Filipinler’de işletme tescili üç kurum arasında paylaştırılmıştır. Anonim şirketler ve ortaklıklar Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) tarafından tescil edilir, şahıs işletmeleri Ticaret ve Sanayi Bakanlığı’na (DTI) işletme adını kaydettirir ve kooperatifler ise Kooperatif Geliştirme Kurumu tarafından tescil edilir. 2019 tarihli Revize Şirketler Kanunu’ndan bu yana tek bir kişi şirket kurabilir ve tescil işlemleri SEC’in eSPARC ve OneSEC adlı elektronik sistemleri üzerinden gerçekleştirilir. Gerçek sahiplik bilgileri toplanır ancak açıkça yayınlanmaz.

Filipinler’deki resmi şirket sicil kaydı

Şirket sicil memuru, sec.gov.ph adresinde bulunan Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’dur (SEC). SEC, 2019 yılında 1980 tarihli Şirketler Kanunu’nun yerini alan ve Filipinler şirket hukukunu yeniden şekillendiren Filipinler Revize Şirketler Kanunu (11232 Sayılı Cumhuriyet Kanunu) kapsamında faaliyet göstermektedir: bu kanun, tek kurucuya izin vermiş, ana sözleşmelerinde aksi belirtilmedikçe şirketlere süresiz varlık hakkı tanımış ve en az beş kurucu olması şartını kaldırmıştır.

Kayıt işlemi elektronik olarak gerçekleştirilir. esparc.sec.gov.ph adresindeki eSPARC (Şirket Kayıt Başvurularının Elektronik Olarak Basitleştirilmiş İşlenmesi), Tek Kişilik Şirketler ile iki ila on beş kurucu üyesi olan yerli hisse senetli ve hisse senetsiz şirketlerin başvurularını alır, ortaklıkları kaydeder ve yabancı şirketlerin Filipinler’de faaliyet gösterebilmesi için gerekli lisans işlemlerini yürütür. Kurucu üyeler, tek başına veya ortaklaşa olarak gerçek kişiler, ortaklıklar, dernekler veya şirketler olabilir, ancak sayıları on beşten fazla olamaz. eSPARC bünyesinde, OneSEC basit başvurular için tamamen otomatik bir sistemdir; bu sistemde, girilen verilerden ana sözleşme metni sistem tarafından kendiliğinden oluşturulur.

Filipinler, şirketler ve bireysel girişimciler için farklı kurumlarda ayrı kayıt defterleri tutmaktadır:

  • SEC — şirketler, ortaklıklar ve lisanslı yabancı şirketler. Filipinler’de bir ortaklık, sözleşmesinin imzalandığı andan itibaren tüzel kişilik kazanır ve SEC’e kaydı sadece kayıt amaçlıdır.
  • Ticaret ve Sanayi Bakanlığı (DTI) — DTI’nin işletme adı tescil sistemi aracılığıyla tescil edilen şahıs işletmelerinin işletme adları. Şahıs işletme sahibi ayrı bir tüzel kişilik değildir ve SEC’e hiç tescil edilmez.
  • Kooperatif Geliştirme Kurumu (CDA) — yukarıdaki iki kurumun kapsamı dışında kalan kooperatifler.

Kayıt işleminden sonra işletmenin yine de yerel izinlere — barangay izni ve belediye başkanının izni — ve İç Gelir Bürosu ile sosyal kurumlara kaydolması gerekir; bunların birçoğu artık hükümetin merkezi iş portalı üzerinden koordine edilmektedir.

Filipinler’de tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

İngilizce, Filipinler’in resmi dillerinden biridir ve Revize Şirketler Kanunu İngilizce olarak yürürlüğe girmiştir; bu nedenle aşağıdaki formlar kanuni isimleriyle verilmiştir.

Revize Şirketler Kanunu kapsamındaki şirketler:

  • Tek Kişilik Anonim Şirket (OPC) — 2019 Kanunu’nun en önemli yeniliği: tek hissedarı olan, aynı zamanda tek yönetici ve başkan olan, sınırlı sorumluluklu ve süresiz bir anonim şirkettir. Eski asgari beş kurucu şartını yerine getirmek için “nominee” kurucuların kullanılması uygulamasının yerini almıştır ve otomatik OneSEC sistemi üzerinden tescil edilebilir.
  • Yurt içi anonim şirket — iki ila on beş kurucu ortağı olan, sermayesi hisselere bölünmüş ve hissedarların yalnızca taahhüt ettikleri tutar kadar sorumlu olduğu standart şirkettir. Sabit bir süre belirtilmedikçe süresiz olarak varlığını sürdürür.
  • Yurt içi hisse senedi olmayan şirket — hissedar yerine üyeleri olan ve üyelere gelir dağıtımı yapılmayan bir şirkettir; vakıflar, dernekler, okullar, kiliseler ve sivil toplum kuruluşları için kullanılan yapıdır.
  • Kapalı şirket — ana sözleşmesinde hissedar sayısı ve hisse devri kısıtlamaları bulunan ve borsada işlem görmeyen bir anonim şirkettir; Kanun’da kendisine ayrılmış başlık altında düzenlenmiştir.
  • Tek kişilik şirket — bir dini mezhebin liderinin, mezhebin dünyevi işlerini yönetmek üzere şirketleşebileceği yapı.
  • Faaliyet ruhsatına sahip yabancı şirket — yurtdışında kurulan ve Filipinler'de ticari faaliyetlerde bulunmak üzere SEC ruhsatı alan şirket; genellikle şube, temsilcilik, bölgesel merkez veya bölgesel operasyon merkezi şeklindefaaliyet gösterir ve her birinin izin verilen faaliyetleri ve sermaye gereksinimleri farklıdır.

Medeni Kanun kapsamındaki ortaklıklar:

  • Genel ortaklık — tüm ortaklar, ortaklığın yükümlülükleri için tüm mal varlıklarıyla orantılı olarak sorumludur; sözleşmenin imzalanmasıyla tüzel kişilik kazanır ve SEC'e kaydedilir.
  • Sınırlı ortaklık — sınırsız sorumluluk taşıyan en az bir genel ortak ve yalnızca katkı payları ölçüsünde sorumlu olan sınırlı ortakları içerir; unvanında “Limited” veya “Ltd.” kelimesi bulunmalıdır.
  • Mesleki ortaklık — ticaret veya iş faaliyeti yürütmeyen, bir mesleğin icrası amacıyla kurulan ortaklıktır.

Diğer türler:

  • Tek kişilik işletme — sınırsız kişisel sorumluluk taşıyan tek bir kişinin sahip olduğu işletmedir; ayrı bir tüzel kişiliği yoktur ve sadece bir işletme adı olarak DTI’ye kayıtlıdır.
  • Kooperatif — Kooperatif Kanunu uyarınca Kooperatif Geliştirme Kurumu’na kayıtlı, üyelerin mülkiyetinde olan bir dernektir; tarım, ulaştırma ve kredi sektörlerinde yaygın olarak kullanılır.

Tescilli kayıtlardan elde edilebilen bilgiler

SEC, şirket kayıtlarının kaynağıdır. Komisyon, kayıtlı her şirket için kayıtlı adı ve SEC kayıt numarasını, kuruluş tarihini ve varlık süresini, merkez ofis adresini, birincil ve ikincil amaçlarını, yetkili, taahhüt edilen ve ödenmiş sermayeyi ve hisse sınıflarını, kurucuları, yöneticileri veya mütevellileri ve görevlileri ile kayıt durumunu (aktif, gecikmiş, askıya alınmış veya iptal edilmiş) tutar. Lisanslı bir yabancı şirket için kayıtta, ana şirket ve Filipinler’deki yerleşik temsilcisi belirtilir.

Sürekli bilgilendirme, SEC’e elektronik olarak sunulan iki yıllık bildirim yoluyla yapılır: her yıllık genel kurul toplantısından sonra şirketin yöneticilerini, üst düzey yöneticilerini, sermaye yapısını ve hissedarlarını yeniden belirten Genel Bilgi Formu (GIS) ile Denetlenmiş Mali Tablolar (AFS). Her ikisi de SEC’in elektronik dosyalama ve sunum aracı aracılığıyla sunulur ve her iki belge de bir şirket için temin edilebilir; bu da Filipinler’i bölgesel standartlara göre hesaplar konusunda nispeten şeffaf kılar: sadece halka açık ihraççıların değil, sıradan bir yerli şirketin denetlenmiş mali tablolarına da kamu tarafından erişilebilir.

Kayıt belgelerinin ve yıllık bildirimlerin tasdikli kopyaları, talep üzerine SEC tarafından sağlanmaktadır ve Komisyon, kayıtları iptal edilen veya ödemelerini geciktiren şirketlerin listeleri de dahil olmak üzere bildirimlerini ve genelgelerini web sitesinde yayınlamaktadır.

Kayıt defterinde yer almayan bilgiler

Gerçek sahiplik bilgileri kamuya açık değildir. 2019 yılından bu yana Genel Bilgi Formu’na gerçek sahiplik bilgilerinin dahil edilmesi zorunlu hale gelmiştir ve SEC, o tarihten itibaren 2026 tarihli Gerçek Sahiplik Açıklama Kuralları’nı (SEC Genelgesi No. 15, 2025 Serisi) yayımlamış ve bu kurallara ilişkin kendi sık sorulan sorular bölümünü de yayınlamıştır. Ancak verilere erişim kısıtlıdır: SEC, gerçek mülkiyet bilgilerinin kamuya açıklanmayacağını belirtmektedir. Kopyalar yalnızca yetkili makamlar tarafından temin edilebilir — SEC ile veri paylaşım anlaşması veya mutabakat zaptı bulunan Filipinli makamlar, Filipinler’e karşılıklı hukuki yardım sağlayan ülkelerin yabancı yetkili veya kolluk makamları ve IOSCO Çok Taraflı Mutabakat Zaptı’nı imzalamış yargı bölgelerinin yetkilileri. Talepler, kurum başkanının imzaladığı ve talep eden kişinin kimliğini, ilgili şirketi ve amacı belirten resmi bir mektupla Yaptırım ve Yatırımcı Koruma Departmanına yapılır.

Yetki dağılımından kaynaklanan iki yapısal eksiklik bulunmaktadır. Tek şahıs işletmeleri, kamu kayıtlarında yalnızca DTI’ye kayıtlı işletme adı olarak yer alır; hesapları, yöneticileri ve kurumsal dosyaları bulunmadığından, Filipinli bir tek şahıs işletmecisi, bir şirket gibi değerlendirilemez. Ayrıca, kooperatifler Kooperatif Geliştirme Kurumu’na kayıtlı olduğundan, SEC sicilinde hiç yer almazlar.

Son olarak, sicil, kayıtlar arasındaki gerçek durumu değil, sadece yapılan bildirimleri yansıtır: hissedar listesi yılda bir kez Genel Bilgi Formu’nda yeniden düzenlenir; bu nedenle yıl içinde gerçekleşen hisse devirleri ancak bir sonraki yıllık bildirimde görünür ve şirketin kendi hisse ve devir defteri birincil kayıt niteliğindedir.

Kayıt defterinden alınabilecek belgeler

  • Kuruluş Belgesi — bir şirketin kurulduğunu, adını, kayıt numarasını ve tarihini gösteren SEC sertifikası; bankalar, ihaleler ve sözleşmeler için yasal varlığın temel kanıtıdır.
  • Ortaklık Tescil Belgesi — SEC nezdinde bir ortaklığın kayıt altına alındığını gösteren ilgili belge.
  • Faaliyet Ruhsatı (yabancı şirketler için) — yabancıbir şirketin, şube, temsilcilik veya bölgesel genel merkez aracılığıyla Filipinler’de iş yapmasına izin veren ve yerleşik temsilcinin adının belirtildiği SEC ruhsatı.
  • Şirket Ana Sözleşmesi ve İç Tüzüğü — amaçları, sermaye yapısını, hisse sınıflarını, yönetim kurulunun yetkilerini ve toplantılar ile devirlerle ilgili kuralları gösteren, dosyalanmış kurumsal belgeler.
  • Genel Bilgi Formu (GIS) — her yıllık genel kurul toplantısından sonra sunulan, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler, sermaye yapısı ve hissedarların yıllık güncellemesidir; kontrol ve mülkiyet ile ilgili standart durum tespiti belgesidir.
  • Denetlenmiş Mali Tablolar (AFS) — SEC’e sunulan yıllık denetlenmiş hesaplar; hem sıradan yerli şirketler hem de halka açık ihraççılar için kamuya açıktır.
  • Değiştirilmiş ana sözleşme ve iç tüzük — şirket adı, amaçları, merkez ofisi, vadesi, sermaye stoku ve hisse sınıflarındaki değişiklikleri kaydeden dosyalar ile SEC’in değişiklik sertifikası.
  • Sermaye Artışı Dosyalama Sertifikası — yetkili sermayede onaylanmış bir artış ile buna karşılık gelen taahhüt ve ödemeyi kanıtlayan belge.
  • Olumsuz Bilgi Bulunmadığına veya İyi Durumda Olduğuna Dair Sertifika — İhalelerde ve sınır ötesi işlemlerde kullanılan, şirketin durumuna ilişkin SEC onayı.
  • Fesih, iptal ve yeniden faaliyete geçirme belgeleri — bir şirketin feshedildiğini, kaydının iptal edildiğini veya yeniden faaliyete geçtiğini ve ilgili tarihleri gösteren dosyalar ve kararlar.
  • DTI Ticari Unvan Kayıt Sertifikası — şahıs şirketleri için, kayıtlı ticari unvanını ve geçerlilik süresini gösteren sertifika.
  • Gerçek mülkiyet bilgileri — yalnızca yukarıda belirtilen koşullar altında yetkili makamlara açıklanır; kamuya açıklanmaz.

Sıkça Sorulan Sorular

Filipinler’deki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

Üç tane vardır. Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu, şirketleri ve ortaklıkları kaydeder ve yabancı şirketlere lisans verir; Ticaret ve Sanayi Bakanlığı, tek kişilik işletmelerin işletme adlarını kaydeder; Kooperatif Geliştirme Kurumu ise kooperatifleri kaydeder.

Tek Kişilik Anonim Şirket nedir?

2019 yılında Revize Edilmiş Şirketler Kanunu ile getirilen, tek hissedarı olan bir anonim şirkettir. Tek hissedar aynı zamanda tek yönetici ve başkanıdır, sorumluluk sınırlıdır, vadesi süresizdir ve tescil işlemi SEC’in otomatik OneSEC sistemi üzerinden tamamlanabilir.

Filipinli şirketlerin hesapları kamuya açık mıdır?

Evet. Şirketler, her yıl denetlenmiş mali tablolarını Genel Bilgi Formu ile birlikte SEC’e sunar ve bu belgeler, sadece halka açık ihraççılar için değil, sıradan yerli şirketler için de temin edilebilir.

Bir Filipin şirketinin gerçek lehdarını bulabilir miyim?

Hayır. Gerçek sahiplik bilgileri Genel Bilgi Formunda toplanır ve 2026 tarihli Gerçek Sahiplik Açıklama Kuralları'na tabidir, ancak SEC bu bilgilerin kamuya açık hale getirilmeyeceğini belirtmektedir. Yalnızca veri paylaşım anlaşması, karşılıklı hukuki yardım veya IOSCO çok taraflı mutabakatı bulunan yetkili makamlar bu bilgilerin kopyalarını alabilir.

Tek kişilik işletme sahibi nereye kayıt yaptırır?

Ticaret ve Sanayi Bakanlığı’na, bu kurum işletme adını kaydeder. Tek kişilik işletme ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir ve SEC’e kayıtlı değildir, bu nedenle bu işletme için herhangi bir kurumsal dosya veya hesap bulunmaz.

Ortaklıklar SEC’e kayıt yaptırmak zorunda mıdır?

Filipinler’deki bir ortaklık, sözleşmesinin imzalanmasıyla tüzel kişilik kazanır; bu nedenle SEC’e kayıt, kurucu nitelikte değil, kayıt amaçlıdır. Bununla birlikte, sınırlı ortaklığın adında “Limited” veya “Ltd.” ibaresi bulunmalıdır.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Filipinler ticaret sicil kaydı, Filipinler şirket sicil kaydı, Filipinler SEC, eSPARC, OneSEC, Revize Edilmiş Şirketler Kanunu, Tek Kişilik Şirket, DTI işletme adı, Filipinler’deki yasal şirket türleri, Filipinler’deki şirket belgeleri, Filipinler’de gerçek sahiplik, eFAST