Polonya’da iki ticari sicil kayıt sistemi bulunmaktadır. Şirketler ve diğer tüzel kişilikler, Adalet Bakanlığı'na bağlı sicil mahkemeleri tarafından tutulan ve ücretsiz olarak aranabilen Krajowy Rejestr Sądowy — KRS (Ulusal Mahkeme Sicili)'ne kaydedilir; tek kişilik işletmeler ise ekonomiden sorumlu bakan tarafından tutulan Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej — CEIDG (Ekonomik Faaliyet Merkezi Sicili ve Bilgi Sistemi)'ne kaydedilir. Her iki sicil de tamamen halka açıktır ve Polonya, gerçek sahiplik sicilinin herkese açık olduğu birkaç AB ülkesinden biridir.

Polonya’daki şirket sicil kaydı

KRS, 1997 tarihli ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (Ulusal Mahkeme Sicili Kanunu) ile düzenlenmektedir. Bu sicil, sądy rejonowe (sądy gospodarcze) yani bölge mahkemelerinin ticaret daireleri tarafından bir bilgi teknolojisi sisteminde tutulur ve AB İşletme Sicilleri Birbirine Bağlantı Sistemi’nin bir parçasını oluşturur. KRS, üç alt sicilden oluşur: rejestr przedsiębiorców (girişimciler sicili); dernekler, diğer sosyal ve mesleki kuruluşlar, vakıflar ve bağımsız kamu sağlık birimlerinin sicili; ve rejestr dłużników niewypłacalnych (iflas etmiş borçlular sicili).

Kayıt işlemleri elektronik olarak yapılır. 1 Temmuz 2021 tarihinden itibaren, girişimciler sicilindeki tüzel kişiliklere ilişkin başvurular yalnızca bu bilgi teknolojisi sistemi üzerinden yapılabilmekte ve girişimcilerin sicil kayıtları tamamen elektronik ortamda tutulmaktadır; aynı yükümlülüğün dernekler ve vakıflar siciline de genişletilmesi planlanmaktadır. Kayıt işlemleri ve sorgulamalar, Portal Rejestrów Sądowych (Mahkeme Sicilleri Portalı) üzerinden gerçekleştirilir; standart şirket belgeleri için basitleştirilmiş bir şablon yolu mevcuttur. KRS numarası, tüzel kişiliği tanımlar; vergi numarası ve istatistik numarası ise sicile otomatik olarak ve ücretsiz olarak kaydedilir.

Tek kişilik işletmeler ve başka bir yerde tutulan iki sicil

Polonya’daki tek kişilik işletme — jednoosobowa działalność gospodarcza (tek kişilik ticari faaliyet) — KRS numarasına sahip değildir ve 2018 tarihli ustawa o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (CEIDG ve Girişimciler için Bilgi Noktası Hakkında Kanun) uyarınca CEIDG’ye kaydedilir. KRS dışında kalan iki başka tür daha bulunmaktadır. Przedstawicielstwo (yabancı bir girişimcinin temsilcilik ofisi), ekonomi bakanı tarafından tutulan ayrı bir temsilcilik ofisleri siciline kaydedilir ve bu kayıtlar yenilenebilir bir süre için geçerlidir. 26 Ocak 2023 tarihli ve 22 Mayıs 2023 tarihinden itibaren yürürlükte olan Kanun ile oluşturulan fundacja rodzinna (aile vakfı), KRS’de değil, tek bir belirlenmiş bölge mahkemesi tarafından tutulan özel bir aile vakıfları sicilinde kayıtlıdır.

Polonya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Şirket türleri, Kodeks spółek handlowych’tan (Ticari Şirketler Kanunu) kaynaklanmaktadır:

  • Spółka jawna (Açık ortaklık) — ortaklar, ortaklığın yükümlülüklerinden tam, müteselsil ve ikincil olarak sorumludur.
  • Spółka partnerska (Meslek ortaklığı) — düzenlemeye tabi meslekler için ayrılmıştır; bir ortak, diğer ortakların mesleki hatalarından sorumlu değildir.
  • Spółka komandytowa (Komandit ortaklık) — genel ortak sınırsız sorumluyken, sınırlı ortağın sorumluluğu kayıtlı komandit payı tutarı ile sınırlıdır.
  • Spółka komandytowo-akcyjna (Hisse senetleriyle sınırlı ortaklık) — sınırsız sorumluluk sahibi bir genel ortak ile sorumluluk taşımayan hissedarların bir arada bulunduğu bir yapı; kontrolü elinde tutarken sermaye artırımı için kullanılan bir karma yapıdır.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — sp. z o.o. (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — ortaklar şirketin borçlarından sorumlu değildir; asgari sermaye 5.000 PLN, asgari hisse değeri 50 PLN’dir. Polonya’da varsayılan şirket türüdür.
  • Prosta spółka akcyjna — P.S.A. (Basit anonim şirket) — 1 Temmuz 2021 tarihinden itibaren kullanılabilir. Asgari sermaye 1 PLN; hisselerin nominal değeri yoktur ve sermayenin bir parçasını oluşturmaz; hisse karşılığında iş gücü veya hizmet katkısı yapılabilir; tek bir yönetim kurulu, yönetim ve denetim kurullarının yerini alabilir. Start-up’lar ve risk sermayesi yatırımları için tasarlanmıştır.
  • Spółka akcyjna — S.A. (Anonim şirket) — asgari sermaye 100.000 PLN; büyük ve borsaya kote edilmiş şirketler tarafından kullanılır.
  • Spółdzielnia (Kooperatif), Avrupa Kooperatif Topluluğu dahil — üyelerin mülkiyetinde olan kuruluşlar.
  • Przedsiębiorstwo państwowe (Devlet işletmesi) — devlete ait bir ekonomik işletmedir.
  • Oddział przedsiębiorcy zagranicznego (Yabancı girişimcinin şubesi) — ayrı tüzel kişiliği yoktur; sorumluluk yabancı ana şirkete aittir.
  • Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (Avrupa Ekonomik Çıkar Grubu) ve spółka europejska — SE (Avrupa Şirketi) — AB hukuku kapsamındaki kuruluş türleridir; grupta üyeler müteselsilen sorumludur.
  • Araştırma enstitüleri, karşılıklı sigorta dernekleri, yabancı sigorta şirketlerinin ana şubeleri ve bütçe ekonomisi kurumları — Kanun’da kayıt yaptırması gereken girişimciler arasında listelenen araştırma enstitüleri, karşılıklı sigorta dernekleri, yabancı sigorta şirketlerinin ana şubeleri ve bütçe ekonomisi kurumları.
  • Fundacja (Vakıf), stowarzyszenie (Dernek) ve diğer sosyal ve mesleki kuruluşlar — ikinci alt sicile kaydedilir; ayrıca ticari faaliyette bulunuyorlarsa işletme siciline de kaydedilirler.

Polonya ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Kanun, bu ilkeyi üç kelimeyle ifade etmektedir: Rejestr jest jawny — sicil kamuya açıktır. Herkes, Merkezi Bilgi Servisi aracılığıyla verilere erişebilir ve onaylı kopyalar, özetler, sertifikalar ve bilgileri (elektronik ortam dahil) alabilir; Merkezi Bilgi Servisi, kayıtlı kuruluşlar hakkında güncel ve eksiksiz bilgileri kamu ağları üzerinden ücretsiz olarak sağlar. Önemli bir nokta olarak, ücretsiz çevrimiçi güncel veya eksiksiz bilgilerin yazdırılmış hali, Merkezi Bilgi Servisi tarafından düzenlenen bir belgeyle aynı hukuki geçerliliğe sahiptir; bu nedenle, uygulamada ücretsiz çevrimiçi özet kabul edilmektedir.

Üç ücretsiz kaynak daha bu tabloyu tamamlamaktadır. Repozytorium Dokumentów Finansowych (Mali Belgeler Arşivi), dosyalanmış mali tablolar, denetim raporları, yönetim raporları ile onay ve kâr dağıtım kararlarını çevrimiçi olarak ücretsiz olarak erişime açmaktadır. Elektronik sicil dosyaları görüntüleyicisi, elektronik olarak tutulan dosyalar için kuruluş senetlerine, ana sözleşmelere, kararlara ve noterlik senetlerine erişim sağlar. Ayrıca, Monitor Sądowy i Gospodarczy (Mahkeme ve Ekonomi Monitörü) yasal duyuruları yayınlar. CEIDG verileri de kamuya açıktır ve herkes bu verilere erişebilir.

Neler kısıtlanmıştır

Polonya, gerçek sahiplik konusunda bir istisna teşkil etmektedir. 2018 tarihli ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Kara Para Aklama ve Terörün Finansmanıyla Mücadele Kanunu) ile kurulan Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych — CRBR (Gerçek Lehdarlar Merkezi Kaydı), tamamen kamuya açıktır: Kanun, kaydın kamuya açık olduğunu, erişimin ücretsiz olduğunu ve elektronik yollarla sağlandığını belirtmektedir. Polonya, Adalet Divanı’nın C-37/20 ve C-601/20 numaralı birleştirilmiş davalarda verdiği kararın ardından “meşru menfaat” şartı getirmedi ve erişim, kayıt yaptırmaya gerek olmaksızın herkese açıktır. Raporlanan veriler arasında gerçek lehdarın adı, vatandaşı olduğu ülkeler, ikamet ettiği ülke ve ulusal kimlik numarası yer almaktadır.

Mevcut kısıtlamalar daha dar kapsamlıdır. CEIDG, girişimcinin itiraz etmesi durumunda girişimcinin ulusal kimlik numarasını, doğum tarihini veya iletişim bilgilerini açıklamamaktadır. İflas etmiş borçlular sicilinden silinen kayıtlara yalnızca borçlu ve başvuruda bulunan alacaklı erişebilir. Aile vakıfları sicilindeki dosyalara yalnızca kurucu, yönetim organı üyeleri, lehdarlar ve yasal menfaati olan kişiler erişebilir.

Kayıtlardan alınabilecek belgeler

  • Odpis aktualny z KRS (KRS’den güncel çıktı) — sicilin tüm bölümlerinde geçerli olan tüm kayıtlar; varlık, temsil ve sermayeye ilişkin standart kanıt.
  • Odpis pełny z KRS (KRS'den tam kayıt özeti) — silinmiş olanlar da dahil olmak üzere şimdiye kadar yapılan tüm kayıtlar; şirket geçmişi, eski yönetim kurulu üyeleri ve durum tespiti için gerekli belge.
  • Wyciąg z KRS ( KRS'den alınmışkısmi kayıt) — sicilin seçilen bölümleriyle sınırlıdır.
  • Zaświadczenie (Sertifika) — bir kuruluşun kayıtlı olup olmadığını veya belirli bir kaydın mevcut olup olmadığını teyit eder.
  • Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu lub pełnemu (Güncel veya tam özet ile eşdeğer bilgi) — çevrimiçi olarak ücretsiz olarak elde edilir ve kullanıcı tarafından yazdırılır; Merkezi Bilgi Birimi tarafından düzenlenen bir belgeyle aynı hukuki geçerliliğe sahiptir.
  • Sprawozdania finansowe (Mali tablolar) — denetim raporu, yönetim raporu ve bunları onaylayan ve kâr dağıtımına ilişkin kararlar ile birlikte, mali belgeler arşivinden ücretsiz olarak alınabilir.
  • Akta rejestrowe (Tescilli dosyalar) — kuruluş senetleri, şirket sözleşmeleri, kararlar ve noter tasdikli belgeler; dosyanın elektronik olarak saklandığı yerden çevrimiçi olarak ücretsiz olarak erişilebilir.
  • CEIDG'ye Kayıt Belgesi (CEIDG'ye Kayıt Belgesi) — şahıs işletmeleri için elektronik belge veya sistem çıktısı olarak düzenlenir; kamu kurumları, bir girişimciden bu belgeyi ibraz etmesini talep edemez.

Merkezi Bilgi Sistemi tarafından düzenlenen tüm belgeler, ister kağıt ister elektronik formatta olsun, resmi belge niteliğine sahiptir.

Sıkça Sorulan Sorular

Polonya’daki işletme sicilinin adı nedir?

Şirketler ve diğer tüzel kişiler için Krajowy Rejestr Sądowy (Ulusal Mahkeme Sicili), tek başına çalışanlar için ise CEIDG.

Polonya KRS'sinde arama yapmak ücretsiz midir?

Evet. Sicil halka açıktır, çevrimiçi arama ücretsizdir ve ücretsiz olarak yazdırılan güncel veya tam bilgilerin bir kopyası, Merkez Bilgi Birimi tarafından düzenlenen bir belgeyle aynı hukuki geçerliliğe sahiptir.

Tek kişilik işletmeler nerede kayıtlıdır?

Ekonomiden sorumlu bakan tarafından tutulan CEIDG'de. Tek kişilik işletmelerin KRS numarası yoktur.

Prosta spółka akcyjna nedir?

1 Temmuz 2021 tarihinden itibaren kurulabilen basit anonim şirkettir. Asgari sermayesi 1 PLN’dir, hisselerinin nominal değeri yoktur ve sermayenin bir parçası değildir, hisse karşılığında iş veya hizmet katkısı yapılabilir ve tek bir yönetim kurulu tarafından yönetilebilir.

Polonya'daki mali tablolar kamuya açık mıdır?

Evet. Mali tablolar, mali belgeler arşivine kaydedilir ve denetim raporları, yönetim raporları ve onay kararlarıyla birlikte çevrimiçi olarak ücretsiz olarak erişime açılır.

Polonya'daki gerçek lehdar kayıtları halka açık mıdır?

Evet. Gerçek Lehdar Kayıt Merkezi halka açıktır, ücretsizdir ve kayıt olmaksızın elektronik yollarla erişilebilir durumdadır; Polonya, bu kayda erişimi meşru menfaati olan kişilerle sınırlandırmamıştır.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Polonya ticaret sicil kaydı, Polonya şirket sicil kaydı, Ulusal Mahkeme Sicili (KRS), KRS arama, Mahkeme Sicilleri Portalı, CEIDG, Polonya’daki şirket türleri, sp. z o.o., basit anonim şirket, KRS’den alınan belge, CRBR Polonya, Polonya’daki mali tablolar