Rusya, ticari kuruluşlar için iki ayrı sicil tutmaktadır. Tüzel kişiler, Единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ (Tüzel Kişiler Birleşik Devlet Sicili) ‘ne, bireysel girişimciler ise Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей — ЕГРИП (Bireysel Girişimciler Birleşik Devlet Sicili)‘ne kaydedilir. Her iki sicil de Федеральная налоговая служба — ФНС России (Federal Vergi Dairesi) tarafından tutulmaktadır ve nitelikli elektronik imza ile imzalanmış ücretsiz elektronik özetler egrul.nalog.ru adresinden herkes tarafından erişilebilir durumdadır.

Rusya’daki şirket sicil kaydı

Sayıtlar, her bir kaydın içeriğini ayrı ayrı belirleyen 8 Ağustos 2001 tarihli ve 129-FZ sayılı “Tüzel Kişiler ve Bireysel Girişimcilerin Devlet Kaydı Hakkında” Federal Yasa (Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») ile düzenlenmektedir. Vergi dairesi, müfettişlikleri ve merkezi bir veri işleme birimi aracılığıyla kayıt işlemlerini yürütür. İki kategori, aynı sicile kaydedilmekle birlikte özel bir yol izler: kredi kurumları, Банк России (Rusya Merkez Bankası) katılımıyla; ticari olmayan kuruluşlar ise Министерство юстиции (Adalet Bakanlığı) aracılığıyla kaydedilir; ancak kayda ilişkin işlemlerin kendisi vergi dairesi tarafından yapılır.

Tanımlayıcılar, tüzel kişiler için ОГРН (ana devlet sicil numarası), bireysel girişimciler için ОГРНИП ve aynı zamanda pratik arama anahtarı olan ИНН (vergi mükellefi kimlik numarası) şeklindedir. Kayıt, değişiklik, yeniden yapılanma ve tasfiye işlemleri, vergi dairesinin devlet sicil hizmeti aracılığıyla çevrimiçi olarak yapılabilir; bu hizmet, bireysel girişimci veya limited şirket kurmak için hızlı bir yol da içermektedir.

Kayıtların yanı sıra ikinci bir bilgi kaynağı daha bulunmaktadır: aynı kanunla kurulan ve genellikle Федресурс olarak adlandırılan Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц (Tüzel Kişilerin Faaliyetlerine İlişkin Yasal Açıdan Önemli Bilgilerin Birleşik Federal Kaydı). Bu kayıt açık ve kamuya açıktır; vergi dairesi, kayıtlardan elde edilen bilgileri kısa bir yasal süre içinde bu kayda aktarmakla yükümlüdür.

Yabancı tüzel kişiliklerin şubeleri ve temsilcilik ofisleri, tüzel kişilikler siciline hiç kaydedilmez: bunlar vergi dairesi tarafından akredite edilir ve akredite şubeler ile temsilcilik ofislerine ait özel bir devlet siciline kaydedilir.

Rusya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Российской Федерации Гражданский кодекс (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu) 4. Bölümü, bu tüzel kişilik türlerinin kapalı bir listesini içerir.

Ticari kuruluşlar:

  • Общество с ограниченной ответственностью — ООО (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — ortaklar, şirketin yükümlülükleri konusunda sermaye katkı paylarının ötesinde sorumluluk taşımaz; neredeyse tüm Rus işletmeleri için varsayılan yapıdır.
  • Акционерное общество — АО, публичное или непубличное (Anonim şirket, halka açık veya halka açık olmayan) — hissedarlar yalnızca hisselerinin değeri kadar risk altındadır; halka açık şirket, halka arz ve borsa kotasyonu için kullanılan yapıdır.
  • Полное товарищество (Genel ortaklık) — ortaklar sınırsız müteselsil sorumluluk taşır; uygulamada nadir görülür.
  • Товарищество на вере, коммандитное товарищество (Sınırlı ortaklık) — genel ortaklar sınırsız sorumluluk taşırken, sermaye katkısı sağlayanlar yalnızca katkı payları kadar risk alırlar; bu da nadirdir.
  • Крестьянское (фермерское) хозяйство (Köylü veya çiftlik işletmesi) — üyeleri müteselsil sorumluluk taşıyan bir tarımsal üretim kuruluşudur.
  • Üretim kooperatifi (Üretim kooperatifi) — üyelerin tüzükte belirlenen şekilde ikincil sorumluluk taşıdığı, emek temelli bir kooperatiftir.
  • Государственное или муниципальное унитарное предприятие — ГУП, МУП (Devlet veya belediye tek birimli işletmesi) — varlıklarını mülkiyet olarak değil, ekonomik yönetim veya operasyonel kontrol hakkı kapsamında elinde bulundurur.
  • Хозяйственное партнёрство (İş ortaklığı) — katılımcıların ortaklığın yükümlülüklerinden sorumlu olmadığı ayrı bir yasal yapı; girişim projeleri için tasarlanmıştır.

Ticari olmayan kuruluşlar arasında tüketici kooperatifi, kamu kuruluşu, dernek veya sendika, mülk sahipleri derneği, Kazak topluluğu, yerli azınlık halkları topluluğu, vakıf, devlet, belediye ve özel kuruluşlar, özerk ticari olmayan kuruluş, dini kuruluş ve kamu hukuku şirketi yer alır. Üyeler genellikle sorumlu değildir; ancak tüketici kooperatiflerinde ve kurum sahipleri için ikincil sorumluluk söz konusudur.

Tüzel kişilikler dışında, индивидуальный предприниматель — ИП (bireysel girişimci), ticari yükümlülüklerinden tüm kişisel mal varlığıyla sorumlu olan ve bireysel girişimciler için ayrı bir sicile kayıtlı olan gerçek kişidir.

Artık mevcut olmayan türler

05.05.2014 tarihli ve 99-ФЗ sayılı Federal Yasa ile yürürlüğe giren 2014 medeni hukuk reformu, iki tanıdık tüzel kişilik türünü ortadan kaldırmıştır. Artık “общество с дополнительной ответственностью” (ek sorumluluklu şirket) kurulamaz ve halihazırda var olanlara sınırlı sorumluluklu şirketlere ilişkin kurallar uygulanır. “Открытое” ve “закрытое акционерное общество” (açık ve kapalı anonim şirket) ayrımı, halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler arasındaki ayrımla değiştirilmiştir; mevcut kapalı şirketlere ise anonim şirketlere ilişkin genel kurallar uygulanmaktadır. Yeniden tescil gerekmemiştir; isimler, kuruluş belgelerinin bir sonraki değişikliğinde uyumlu hale getirilecektir.

Rusya ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Tescille ilgili kanun, sicil verilerini ve belgelerini açık ve kamuya erişilebilir hale getirmektedir. Uygulamada, herhangi bir kişi, ücretsiz olarak ve kendi adına herhangi bir belgeye sahip olmaksızın, her iki sicilden de, kağıt bir özet ile yasal olarak eşdeğer olan, gelişmiş nitelikli elektronik imza ile imzalanmış bir PDF formatında elektronik выписка (özet) alabilir; veriler günlük olarak güncellenmektedir.

Tescilli veriler arasında şirket adı ve tüzel kişilik türü, adres ve e-posta adresi, kurucular veya ortaklar, hukuki halefiyet, tasfiye, iflas ve yaklaşan üyelikten çıkarılma, sermaye, yönetim organı başkanı, şirket anlaşmalarına ilişkin işaretler, lisanslar, şubeler, vergi mükellefi ve tescil nedeni kodları, faaliyet kodları, yeniden yapılanma ve — durum tespiti açısından önemli olan — belirli bilgilerin недостоверна (güvenilmez) olduğunu belirten kayıtlar yer almaktadır. Mali tablolar, muhasebe tablolarına ilişkin devlet bilgi kaynağında ayrı olarak ve ücretsiz olarak yayınlanmaktadır. Vergi dairesi ayrıca çeşitli açık veri setleri ve sicil ile vergi bilgilerini birleştiren toplu bir risk profili hizmeti de yayınlamaktadır.

Neler kısıtlanmıştır

Birkaç kategori kapalıdır. Kayıtlarda tutulan kimlik belgesi numaraları, tarihler ve düzenleyen makamlar yalnızca devlet kurumlarına, mahkemelere, bütçe dışı fonlara ve mevduat sigorta kurumuna açıklanır; bireysel girişimcinin ikamet yeri ise yalnızca kimliği doğrulanmış bir şahsın şahsen yaptığı talep üzerine açıklanır. Kişisel fonların kuruluş kararları, tüzükleri ve kurucularına ait veriler, faaliyet kodlarının yüzde payları gibi, son değişikliklerle kapalı hale getirilmiştir.

En önemli kısıtlama, yaptırım kalkanıdır. 6 Haziran 2019 tarihli ve 729 sayılı Rusya Federasyonu Hükümeti Kararı uyarınca (1 Ocak 2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 16 Eylül 2022 tarihli ve 1625 sayılı Rusya Federasyonu Hükümeti Kararı ile büyük ölçüde yeniden düzenlenmiştir), vergi dairesi, şirketin talebi üzerine, kuruluş ve ortaklar, hukuki halefiyet, tasfiye ve iflas kayıtları, icra organı başkanı, şirket sözleşmesi işaretleri, lisanslar, şubeler ve yeniden yapılanma gibi belirli bir kayıt kalemleri listesini kısıtlamaktadır; bu kısıtlama, kuruluşun yabancı kısıtlayıcı tedbirlere tabi kişiler listesinde yer alması veya verilerin listelenmiş bir tüzel kişiliği ya da yaptırım uygulanan bireysel bir kurucuyu ortaya çıkarması durumunda geçerlidir. Söz konusu liste Maliye Bakanlığı tarafından tutulmakta olup açıkça yayınlanmamaktadır; aynı mekanizma, mali tabloların yayınlanmasını da kısıtlayabilmektedir. Ad, adres, sicil numarası, vergi mükellefi numarası ve sermaye tutarı görünür kalmaktadır.

Son olarak, Rusya’da kamuya açık bir gerçek sahiplik sicili bulunmamaktadır. 07.08.2001 tarihli ve 115-ФЗ sayılı Federal Yasa uyarınca, her tüzel kişilik, sermayenin dörtte birinden fazlasına sahip olması veya kontrol sahibi olması nedeniyle tanımlanan gerçek sahiplerine ilişkin bilgileri bulundurmalı, en az yılda bir kez güncellemelidir ve bu bilgileri beş yıl süreyle saklamalıdır; ayrıca talep üzerine bu bilgileri mali izleme servisine, vergi dairelerine veya Adalet Bakanlığı’na açıklamalıdır.

Kayıtlardan temin edilebilen belgeler

  • Выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП (Tüzel Kişiler veya Bireysel Girişimciler Sicilinden Alıntı) — bir tüzelkişiliğe ait tüm kamuya açıksicil kayıtları; nitelikli elektronik imzalı elektronik PDF formatında ücretsiz olarak veya yetkili bir denetim kurumundan basılı olarak temin edilebilir. Varlık, yönetici yetkileri ve sahiplik durumuna ilişkin standart kanıt niteliğinde olup, temel “müşterini tanı” (KYC) belgesidir.
  • İstenen bilginin bulunmadığına dair belge (Certificate of absence of the requested information) — belirli bir tüzel kişiliğin veya girişimcinin kayıtta bulunmadığını teyit eder.
  • Kayıt defterinde yer alan belgenin kopyası (Kayıt defterinde yer alan belgenin kopyası) — özellikle tüzük (statü) ve diğer kuruluş belgeleri; kuruluşun bulunduğu yerdeki denetim kurumundan alınır ve durum tespiti ile kurumsal yönetişim denetimleri için kullanılır.
  • ЕГРЮЛ veya ЕГРИП kayıt sayfası (Kayıt sayfası) — her kayıt işleminin sonucunda düzenlenir ve kuruluş, değişiklik veya fesih gibi belirli bir kaydı teyit eder.
  • Vergi dairesine kayıt belgesi veya bildirimi (Tax registration certificate or notification) — vergi mükellefi kimlik numarasını ve kayıt nedeni kodunu gösterir.
  • Muhasebe ve mali tablolar — uygun olduğu durumlarda denetçi raporu ile birlikte, muhasebe tabloları için devlet bilgi kaynağından ücretsiz olarak elde edilir.
  • Федерал kaynaklardan alınan bilgiler (Federal kaynaklardan alınan bilgiler) — iflas ve tasfiye bildirimleri, menkul malların rehin edilmesi, kiralama, net varlık değerleri ve lisanslar gibi hukuki önemi haiz bilgiler.
  • Akredite şubeler ve temsilcilik kayıt defterinden alınan belge (Akredite şubeler ve temsilcilik kayıt defterinden alınan belge) — yabancı şirketlerin Rusya’daki varlıkları için geçerli olan, nitelikli imza ile elektronik olarak düzenlenen eşdeğer belge.

Sık Sorulan Sorular

Rusya’daki ticaret sicilleri nelerdir?

Tüzel Kişiler Birleşik Devlet Sicili ve Bireysel Girişimciler Birleşik Devlet Sicili; her ikisi de Federal Vergi Dairesi tarafından tutulmaktadır. Bunlar tek bir sicil değil, ayrı sicillerdir.

Rus şirket kayıt belgesi ücretsiz midir?

Evet. Gelişmiş nitelikli elektronik imza ile imzalanmış elektronik bir kayıt özeti, vergi dairesinin kayıt hizmeti aracılığıyla herkes tarafından ücretsiz olarak alınabilir ve yasal olarak kağıt kayıt özetiyle eşdeğerdir.

Kapalı anonim şirketler hâlâ var mıdır?

Yeni kurulmuyor. 2014 tarihli medeni hukuk reformu, açık ve kapalı anonim şirket ayrımını halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler ile değiştirmiştir ve artık ek sorumluluklu şirketler kurulamaz.

Rus şirket kayıtlarında neden bazı bilgiler eksik?

1 Ocak 2023 tarihinden itibaren yürürlükte olan yaptırımlarla ilgili kısıtlama rejimi nedeniyle, hükümetin listesinde yer alan bir şirketin kurucuları, yöneticisi, lisansları, şubeleri ve ilgili kayıtları kamu sicilinden gizlenebilirken, şirketin adı, adresi, tescil numarası ve sermayesi görünür kalır.

Rusya’daki mali tablolar kamuya açık mıdır?

Evet. Bu tablolar, aynı kısıtlama mekanizmasına tabi olarak, muhasebe tabloları için devlet bilgi kaynağında ücretsiz olarak yayınlanmaktadır.

Rusya’da gerçek lehdar kaydı var mı?

Kamuya açık bir kayıt defteri yoktur. Her tüzel kişilik, gerçek sahiplerine ilişkin bilgileri tutmalı ve güncellemelidir; talep üzerine bu bilgileri finansal izleme servisine, vergi dairelerine veya Adalet Bakanlığı'na açıklamalıdır.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Rusya ticaret sicil kaydı, Rusya şirket sicili, EGRUL, EGRIP, egrul.nalog.ru, Rusya Federal Vergi Dairesi, Rusya'daki tüzel kişilik türleri, Rusya'daki OOO, Rusya'daki anonim şirket, EGRUL'dan alınan belge, GIR BO mali tabloları, Rusya'daki bireysel girişimci