Tayland’daki şirketler, Ticaret Bakanlığı’ na bağlı bir kurum olan İş Geliştirme Dairesi’ne ( DBD) kayıtlıdır. DBD, tüzel kişiliklerin (ortaklıklar, limited şirketler ve anonim şirketler) sicil kaydını tutar ve sunulan mali tablolar da dahil olmak üzere bu şirketlerin verilerini datawarehouse.dbd.go.th adresindeki DBD DataWarehouse+ aracılığıyla yayınlar. Kayıt, dosyalama ve sertifika hizmetleri, dbd.go.th adresindeki departmanın kendi sistemleri üzerinden çevrimiçi olarak sunulmaktadır.

Tayland’daki şirket sicil kaydı

DBD, tek bir bütünsel portal yerine bir dizi özel elektronik sistem işletmektedir ve bu sistemler arasındaki fark, Tayland sicilinin pratikte nasıl işlediğini açıklamaktadır:

  • Tüzel Kişilerin Dijital Tescili (DBD Biz Regist) — tüzel kişilerin dijital tescili: ortaklıkların ve limited şirketlerin kuruluşu, değişiklikleri ve feshi.
  • Elektronik Halka Açık Anonim Şirket Kayıt Sistemi (DBD e-PCL) — halka açık anonim şirketler için ayrı bir elektronik kayıt sistemi.
  • Mali tabloların ve hissedarlar sicil kaydı kopyalarının elektronik olarak sunulması (DBD e-Filing) — mali tabloların ve hissedarlar sicil kaydı kopyalarının elektronik olarak sunulması.
  • Sertifikaların ve kayıtlı belgelerin elektronik olarak onaylanmış kopyalarının talep edilmesi (DBD e-Service) — sertifikaların ve kayıtlı belgelerin elektronik olarak onaylanmış kopyalarının sipariş edilmesi.
  • İş Veri Deposu (DBD DataWarehouse+) — tüzel kişilik verileri ve mali tablolar için halka açık araştırma arayüzü.

Tayland’da tüm amaçlar için tek bir sicil kullanıl mam aktadır. Tüzel kişiler, Medeni ve Ticaret Kanunu kapsamında DBD tarafından ulusal düzeyde tescil edilir ; halka açık şirketler için ise Halka Açık Anonim Şirketler Kanunu geçerlidir. Kendi hesabına ticaret yapan gerçek kişiler, ayrı bir rejime tabidir; bu , B.E. 2499 sayılı Ticari Tescil Kanunu (B.E. 2499 sayılı Ticari Kayıt Kanunu) tarafından oluşturulan ticari kayıt sistemine tabidir. Bu sistem yerel düzeyde — Bangkok Büyükşehir İdaresi’nin ilçe ofisleri, belediyeler ve alt ilçe idari kuruluşları tarafından — yönetilmekte olup, hangi ticari faaliyetlerin kaydedilmesi gerektiği Ticaret Bakanlığı tarafından tebligat yoluyla belirlenmektedir; en son B.E. 2567 (2024) tarihli bir tebligatla bu husus düzenlenmiştir.

Son dönemdeki en önemli reform, 7 Şubat 2023 tarihinde yürürlüğe giren B.E. 2565 tarihli Medeni ve Ticaret Kanunu Değişiklik Kanunu (No. 23) ’dur. Bu yasa, limited şirket kurmak için gereken asgari kişi sayısını üçten ikiye indirmiş, yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılmasına izin vermiş, hissedarlara yönelik bildirimlerin gazetelerde veya elektronik ortamda yayınlanmasına izin vermiş, iki tür birleşme şekli getirmiştir — yeni bir tüzel kişiliğe birleşme ve ayakta kalan şirket tarafından devralma — temettü ödemelerinin onay kararından itibaren bir ay içinde yapılmasını zorunlu kılmış ve ayrılmış şirket adı için üç yıllık bir geçerlilik süresi belirlemiştir.

Tayland’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

  • Adet Ortaklığı — iki veya daha fazla ortak, hepsi müteselsilen sorumludur. Kayıtlı değilse, tüzel kişiliği yoktur ve vergi amaçları doğrultusunda bir birey olarak değerlendirilir.
  • Tescilli Adi Ortaklık — DBD’ye tescil edildiğinde aynı ortaklık: tüzel kişilik kazanır ve şirket olarak vergilendirilir; ancak ortaklar müteselsilen sorumlu olmaya devam eder.
  • Sınırlı Ortaklık — kayıt yaptırılması zorunludur; bu tür ortaklık, sorumluluğu sermaye katkısıyla sınırlı en az bir ortak ile müteselsilen sorumlu en az bir ortaktan oluşur; işletmeyi yöneten ise müteselsilen sorumlu ortaktır.
  • Özel Limited Şirket — standart şirket yapısı: sermaye hisselere bölünür; hissedarlar yalnızca hisselerinin ödenmemiş tutarı kadar sorumludur ve kayıt sırasında taahhüt edilen hisselerin en az yüzde 25’i ödenmiş olmalıdır. 7 Şubat 2023 tarihinden itibaren iki kişi tarafından kurulabilir.
  • Halka Açık Anonim Şirket — Halka Açık Anonim Şirketler Kanunu uyarınca kurulur; halka hisse senetleri, tahviller ve varantlar sunabilir ve Tayland Borsası’nda işlem görebilir; DBD e-PCL sistemi aracılığıyla merkezi olarak tescil edilir.
  • Yabancı bir şirketin şubesi — ayrı bir tüzel kişilik değildir; sorumluluk yabancı ana şirkete aittir ve şube, Tayland’daki faaliyetleri için kendi muhasebe kayıtlarını tutar. Yabancı sermayeli faaliyetler ayrıca Yabancı İşletmeler Kanunu’na tabidir.
  • Temsilcilik ofisi — yalnızca tedarik, kalite kontrol ve bilgi hizmetleri gibi gelir getirici olmayan destek faaliyetlerini yürüterek merkez ofisine veya bağlı şirketlere hizmet verebilir.
  • Ortak girişim — belirli bir proje için tarafların sözleşmeye dayalı bir birleşimidir; vergiye tabi bir varlık olarak kabul edilir ancak şirket olarak tescil edilmez.
  • Gerçek kişinin ticari tescili — Ticari Kayıt Kanunu uyarınca yerel olarak tescil edilmiş bir şahıs şirketi veya dükkan; sahibi ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir ve sınırsız kişisel sorumluluk taşır.
  • Ticaret birliği ve Ticaret Odası — kendi tüzükleri uyarınca kayıtlı olan ve yine DBD tarafından yönetilen üyelik kuruluşları.

Tayland sicilinden elde edilebilen bilgiler

Tayland, DBD’nin sadece kayıt bilgilerini değil, mali hesapları da yayınlaması nedeniyle Asya’daki en açık kayıt sistemlerinden birine sahiptir. DBD DataWarehouse+ aracılığıyla herhangi bir kullanıcı, bir tüzel kişiliği adı veya kayıt numarasıyla arayabilir ve bu tüzel kişiliğin durumunu, konumunu, kayıtlı sermayesini, kaydında yapılan değişikliklerin geçmişini ve sunulan beyannamelerden elde edilen temel mali göstergeleri (kar ve zarar kalemleri, bilanço kalemleri ve mali oranlar) görüntüleyebilir. Bakanlık ayrıca açık veri portalında makine tarafından okunabilir veri setleri de yayınlamaktadır.

Mali tablolar, sunumları zorunlu olduğu için sicile kaydedilir. Her tüzel kişilik yıllık mali tablolarını DBD’ye sunmak zorundadır; ayrıca şirketler, yıllık genel kurul toplantısındaki durumu yansıtan hissedar listesinin bir kopyasını da sunmalıdır. Her ikisi de, departmanın standart kanal olarak belirlediği DBD e-Filing aracılığıyla elektronik olarak sunulur. Sonuç olarak, bir Tayland şirketinin bilançosu ve hissedar listesi, olağandışı bir şekilde, kısıtlamalara tabi olmak yerine kamu sicilinin bir parçasıdır.

Bir şirket kaydında genellikle kayıt numarası ve şirket adı Tayca ve (kayıtlı olduğu durumlarda) İngilizce olarak, kayıt tarihi, tüzel kişilik türü, kayıtlı sermaye ve ödenmiş sermaye tutarı, kayıtlı ofis adresi, şirketin faaliyet konuları, yöneticiler ve imza yetkisi koşulları, işletmenin standart endüstri sınıflandırması ve mevcut durumu — faal, feshedilmiş, tasfiye halinde veya sicilten silinmiş — yer alır.

DBD sicilinde yer almayan bilgi ise gerçek sahiplik bölümüdür. Tayland kayıtları, kayıtlı hissedarları ve yöneticileri gösterir; bunların arkasındaki nihai gerçek kişileri değil; gerçek sahiplik bilgileri, kamuya açık bir DBD sicilinden ziyade, kara para aklama ile mücadele rejimi kapsamında yükümlü kuruluşlar tarafından toplanır. Bu yazının yazıldığı tarihte, departmanın kendi web sitesinde kamuya açık bir gerçek sahiplik arama olanağı bulunmadığı teyit edilmiştir. Kayıtlı belgelerde yer alanların ötesindeki yöneticilerin ve hissedarların kişisel kimlik verileri de aynı şekilde yayınlanmamaktadır.

Tescilden temin edilebilen belgeler

  • Tüzel Kişi Sertifikası (şirket beyannamesi) — bir şirketin kayıtlı bilgilerini (ad, kayıt numarası, kayıt tarihi, sermaye, kayıtlı ofis, yöneticiler ve imza yetkisi koşulları ) teyit eden DBD sertifikası. Bu belge, bankalar, sözleşmeler, davalar ve ihaleler için standart bir belgedir ve yurtdışında kullanılmak üzere İngilizce versiyonu da mevcuttur.
  • Tescilli belgelerin tasdikli kopyaları — DBD e-Hizmeti aracılığıyla sipariş edilen, şirket dosyasında bulunan belgelerin elektronik olarak tasdiklenmiş kopyaları.
  • Kuruluş Anlaşması — kurucuları, amaçları ve kayıtlı sermayeyi kaydeden kuruluş belgesi.
  • Şirket Ana Sözleşmesi — kayıtlı haliyle şirketin iç düzenlemeleri.
  • Hissedar Listesi, Form Boj.5 — yıllık genel kurul toplantısı itibarıyla hisse sahipliğini gösteren, dosyalanmış hissedar listesi; kayıtlı mülkiyetin birincil kanıtıdır.
  • Mali tablolar — DBD e-Filing aracılığıyla sunulan yıllık hesaplar; hem belge olarak hem de DataWarehouse+'ta görüntülenen analiz edilmiş göstergeler olarak mevcuttur.
  • Kayıt başvuruları ve değişiklik bildirimlerinin kopyaları — yöneticiler, sermaye, adres, isim veya amaçlardaki değişikliklerin kayıtları.
  • Ticari tescil belgesi — yerel tescil makamı tarafından bireysel işletmeciye verilen belge.

Sık Sorulan Sorular

Tayland’daki şirket sicil memuru kimdir?

Ticaret Bakanlığı'na bağlı İş Geliştirme Dairesi (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า). Ortaklıklar, özel limited şirketler ve halka açık limited şirketlerin tescilini yapar ve verilerini DBD DataWarehouse+ aracılığıyla yayınlar.

Tayland'da bir şirket kurmak için kaç kişi gerekir?

İki kişi. 7 Şubat 2023 tarihinde yürürlüğe giren Medeni ve Ticaret Kanunu Değişiklik Yasası (No. 23) B.E. 2565, limited şirketler için asgari kurucu sayısını üçten ikiye düşürmüştür.

Tayland şirketlerinin mali tabloları kamuya açık mıdır?

Evet. Mali tablolar ve hissedar listesi DBD’ye sunulmalıdır; bunlar DBD e-Filing aracılığıyla elektronik olarak gönderilir ve elde edilen rakamlar ile oranlar DBD DataWarehouse+’da yayınlanır.

Tek başına ticaret yapanlar DBD’ye kayıt yaptırır mı?

Tüzel kişilik olarak değil. Kendi hesabına ticaret yapan bir gerçek kişi, B.E. 2499 sayılı Ticari Kayıt Kanunu uyarınca bir ทะเบียนพาณิชย์ (ticari kayıt) alır; bu işlem, DBD’nin tüzel kişilik sicilinden ziyade yerel idari makamlar tarafından yürütülür.

Yabancı bir şirket Tayland’da nasıl faaliyet gösterebilir?

Tayland'da bir limited şirket kurarak, bir şube açarak veya gelir getirmeyen faaliyetlerle sınırlı bir temsilcilik ofisi kurarak faaliyet gösterebilir. Yabancı katılım, Yabancı İşletmeler Kanunu ile ayrıca düzenlenmektedir.

Şirket sertifikasını İngilizce olarak alabilir miyim?

Evet. DBD e-Hizmet sistemi, sertifikalar ve elektronik olarak tasdik edilmiş kopyalar düzenler; şirketin kayıtlı bilgilerini ayrıntılı olarak içeren İngilizce sertifikalar yurt dışında kullanılmak üzere mevcuttur.

Kaynaklar

  • Ticaret Bakanlığı İş Geliştirme Dairesi (DBD) — dbd.go.th
  • DBD DataWarehouse+ — Tüzel kişi verileri ve mali tablolar — datawarehouse.dbd.go.th
  • Open-DBD — İş Geliştirme Dairesi'nin açık veri portalı — opendata.dbd.go.th
  • İş Geliştirme Dairesi — Mevzuat: B.E. 2499 Ticari Kayıt Kanunu — dbd.go.th
  • İş Geliştirme Dairesi — Ticari Kayıt Sistemi — dbdregcom.dbd.go.th
  • Hükümet Halkla İlişkiler Dairesi — iki kişinin limited şirket kurmasına izin veren değişiklik, 7 Şubat 2023 tarihinde yürürlüğe girmiştir — prd.go.th
  • Kraliyet Gazetesi — Medeni ve Ticaret Kanunu’nu Değiştiren Kanun (No. 23) B.E. 2565 — ratchakitcha.soc.go.th
  • Tayland Dışişleri Bakanlığı — Tayland İş Rehberi (işletme türlerine ilişkin resmi rehber) — mfa.go.th

Anahtar kelimeler

Tayland Ticaret Sicili, Tayland Şirket Sicili, İş Geliştirme Dairesi (DBD), DBD Veri Deposu, DBD e-Hizmet, Tayland’daki yasal formlar, Tayland’daki şirket belgeleri, kuruluş belgesi, Tayland’daki mali tablolar, ticaret sicili, Tayland’daki tüzel kişilik