Реєстром підприємств в Австрії є «Firmenbuch» (Реєстр підприємств)— публічний реєстр, який ведуть господарські суди під егідою Федерального міністерства юстиції, а доступ до нього можна отримати онлайн через сервіс «JustizOnline». Він складається з «Hauptbuch» (головного реєстру) записів та «Urkundensammlung» (збірки документів), і будь-яка особа має право ознайомитися з обома цими документами. Ліцензії на ведення господарської діяльності зберігаються в окремому реєстрі — «Gewerbeinformationssystem Austria — GISA» (Австрійська інформаційна система ліцензій на господарську діяльність), тому невеликий приватний підприємець може бути зареєстрований у GISA, але при цьому взагалі не фігурувати у «Firmenbuch».

Реєстр підприємств в Австрії

Фірменбух регулюється Законом про реєстр підприємств (Firmenbuchgesetz — FBG) та Кодексом про господарські товариства (Unternehmensgesetzbuch — UGB). Його ведуть земельні суди (Landesgerichte), які виконують функції судів з питань реєстру підприємств (Firmenbuchgerichte), зокрема Віденський господарський суд (Handelsgericht Wien) та Земельний суд у цивільних справах у Граці (Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz). Дані зберігаються в єдиній центральній базі даних, а збірники документів усіх судів, що ведуть реєстр, ведуться в електронному вигляді.

Запити щодо записів у реєстрі надсилаються або безпосередньо через систему JustizOnline, або через клірингові агентства (Verrechnungsstellen), уповноважені Міністерством юстиції; виписки, отримані будь-яким із цих каналів, є ідентичними за змістом, тоді як завірену виписку як офіційний документ видає районний суд (Bezirksgericht) або нотаріус. Кожен австрійський нотаріус зобов’язаний мати технічні засоби для здійснення запитів до реєстру та надавати будь-кому можливість ознайомлення з ним.

Індивідуальні підприємці: Firmenbuch або GISA

Реєстрація приватних підприємців є не обов’язковою, а умовна. Згідно зі статтею 8 UGB, фізична особа, яка здійснює господарську діяльність, зобов’язана зареєструватися у Firmenbuch, якщо на неї поширюється обов’язок ведення бухгалтерського обліку відповідно до статті 189 UGB, що застосовується при річному обороті понад 700 000 євро; інші приватні підприємці можуть зареєструватися добровільно, а добровільний запис може бути видалений за заявою. Представники вільних професій, фермери та лісівники, а також платники податків, які ведуть бухгалтерський облік за касовим методом, не підпадають під обов’язок ведення бухгалтерського обліку і, отже, не підлягають вимозі щодо реєстрації. Зареєстрований підприємець-фізична особа повинен використовувати суфікс «eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin» (зареєстрований підприємець), скорочено «e.U.». Якщо кілька осіб ведуть господарську діяльність у формі «Gesellschaft bürgerlichen Rechts» — «GesbR» (цивільно-правове товариство) і поріг перевищено, вони повинні зареєструвати підприємство як «OG» або «KG».

GISA — це окремий реєстр із окремою метою: у ньому реєструється «Gewerbeberechtigung» (ліцензія на ведення господарської діяльності) та її власники відповідно до «Gewerbeordnung 1994» (Закону про господарську діяльність 1994 року), а запити щодо нього надсилаються на gisa.gv.at. Асоціації знаходяться в ще одному реєстрі — Zentrales Vereinsregister — ZVR (Центральний реєстр асоціацій), що ведеться відповідно до Vereinsgesetz 2002 (Закону про асоціації 2002 року).

Організаційно-правові форми, які можуть бути зареєстровані в Австрії

Розділ 2 Firmenbuchgesetz містить вичерпний перелік суб’єктів господарювання, що вносяться до основного реєстру:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (зареєстрований приватний підприємець) — власник несе відповідальність усім своїм особистим майном; використовується одноосібними підприємствами, які перевищують бухгалтерський поріг або реєструються добровільно.
  • Відкрите товариство — OG (Offene Gesellschaft) — щонайменше двоє партнерів, усі несуть солідарну відповідальність без обмежень; може створюватися для будь-яких законних цілей, включаючи вільні професії та сільське господарство.
  • Kommanditgesellschaft — KG (командитне товариство) — генеральні партнери несуть необмежену відповідальність, а обмежені партнери — лише в межах суми відповідальності, зазначеної в реєстрі, яка припиняється після внесення вкладу. Поширеним варіантом є GmbH & Co KG.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Товариство з обмеженою відповідальністю) — перед кредиторами відповідає лише майно товариства; з 1 січня 2024 року мінімальний статутний капітал становить 10 000 євро, а мінімальний індивідуальний внесок — 70 євро. Це найпоширеніша австрійська організаційно-правова форма.
  • Гнучка капіталізована компанія — FlexKapG, також FlexCo (Гнучка компанія) — запроваджена з 1 січня 2024 року Законом про гнучкі капіталізовані компанії (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz). Капіталова компанія, до якої субординаційно застосовуються правила GmbH, з мінімальним індивідуальним внеском у розмірі 1 євро, спрощеними формальностями передачі, Unternehmenswert-Anteile (акціями вартості підприємства) у розмірі до трохи менше чверті статутного капіталу та умовним збільшенням капіталу для участі працівників. Призначена для стартапів.
  • Aktiengesellschaft — AG (акціонерне товариство) — акціонери не несуть особистої відповідальності; мінімальний акціонерний капітал — 70 000 євро. Використовується великими та лістинговими компаніями.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (зареєстрований кооператив) — юридична особа з відкритим членством, що сприяє розвитку бізнесу своїх членів; вид відповідальності членів та розмір відповідальності є зареєстрованими фактами.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (Взаємне страхове товариство) — форма взаємного страхування, що використовується у страховому секторі, з галузевими записами в реєстрі.
  • Sparkasse (ощадний банк) — галузева кредитна установа, зареєстрована у Firmenbuch.
  • Privatstiftung (Приватний фонд) — юридична особа з цільовим майном та місцезнаходженням в Австрії, яка набуває існування лише після реєстрації; мінімальний розмір цільового майна становить 70 000 євро. Використовується для утримання активів та планування спадкоємства.
  • «Європейське об’єднання економічних інтересів» — EWIV (European Economic Interest Grouping) — механізм транскордонної співпраці згідно з законодавством ЄС, до якого субсидіарно застосовуються правила партнерства і члени якого несуть необмежену відповідальність.
  • «Європейське товариство» — SE (European Company) та «Європейське кооперативне товариство» — SCE (European Cooperative Society) — корпоративні та кооперативні форми за законодавством ЄС, акціонери або члени яких не несуть особистої відповідальності.
  • Zweigniederlassung (філія іноземної юридичної особи) — відповідно до статті 12 UGB юридична особа, місцезнаходження якої знаходиться за кордоном, повинна бути внесена до Firmenbuch, якщо вона має філію на території країни; у записі зазначаються діяльність філії, статут юридичної особи та, якщо це передбачено законодавством країни походження, іноземний реєстр і реєстраційний номер.
  • Sonstige Rechtsträger (Інші юридичні особи, реєстрація яких передбачена законом) — загальна категорія,передбачена законодавством.

Дві організаційні форми навмисно не включено до переліку. Stille Gesellschaft (тихе товариство) є суто внутрішньою угодою, за якою права та обов’язки набуває лише власник підприємства, і воно не належить до суб’єктів, що підлягають реєстрації; GesbR (цивільно-правове товариство) не має правосуб’єктності та також не підлягає реєстрації, саме тому UGB вимагає його перетворення на OG або KG у разі перевищення бухгалтерського порогу. Verein (асоціація) належить до Центрального реєстру асоціацій, а не до Firmenbuch; якщо вона перетворюється на кооператив, її колишній реєстраційний номер асоціації переноситься до Firmenbuch.

Інформація, доступна у «Фірменбуху»

Реєстр підприємств Австрії є повністю відкритим для громадськості. Стаття 9 UGB передбачає, що кожна особа має право ознайомитися з основним реєстром та документами, поданими до архіву документів, а також вимагати їхні роздруківки. Стаття 34 Закону про «Фірменбух» (Firmenbuchgesetz) дозволяє будь-кому здійснювати індивідуальні запити шляхом автоматизованої передачі даних, причому електронні виписки засвідчуються електронним підписом судової влади.

Для індивідуальних запитів має надаватися безкоштовна послуга короткої інформації, яка містить назву та організаційно-правову форму підприємства, місцезнаходження, юридичну адресу та регіон реєстрації, реєстраційний номер та Європейський унікальний ідентифікатор (EUID), адресу веб-сайту (якщо він зареєстрований), записи про неплатоспроможність, розпуск та ліквідацію, галузь діяльності, ім’я та дату народження приватного підприємця або осіб, уповноважених представляти суб’єкт господарювання, разом із датою набрання чинності та видом їхніх повноважень, ліквідаторів та філій.

Повна виписка містить решту зареєстрованих даних: дату прийняття статуту або установчих документів, власників комерційних довіреностей, строк дії юридичної особи, обмеження щодо примусового виконання та факти передачі бізнесу, а для акціонерних товариств — склад наглядової ради, розмір акціонерного капіталу та його збільшення й зменшення, дату подання та дату складання балансу річних і консолідованих фінансових звітів, злиття, поділ та перетворення, а також статус лістингу. У виписках також вказуються EUID та ідентифікаційний номер, що використовується національним банком. Окрім основного реєстру, у збірці документів зберігаються всі документи, на яких ґрунтується запис, а річні фінансові звіти, подані відповідно до статті 277 UGB, доступні для публічного ознайомлення, причому для малих та мікропідприємств їхній зміст скорочений.

Що підлягає обмеженню

Головне обмеження лежить поза межами самого Firmenbuch. Реєстр фактичних власників (Register der wirtschaftlichen Eigentümer), створений відповідно до Закону про реєстр фактичних власників (Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz — WiEReG) та керований Федеральним міністерством фінансів, був відкритий для громадського огляду до 31 серпня 2023 року. Відповідно до рішення Суду Європейського Союзу від 22 листопада 2022 року у об’єднаних справах C-37/20 та C-601/20, яким було визнано недійсним правову основу ЄС щодо публічного доступу з міркувань захисту приватного життя, стаття 10 WiEReG була замінена з 1 вересня 2023 року і тепер має назву «ознайомлення у разі наявності законного інтересу». Загального публічного доступу більше не існує. Ознайомлення доступне суб’єктам, на яких поширюються зобов’язання щодо протидії відмиванню грошей, таким як банки, адвокати, нотаріуси, аудитори, податкові консультанти та агенти з нерухомості; органам влади; самому суб’єкту господарювання; а також особам, які демонструють законний інтерес, що передбачається для журналістів, науковців та організацій громадянського суспільства, пов’язаних із протидією відмиванню грошей, а також для осіб, які мають намір вступити у ділові відносини з таким суб’єктом господарювання. Фактичний власник може додатково подати заявку на вилучення своїх даних із витягів, якщо це виправдано винятковими обставинами.

Доступ до GISA також є багаторівневим: деякі дані мають бути розкриті для всіх, деякі — лише у разі переконливого підтвердження законного інтересу, а деякі не можуть бути розкриті взагалі; при цьому місце народження, громадянство, місце проживання та номер соціального страхування виключені з публічного запиту. У самому «Firmenbuch» громадянство та країна проживання зареєстрованих фізичних осіб, які не мають чинної реєстрації за місцем проживання в країні, вказуються у заявці, але не вносяться до реєстру, а передаються лише до статистичного управління.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • Витяг з «Firmenbuchauszug, aktuell» (актуальний витяг з реєстру підприємств) — усі дані, актуальні на дату запиту: реєстраційний номер, назва підприємства, організаційно-правова форма, місцезнаходження та юридична адреса, галузь діяльності, філії, дата ухвалення статуту, представники та особи, наділені комерційними повноваженнями, із зазначенням їхніх дат народження та виду повноважень, капітал, а для акціонерних товариств — наглядова рада та дати подання річних фінансових звітів. Стандартне підтвердження існування, правової форми та повноважень на підписання для банків, контрагентів, тендерів, нотаріальних актів та перевірок «знай свого клієнта».
  • Витяг з реєстру підприємств, історичний (Firmenbuchauszug, historisch) — містить усі дані, що коли-небудь вносилися, причому застарілі записи позначені перекресленням; відомості про видалені юридичні особи надаються за окремим запитом. Використовується для проведення комплексної перевірки (due diligence), судових спорів та реконструкції історії підприємства.
  • «Urkundensammlung» (Збірник документів) — роздруківки всіх документів, на підставі яких було зроблено запис, включаючи завірені переклади на офіційну мову ЄС, якщо такі були подані. Використовується для отримання первинних документів, що лежать в основі будь-якого зареєстрованого факту.
  • «Jahresabschluss» (річна фінансова звітність у поданій формі) — річний фінансовий звіт, звіт про діяльність, аудиторський висновок, звіт про корпоративне управління, звіт наглядової ради та рішення про розподіл прибутку, подані відповідно до статей 277 та наступних Закону про господарські товариства (UGB), зі скороченим змістом для малих та мікропідприємств та окремими правилами щодо консолідованої звітності та філій іноземних корпорацій. Використовується для проведення фінансової комплексної перевірки та оцінки кредитоспроможності.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (Установчий договір, статут, декларація про заснування) — подаються у нотаріально завіреній формі разом із заявоюпро реєстрацію і, отже, є загальнодоступними; для приватного фонду — Stiftungsurkunde (акту про заснування фонду). Використовуються для перевірки мети діяльності, капіталу, обмежень щодо передачі та правил представництва.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (Зразок підпису / Заява про зразок підпису) — підпис уповноваженого представника, поставлений у присутності реєстраційного суду або поданий у засвідченій формі та зберігається в суді. Використовується для перевірки того, що підпис на документі належить зареєстрованому представнику.
  • Amtsbestätigung (Офіційне підтвердження суду) — видається у випадках, коли необхідне підтвердження не може бути надане у вигляді витягу, наприклад, негативне підтвердження того, що компанія не зареєстрована у Firmenbuch, підтвердження того, що певний запис не було внесено, або доказ існування історичних записів, що передують електронному введенню даних. Використовується для легалізації та оформлення апостилю, а також як доказ для органів влади.

Поширені запитання

Як називається реєстр підприємств в Австрії?

Це Firmenbuch (Реєстр підприємств), який ведуть регіональні суди під егідою Федерального міністерства юстиції, а запити до нього надсилаються через JustizOnline або через уповноважені клірингові агентства та нотаріусів.

Чи є австрійський «Firmenbuch» загальнодоступним?

Так. Стаття 9 Закону про господарські товариства (UGB) надає кожному право на ознайомлення з основним реєстром та колекцією документів, а для індивідуальних запитів має надаватися безкоштовна послуга короткої інформації, що включає EUID.

Чи повинен індивідуальний підприємець реєструватися у «Firmenbuch»?

Тільки якщо на нього поширюється обов’язок ведення бухгалтерського обліку, який застосовується при річному обороті понад 700 000 євро. Інші приватні підприємці можуть зареєструватися добровільно; ті, хто цього не робить, зазвичай фігурують лише в реєстрі ліцензій на ведення господарської діяльності GISA.

Що таке FlexCo?

Flexible Kapitalgesellschaft (гнучка акціонерна компанія), скорочено FlexKapG або FlexCo, — це акціонерне товариство, запроваджене 1 січня 2024 року. До нього субординаційно застосовуються правила GmbH, і воно передбачає мінімальний індивідуальний внесок у розмірі 1 євро та акції, що відображають вартість підприємства, призначені для участі працівників.

Який мінімальний розмір статутного капіталу австрійської GmbH?

10 000 євро з 1 січня 2024 року, при цьому мінімальний індивідуальний внесок становить 70 євро. Принаймні половина статутного капіталу має бути сформована за рахунок повністю сплачених грошових внесків.

Чи можу я перевірити, хто є бенефіціарним власником австрійської компанії?

Ні, якщо ви не є представником громадськості. Публічний доступ до Реєстру бенефіціарних власників було припинено 1 вересня 2023 року відповідно до рішення Суду ЄС у справах C-37/20 та C-601/20. Наразі доступ мають зобов’язані суб’єкти, органи влади, сама компанія та особи, які можуть довести наявність законного інтересу.

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Австрії, реєстр компаній Австрії, Firmenbuch, витяг з Firmenbuch, JustizOnline Firmenbuch, організаційно-правові форми Австрії, GmbH в Австрії, FlexCo в Австрії, FlexKapG, GISA в Австрії, фактичні власники згідно з WiEReG, документи компаній Австрії