Реєстрація компаній у Коста-Ріці здійснюється в «Registro de Personas Jurídicas» — Реєстрі юридичних осіб, який включає «Registro Mercantil», а також реєстри громадських об’єднань, фондів та цивільних партнерств. Це один із реєстрів «Registro Nacional»— автономного органу при Міністерстві юстиції та миру.

Реєстр компаній у Коста-Ріці

Реєстр працює в режимі онлайн через веб-сайт rnpdigital.com. Його єдина система довідок та сертифікації поєднує безкоштовний розділ пошуку, де можна перевірити стан подання документів, їх том (tomo) та запис (asiento), а також наявність будь-яких недоліків, з платними цифровими сертифікатами. Окремий сервіс «Ventanilla Digital» забезпечує подання документів, а видані цифрові сертифікати можна перевірити та завантажити через спеціальну сторінку. Нормативною базою є «Регламент реєстру юридичних осіб» ( Reglamento del Registro de Personas Jurídicas), Декрет № 44648-MJP.

Ідентифікатором, що має практичне значення, є cédula jurídica. Згідно зі статтями 136 та 137 цього регламенту кожна зареєстрована юридична особа повинна мати такий ідентифікатор; для акціонерного товариства (sociedad anónima) та товариства з обмеженою відповідальністю (sociedad de responsabilidad limitada) Національний реєстр присвоює його автоматично під час реєстрації, тоді як інші юридичні особи подають заявку на його отримання.

Коста-Ріка має суто нотаріальну систему. Реєстрація здійснюється на підставі публічного нотаріального акта або офіційного судового чи адміністративного документа, тому створення, зміни, довіреності, ліквідації та передачі часток надходять до реєстру у вигляді нотаріального «escritura pública » або протокольного запису. Нотаріальна діяльність регулюється «Código Notarial» (Закон № 7764) та контролюється «Dirección Nacional de Notariado».

Поряд з реєстром існує єдиний портал «CrearEmpresa», що функціонує в рамках програми цифрового урядування та поєднує нотаріальну реєстрацію нової комерційної компанії в Національному реєстрі з отриманням муніципального дозволу на землекористування та комерційної ліцензії.

Однією структурною особливістю, що заслуговує на увагу через її наслідки для реєстру, є те, що щорічний корпоративний податок на юридичних осіб згідно із Законом № 9428 підлягає сплаті кожною зареєстрованою компанією, незалежно від того, чи веде вона діяльність, чи перебуває в стані бездіяльності. Заборгованість за блокує як видачу довідок, так і реєстрацію документів щодо цієї юридичної особи, а реєстр оприлюднює постанови про ліквідацію щодо тих, хто систематично не сплачує податки.

Індивідуальні підприємці не підпадають під дію цих правил. «Persona física con actividad lucrativa» взагалі не фігурує у реєстрі компаній; фізична особа реєструється лише в податковій адміністрації в «Registro Único Tributario», а її податковий статус можна перевірити публічно, без входу в систему, через систему публічного доступу податкової служби.

Організаційно-правові форми, які можна зареєструвати в Коста-Ріці

Стаття 11(а) Декрету 44648-MJP визначає сферу застосування: комерційні та цивільні товариства, цивільні асоціації, фонди, індивідуальне підприємство з обмеженою відповідальністю та філії іноземних компаній.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — акціонерне товариство, яке є домінуючою формою. Акціонери несуть відповідальність лише в межах підписаних ними акцій.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. або Ltda.) — товариство з обмеженою відповідальністю, капітал якого поділений на квоти, а учасники несуть відповідальність у межах своїх внесків. Передача квот підлягає реєстрації в Registro Mercantil, що має реальний вплив на прозорість, про що йдеться нижче.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — повне товариство, у якому всі учасники несуть солідарну та необмежену відповідальність. У практиці зустрічається рідко.
  • Sociedad en Comandita Simple — просте командитне товариство, в якому генеральні партнери несуть необмежену відповідальність, а партнери з обмеженою відповідальністю — у межах свого внеску. Також зустрічається рідко. Зверніть увагу, що форма «comandita por acciones» не вказана в офіційних джерелах як така, що підлягає реєстрації.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — організаційно-правова форма з одним власником, яка відокремлює господарські активи власника від його особистих активів. Використовується рідко.
  • Sucursal de sociedad extranjera — філія іноземної компанії. Вона не є окремою юридичною особою, і відповідальність несе іноземна материнська компанія, але філія підлягає реєстрації та отримує cédula jurídica.
  • «Сосіедад Сівіль» (Sociedad Civil ) — некомерційне партнерство, зареєстроване в тому самому реєстрі.
  • Asociaciones та Fundaciones — асоціації та фонди, некомерційні юридичні особи, зареєстровані в Registro de Personas Jurídicas.

Кооперативи є винятком, який ставить під сумнів більшість контрольних списків: вони не реєструються в Національному реєстрі (Registro Nacional). Їх реєстрація та надання правосуб’єктності здійснюються Міністерством праці та соціального забезпечення через його департамент соціальних організацій, при цьому інститут кооперативів заздалегідь лише засвідчує техніко-економічне обґрунтування та розмір сплаченого капіталу. Відповідальність членів обмежується розміром їхніх внесків.

Публічні та обмежені дані в коста-риканському реєстрі

Публічна частина є порівняно багатою. Згідно з власним довідником послуг реєстру, під час запиту відображаються назва суб’єкта господарювання та його юридичний номер (cédula jurídica), склад правління, юридичне представництво та його межі, місцезнаходження, статутний капітал, довіреності, зареєстровані зміни з листопада 2003 року, обтяження та обмеження, а також зображення самих нотаріальних актів.

Однак інформація про акціонерів не є публічною. Свідоцтв про акціонерів не існує, і їх немає в офіційному каталозі послуг. Реєстр акціонерів «sociedad anónima» є внутрішнім документом самої компанії і не подається до реєстру. Єдиним істотним винятком є S.R.L.: оскільки передача паїв підлягає реєстрації, власники паїв можуть з’являтися у реєстрі.

Повістки про реєстрацію компаній та асоціацій публікуються в офіційному віснику «La Gaceta». Варто роз’яснити один момент, що викликає плутанину: «Boletín Judicial » — це власне безкоштовне щоденне видання судової влади для публікації судових, адміністративних та нотаріальних повідомлень, і воно не є засобом оприлюднення повісток про реєстрацію компаній.

Питання бенефіціарного володіння повністю вирішується поза межами реєстру та не є публічним. Реєстр прозорості та кінцевих бенефіціарів (Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, RTBF) ведеться та зберігається Центральним банком Коста-Ріки, а подання документів здійснюється через його платформу «Central Directo» з використанням коста-риканського сертифіката цифрового підпису. Дані шифруються; сам центральний банк не може їх прочитати, а доступ обмежений податковою адміністрацією та Коста-Ріканським інститутом боротьби з наркотиками. Існують два вузькоспеціалізовані автоматизовані запити — перевірка дотримання вимог щодо подання документації юридичною особою та запит громадянина, за допомогою якого фізична особа може перевірити, чи включена вона до реєстру. Правовою основою є Закон № 9416 разом із Податковим кодексом, Законом № 8204 та чинним нормативним актом — Декретом № 44390-H, а також спільна постанова податкових органів. Звичайний термін подання декларацій триває з 1 по 30 квітня кожного року, а новозареєстровані суб’єкти господарювання повинні подати декларацію протягом 20 робочих днів з моменту реєстрації.

Недотримання вимог карається подвійно. Згідно зі статтею 84-біс Податкового кодексу накладається штраф у розмірі 2 % від валового доходу за попередній період, з урахуванням мінімального та максимального розміру, виражених у базових окладах; крім того, Національний реєстр може відмовити в видачі довідок або реєстрації документів для юридичної особи, а нотаріуси зобов’язані зафіксувати факт недотримання вимог у будь-якому виданому ними документі.

Документи, які можна отримати в реєстрі

  • Certificación de Personería Jurídica — свідоцтво про юридичну особу, що підтверджує існування суб’єкта господарювання, його юридичний номер, законних представників та їхні повноваження, місцезнаходження та строк дії. Цей документ вимагають банки, контрагенти та суди для встановлення осіб, які можуть брати на себе зобов’язання від імені компанії.
  • «Literal Rápida de Personas Jurídicas» — повна виписка з реєстру та найповніший єдиний документ: склад правління, представництво, місцезнаходження, статутний капітал та надані повноваження. Стандартний інструмент для проведення комплексної перевірки та ідентифікації клієнта (KYC).
  • «Certificación de Cédula Jurídica» — сертифікат, що підтверджує назву та ідентифікаційний номер юридичної особи.
  • «Certificación Histórica de Movimientos» — історія зареєстрованих змін з листопада 2003 року.
  • «Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica» — реєстр поточних зареєстрованих часток участі особи в різних юридичних особах, корисний для аналізу ролей групи або окремої особи.
  • Certificación de Poderes — тип, повноваження, обмеження та термін дії довіреностей.
  • Certificación de Afectación — судові або адміністративні заходи, що впливають на запис у реєстрі.
  • «Certificación de Imágenes» — завірені копії свідоцтв про публічні акти.
  • «Estudio Registral de Personas Jurídicas» — детальний аналіз реєстру, складений на основі томів та справ.

Два документи, які часто запитують, не існують. Немає «certificación de accionistas» — жодного свідоцтва про акціонерів. Також немає свідоцтва про статус RTBF: у власних рекомендаціях податкової служби зазначено, що ані центральний банк, ані міністерство, ані інститут з питань наркотиків не можуть підтвердити, чи фігурує особа у реєстрі бенефіціарних власників. Існує лише підтвердження подання документів до системи та дві автоматизовані консультації, описані вище.

Слід чітко зазначити одне застереження щодо джерел: точну нумерацію статей «Кодексу торгівлі» щодо переліку організаційно-правових форм компаній та іноземних філій не вдалося знайти в офіційній законодавчій базі даних, яка під час перевірки видавала помилки. Тому наведений вище перелік взято з Декрету № 44648-MJP та власного посібника з кваліфікації реєстру.

Поширені запитання

Який офіційний реєстр компаній у Коста-Ріці?

Це «Реєстр юридичних осіб» (Registro de Personas Jurídicas), до якого входить «Торговий реєстр» (Registro Mercantil) — частина «Національного реєстру» (Registro Nacional) при Міністерстві юстиції та миру, що функціонує на сайті rnpdigital.com.

Що таке cédula jurídica?

Це унікальний ідентифікаційний номер юридичної особи. Він присвоюється автоматично Registro Nacional під час реєстрації «sociedad anónima» або «S.R.L.»; інші юридичні особи подають заявку на його отримання.

Чи є акціонери коста-риканської компанії публічною інформацією?

Ні. Реєстр акціонерів акціонерного товариства (sociedad anónima) є закритим, і сертифікати акціонерів не видаються. Передача паїв у товаристві з обмеженою відповідальністю (S.R.L.) підлягає реєстрації, тому власники паїв можуть з’являтися в реєстрі.

Чи є коста-риканський реєстр бенефіціарних власників відкритим?

Ні. Реєстр бенефіціарних власників (RTBF) зберігається у зашифрованому вигляді в Центральному банку, який не має доступу до його змісту; доступ до нього обмежений податковою адміністрацією та Коста-Ріканським інститутом боротьби з наркотиками.

Чи внесені приватні підприємці до реєстру компаній Коста-Ріки?

Ні. Фізична особа, яка здійснює підприємницьку діяльність, реєструється лише в податковій адміністрації в «Registro Único Tributario», і її статус можна перевірити там у відкритому доступі.

Який документ підтверджує, хто має право підписувати документи від імені коста-риканської компанії?

«Certificación de Personería Jurídica», в якому зазначені законні представники та межі їх повноважень.

Чи реєструються кооперативи в Registro Nacional?

Ні. Кооперативи набувають правосуб’єктності через Міністерство праці та соціального забезпечення, а не через Registro Nacional.

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Коста-Ріки, реєстр компаній Коста-Ріки, Національний реєстр Коста-Ріки, реєстр юридичних осіб, комерційний реєстр Коста-Ріки, реєстраційне свідоцтво юридичної особи, акціонерне товариство Коста-Ріки, ТОВ Коста-Ріки, свідоцтво про юридичну особу, RTBF Коста-Ріки, фактичне володіння Коста-Ріки, CrearEmpresa Коста-Ріки