Компанії в Естонії реєструються в «äriregister» (Реєстр підприємств) — державній базі даних, яку веде реєстраційний відділ Тартуського повітового суду та яка оприлюднюється в Інтернеті через «e-äriregister» (електронний Реєстр підприємств). З 1 лютого 2023 року реєстрація всіх приватних юридичних осіб в Естонії — компаній, приватних підприємців, некомерційних об’єднань, фондів та об’єднань власників квартир — регулюється єдиним законодавчим актом — Законом про реєстр підприємств ( Äriregistri seadus ). Дані реєстраційної картки та документи публічного досьє є загальнодоступними, а з 1 жовтня 2022 року доступ до даних реєстру є безкоштовним.

Реєстр підприємств в Естонії

Офіційним реєстром є äriregister (Реєстр підприємств). Відповідно до § 2 Закону «Äriregistri seadus» (Закон про реєстр підприємств) це база даних державної інформаційної системи, метою якої є збір, зберігання та оприлюднення інформації про приватні юридичні особи, засновані згідно з естонським законодавством, приватних підприємців, що здійснюють діяльність в Естонії, та філії іноземних компаній. Його веде єдиний загальнонаціональний реєстратор — Tartu Maakohtu registriosakond (реєстраційний відділ Тартуського повітового суду) — під керівництвом Justiits- ja Digiministeerium (Міністерства юстиції та цифрових справ), а записи вносять помічники суддів цього відділу. Кожна юридична особа отримує постійний «registrikood» (реєстраційний код), і відповідно до § 2(3) «Äriseadustik» (Комерційного кодексу) компанія набуває правоздатності лише після внесення її до реєстру.

Пошук та подання документів до реєстру здійснюються через «e-äriregister» (електронний реєстр підприємств) — платформу, яку управляє «Registrite ja Infosüsteemide Keskus» (Центр реєстрів та інформаційних систем, RIK). У цьому ж середовищі обробляються заявки на реєстрацію, зміни зареєстрованих даних, резервування назв та річні звіти. Для електронної реєстрації необхідно, щоб кожна особа, яка ставить підпис, мала можливість поставити цифровий підпис за допомогою естонської ID-картки (включно з цифровою ідентифікацією e-Residency), Mobile-ID або Smart-ID; якщо це неможливо або якщо організаційно-правова форма вимагає нотаріального засвідчення, заява подається через естонського нотаріуса. Цей самий реєстраційний відділ також веде kommertspandiregister (Реєстр комерційних застав).

Єдиний реєстр для компаній, приватних підприємців та некомерційних організацій

Естонія не веде окремого реєстру для індивідуальних підприємців. Фізична особа-підприємець (FIE) повинна подати заявку на внесення до того самого «äriregister» перед початком діяльності, як того вимагає § 3(2) «Äriseadustik», і реєстр веде спеціальну реєстраційну картку для фізичних осіб-підприємців, на якій вказано реєстраційний код, ім’я особи та її ідентифікаційний код, адресу підприємства, назву підприємства та, за наявності, комерційного представника.

Реформа від 1 лютого 2023 року пішла ще далі: колишній «mittetulundusühingute ja sihtasutuste register» (реєстр некомерційних асоціацій та фондів) було об’єднано з «äriregister», завдяки чому некомерційні асоціації, фонди, асоціації власників квартир, релігійні об’єднання та асоціації з благоустрою земель тепер ведуться в тому самому реєстрі на підставі того самого закону, що й комерційні товариства. Окремо ведуться Реєстр комерційних застав, який адмініструється тим самим департаментом, та «кінністусраамат» (Земельний реєстр), у якому реєструється нерухоме майно, а не юридичні особи.

Організаційно-правові форми, які можуть бути зареєстровані в Естонії

У розділі 2 «Äriseadustik» визначено п’ять форм господарських товариств; окрім них у «äriregister» зареєстровані індивідуальні підприємці, філії іноземних компаній, європейські організаційно-правові форми та некомерційні юридичні особи естонського приватного права. До реєстру можуть бути внесені такі форми:

  • Osaühing (OÜ) — товариство з обмеженою відповідальністю. Домінуюча форма в Естонії. Акціонери не несуть особистої відповідальності за зобов’язання компанії; законодавчо встановленого мінімального статутного капіталу немає, але капітал має бути повністю сплачений до реєстрації, а найменша номінальна вартість акції становить один цент.
  • Aktsiaselts (AS) — акціонерне товариство. Капітальне товариство з акціями, обов’язковою наглядовою радою та, як правило, аудитором; статутний капітал повинен становити щонайменше 25 000 євро. Використовується великими підприємствами, регульованими суб’єктами господарювання та компаніями, акції яких котируються на біржі.
  • Täisühing (TÜ) — повне товариство. Двоє або більше партнерів ведуть господарську діяльність під спільною назвою та несуть солідарну відповідальність за зобов’язання товариства всім своїм майном.
  • Usaldusühing (UÜ) — коммандитне товариство. Принаймні один генеральний партнер з необмеженою відповідальністю та принаймні один обмежений партнер, відповідальність якого обмежується внеском, внесеним до реєстру.
  • Tulundusühistu (TÜH) — господарське товариство (кооператив). Підприємство, що базується на членстві та служить економічним інтересам своїх членів; у статуті може передбачатися додаткова відповідальність членів.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — приватний підприємець. Фізична особа, яка здійснює господарську діяльність від свого імені та несе відповідальність усім особистим майном; перед початком діяльності обов’язковим є внесення до äriregister.
  • Välismaa äriühingu filiaal — філія іноземної компанії. Не є окремою юридичною особою: іноземна компанія несе відповідальність за зобов’язання філії, при цьому філія має власний реєстраційний код та директора.
  • Європейське товариство (SE) — Європейське товариство. Форма акціонерного товариства, поширена в межах ЄС, що створюється через нотаріуса та регулюється Комерційним кодексом у питаннях, не врегульованих законодавством ЄС.
  • Європейське кооперативне товариство (SCE) — форма кооперативу в ЄС, яка також створюється через нотаріуса та реєструється в äriregister.
  • Європейське об’єднання економічних інтересів (EMHÜ) — European Economic Interest Grouping. Транскордонне об’єднання, що сприяє економічній діяльності своїх членів, які несуть необмежену солідарну відповідальність.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Європейське об’єднання територіального співробітництва. Форма, що використовується для транскордонного співробітництва між державними органами та установами.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — некомерційне товариство. Членська організація, яка не має права розподіляти прибуток; політичні партії та профспілки реєструються як підтипи цієї форми.
  • Sihtasutus (SA) — фонд. Юридична особа без членів, створена через нотаріуса для управління майном з метою, визначеною в її статуті.
  • Korteriühistu (KÜ) — квартирне товариство. Товариство власників квартир у будинку, яке виникає за законом для кожної квартири, що перебуває у власності, та має власні дані у реєстраційній картці.
  • Maaparandusühistu — асоціація з меліорації земель. Спеціалізована асоціація землевласників, що здійснює обслуговування систем дренажу та меліорації земель.
  • «Usuline ühendus» — релігійне об’єднання. Церкви, парафії, об’єднання парафій та монастирі, для яких Закон передбачає додаткові дані в реєстраційній картці.

Дві зміни запобігають застарілим очікуванням. Мінімальний розмір статутного капіталу в розмірі 2 500 євро для товариства з обмеженою відповідальністю було скасовано 1 лютого 2023 року разом із можливістю заснування товариства без внесення вкладу: тепер капітал будь-якого розміру має бути повністю внесений до реєстрації. Внески в натуральній формі також контролюються суворіше: якщо статутний капітал або вартість внеску сягає 25 000 євро, необхідна оцінка аудитора.

Інформація, доступна в äriregister

Публічність є основою естонського законодавства про реєстри. Відповідно до § 30 Закону про реєстр підприємств (Äriregistri seadus) кожна особа має право ознайомитися з реєстраційною карткою та даними й документами публічного досьє, а § 31 передбачає, що це здійснюється через електронний реєстр підприємств (e-äriregister) або в нотаріальній конторі. З 1 жовтня 2022 року дані, що відображаються в електронному реєстрі підприємств, є доступними для всіх безкоштовно, без укладення договору та без необхідності входу в систему.

Реєстраційна картка ( registrikaart ) містить юридично значущі дані: назва підприємства, реєстраційний код та адреса, адреса електронної пошти, організаційно-правова форма та фінансовий рік, розмір статутного капіталу, члени правління та інші представники разом із обсягом їхніх повноважень щодо представництва, чинний статут, ліквідатори у разі ліквідації суб’єкта господарювання, дані про процедури банкрутства, а також контактна особа ( kontaktisik ) суб’єкта господарювання, який керується з-за кордону. Історичні записи залишаються доступними, що дозволяє відтворити хід змін у діяльності підприємства.

«Avalik toimik» (публічний файл) містить додаткові матеріали інформативного значення: засновників, дані про акціонерів товариства з обмеженою відповідальністю, перелік яких зберігається в реєстрі або в Естонському реєстрі цінних паперів, основну сферу діяльності за класифікацією EMTAK, веб-сайт та номер телефону, членів наглядової ради та аудитора, чинні заборони на ведення бізнесу та підприємницьку діяльність, включаючи іноземні заборони, визнані в Естонії, установчий договір або рішення та статут, банківські підтвердження внесення капіталу, документи щодо внесків у натуральній формі, а також річні звіти, подані суб’єктом господарювання. У реєстрі також відображаються штрафи, накладені на пов’язаних осіб, та позначка у випадках, коли реєстратор мав труднощі з встановленням зв’язку з суб’єктом господарювання. Для масового використання RIK публікує вісім файлів відкритих даних — серед них базові та загальні дані, реєстраційні картки, акціонери, бенефіціарні власники та комерційні застави — які щодня оновлюються у форматах CSV, XML, JSON та Parquet.

Що є обмеженим

Реєстровий файл ( registritoimik ), що містить заяви, рішення та листування, на яких ґрунтуються записи, не є відкритим для громадськості. Відповідно до § 31(3) Закону про комерційний реєстр (Äriregistri seadus) його можуть переглядати через електронний комерційний реєстр лише сама юридична особа та компетентні державні органи, зокрема суди, судові виконавці, арбітражні керуючі та нотаріуси, які діють у межах своїх офіційних повноважень. Будь-яка інша особа може ознайомитися з ним лише в нотаріальній конторі і лише після того, як нотаріус встановить наявність законного інтересу.

Дані про tegelikud kasusaajad (фактичних власників) займають проміжне положення. Стаття 78 Закону «Про запобігання відмиванню грошей та фінансуванню тероризму» ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) передбачає, що дані про бенефіціарних власників оприлюднюються в інформаційній системі реєстру підприємств, але надаються безкоштовно лише зобов’язаним суб’єктам, державним органам, Управлінню фінансового нагляду та судам, при цьому умови для інших запитувачів встановлюються міністерським наказом. Статті 79(1) та 79(2) дозволяють обмежувати доступ у випадках, коли бенефіціарний власник є неповнолітнім, має обмежену дієздатність або перебуває в небезпеці; у таких випадках дані залишаються доступними для осіб, які мають право на їх перегляд згідно із законом. З 1 листопада 2024 року файли відкритих даних більше не містять особистих ідентифікаційних кодів.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • «Registrikaardi väljatrükk» (роздруківка реєстраційної картки). Зведена довідка про дійсні зареєстровані дані суб’єкта господарювання — найменування, код, адреса, представники та їхні повноваження, капітал. Це стандартне підтвердження існування компанії та осіб, які мають право підписувати від її імені; електронний реєстр підприємств також видає реєстраційні картки англійською мовою.
  • Kinnitatud väljatrükk (завірений роздрукований документ). Роздрукований документ з реєстраційної картки, завірений нотаріусом, який використовується у випадках, коли контрагент, банк, суд або іноземний орган влади не приймає роздрукований документ, отриманий самостійно.
  • Notari tõend (нотаріальне засвідчення). Засвідчення про те, що певний запис не зазнав змін або що певного запису в реєстрі не існує — використовується для підтвердження стану реєстру на певний момент часу.
  • Ajaloolise registrikaardi ja kannete väljatrükk (історична реєстраційна картка та записи). Повна послідовність попередніх записів та видалених даних, що використовується під час проведення комплексної перевірки, судових розглядів та у питаннях правонаступництва.
  • Põhikiri ja asutamisdokumendid (статут та установчі документи). Чинний статут та, з публічного реєстру, установчий договір або рішення, що відображають порядок створення суб’єкта господарювання та механізм його управління.
  • Фінансовий звіт за фінансовий рік (річний звіт). Фінансова звітність та звіт керівництва, які більшість юридичних осіб зобов’язані подати протягом шести місяців після закінчення фінансового року; використовуються для оцінки фінансового стану контрагента та дотримання ним зобов’язань щодо звітності.
  • Витяг з даних про фактичних бенефіціарів (extract of beneficial owner data). Фізичні особи, заявлені як ті, що здійснюють кінцевий контроль над суб’єктом господарювання, та спосіб такого контролю — необхідні для проведення комплексної перевірки клієнта, з урахуванням правил доступу, описаних вище.
  • Дані комерційного реєстру застав (Kommertspandiregistri andmed). Інформація про комерційні застави, встановлені на активи компанії, включаючи заставодержателя та статус застави; використовується для перевірки наявності обтяжень на підприємстві.
  • Запит щодо заборон на торгівлю та ведення підприємницької діяльності. Підтвердженнятого, чи на особу поширюється чинна заборона обіймати посаду директора або займатися підприємницькою діяльністю, включаючи іноземні заборони, визнані в Естонії.
  • Apostille'ga kinnitatud dokument (документ, засвідчений апостилем). Естонські нотаріуси видають апостилі на офіційні документи, зокрема випискиз реєстрів, щоб їх можна було використовувати в органах влади інших держав-учасниць Гаазької конвенції про апостиль.

Поширені запитання

Як називається реєстр підприємств в Естонії?

Його офіційна назва — äriregister (Реєстр підприємств). Онлайн-платформа, за допомогою якої здійснюється пошук та подача заяв, — це e-äriregister (е-Реєстр підприємств), що адмініструється Центром реєстрів та інформаційних систем (RIK).

Чи є естонський Реєстр підприємств публічним та безкоштовним?

Так. Стаття 30 Закону про реєстр підприємств надає кожному право ознайомлюватися з реєстраційною карткою та публічним досьє, а з 1 жовтня 2022 року дані, що містяться в електронному реєстрі підприємств, доступні кожному безкоштовно, без реєстрації. Завірені нотаріусами та певними спеціалізованими службами роздруківки, як і раніше, є платними.

Чи мають індивідуальні підприємці в Естонії свій окремий реєстр?

Ні. Фізична особа-підприємець (FIE) вноситься до того самого реєстру підприємств, що й компанії, і повинна подати заявку на внесення до реєстру перед початком діяльності. З 1 лютого 2023 року до цього реєстру також входять некомерційні асоціації та фонди.

Чи може нерезидент зареєструвати естонську компанію онлайн?

Так, за умови, що кожна особа, яка підписує заяву, має естонську цифрову ідентифікацію — ID-картку, цифровий ідентифікатор e-Residency, Mobile-ID або Smart-ID — у цьому випадку компанію можна заснувати в електронному реєстрі бізнесу. Якщо організаційно-правова форма вимагає нотаріального засвідчення, наприклад, акціонерне товариство або фонд, заява подається через естонського нотаріуса.

Який мінімальний розмір статутного капіталу естонського osaühing?

Законодавчо встановленого мінімуму більше немає. Вимога щодо 2 500 євро була скасована 1 лютого 2023 року; тепер Господарський кодекс передбачає лише те, що статутний капітал виражається в євро, а найменша номінальна вартість акції становить один цент, при цьому капітал має бути повністю сплачений до реєстрації. Акціонерне товариство як і раніше потребує статутного капіталу в розмірі щонайменше 25 000 євро.

Чи можна дізнатися, хто є бенефіціарним власником естонської компанії?

Дані про бенефіціарного власника оприлюднюються в інформаційній системі реєстру підприємств, але доступ до них не є безумовним: вони надаються безкоштовно зобов’язаним суб’єктам, державним органам, Управлінню фінансового нагляду та судам, тоді як для інших запитувачів діють умови, встановлені міністерським розпорядженням, а доступ може бути обмежений, якщо бенефіціарний власник є неповнолітнім, має обмежену дієздатність або перебуває в небезпеці.

Джерела

Ключові слова

Реєстр підприємств Естонії, äriregister, e-Äriregister, Реєстр компаній Естонії, реєстрація компаній в Естонії, організаційно-правові форми Естонії, товариство з обмеженою відповідальністю (OÜ), акціонерне товариство (AS), індивідуальний підприємець (FIE), роздруківка реєстраційної картки в Естонії, річний звіт в Естонії, фактичні власники в Естонії