Компанії, партнерства, приватні підприємці, асоціації та фонди в Люксембурзі вносяться до «Registre de commerce et des sociétés» (RCS) — Торгово-корпоративного реєстру, який діє під керівництвом Міністерства юстиції та управляється організацією «Luxembourg Business Registers» (LBR) — об’єднанням економічних інтересів, утвореним державою Люксембург, Торговою палатою та Палатою ремісників і майстрів. Реєстраційні дані оприлюднюються в «Електронному збірнику компаній та асоціацій» (Recueil électronique des sociétés et associations, RESA), з яким можна ознайомитися в Інтернеті безкоштовно та без необхідності входу в систему. Єдина частина системи, яка більше не є відкритою для громадськості, — це реєстр бенефіціарних власників, доступ до якого було закрито після рішення Суду ЄС, у якому саме Люксембург виступав відповідачем.

Офіційний реєстр компаній у Люксембурзі

Цим реєстром є «Registre de commerce et des sociétés», RCS (Торговельний та корпоративний реєстр). Міністерство юстиції описує його як офіційний перелік усіх фізичних та юридичних осіб, які здійснюють господарську діяльність, а також інших суб’єктів, на яких поширюється дія «loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» — некомерційних асоціацій, фондів, цивільних товариств та державних установ. Саме законодавство про товариства ґрунтується на «Зміненому законі від 10 серпня 1915 року про комерційні товариства» ( loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales). Реєстр опубліковано на сайті lbr.lu, де пошук зареєстрованих осіб здійснюється за допомогою сервісу доступу до RCS.

У Люксембурзі ведеться єдиний реєстр як для юридичних осіб, так і для індивідуальних підприємців. «Entreprise individuelle» (індивідуальне підприємство), що здійснює господарську діяльність, реєструється в тому самому RCS, що й «société anonyme», отримує номер RCS та відображається в тому самому публічному пошуку. Окремого переліку індивідуальних підприємців не існує.

До цієї системи входять три документи, які адмініструє LBR:

  • RCS — сам реєстр, що містить записи та документи, подані кожною зареєстрованою особою.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Електронний збірник компаній та асоціацій) — офіційний електронний вісник, у якому оприлюднюються подані документи. Після подання річної фінансової звітності до RCS інформація про її подання оприлюднюється в RESA того ж дня або у день, обраний заздалегідь особою, яка подає звітність, протягом п’ятнадцяти днів. Доступ до RESA здійснюється онлайн, є безкоштовним, не вимагає автентифікації та не оплачується.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Реєстр фактичних власників), у якому зареєстровані суб’єкти господарювання заявляють про фізичних осіб, які є їхніми кінцевими власниками або контролюють їх.

Практичним наслідком такої структури є те, що люксембурзька юридична особа залишає два публічні сліди: запис у реєстрі з її справою поданих документів та хронологічну публікацію в RESA. Саме завдяки останньому можна відстежувати історію люксембурзької компанії без необхідності замовляти будь-які документи.

Організаційно-правові форми, які можна зареєструвати в Люксембурзі

Індивідуальне підприємництво та партнерства:

  • Entreprise individuelle (Індивідуальне підприємство, самозайнята особа) — фізична особа, яка здійснює господарську діяльність за власний рахунок, несучи особисту необмежену відповідальність; реєструється в RCS, якщо діяльність є комерційною.
  • Société en nom collectif, SENC (Повне товариство) — два або більше партнерів, які ведуть господарську діяльність під спільним найменуванням, несуть солідарну та необмежену відповідальність за зобов’язання товариства.
  • Société en commandite simple, SCS (просте командитне товариство) — один або більше генеральних партнерів з необмеженою відповідальністю, які керують бізнесом, разом із командитними партнерами, відповідальність яких обмежується розміром їхнього внеску.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Спеціальне коммандитне товариство) — товариство без власної правосуб’єктності, засноване на договірних засадах та надзвичайно гнучке; стандартна організаційна форма для люксембурзьких інвестиційних фондів та структур прямих інвестицій.

Капітальні товариства:

  • Société anonyme, SA (Акціонерне товариство) — капітал поділений на акції, відповідальність акціонерів обмежена розміром їхнього внеску, з дотриманням встановленого законом мінімального розміру капіталу; форма, що використовується великими, зареєстрованими на біржі та регульованими підприємствами, а також холдинговими структурами.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Товариство з обмеженою відповідальністю) — капітал поділений на корпоративні частки, що не підлягають вільному переуступленню; обмежена кількість учасників; передача частки третім особам можлива лише за згодою учасників. Найпоширеніша форма люксембурзьких компаній.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (спрощене товариство з обмеженою відповідальністю) — «компанія за один євро», доступна лише фізичним особам та для певного кола видів діяльності, створюється без нотаріального акту та з меншим розміром мінімального статутного капіталу.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Спрощене акціонерне товариство) — нова форма люксембурзького підприємства, передбачена законом 1915 року: капітал поділений на акції, один або кілька учасників несуть відповідальність лише в межах свого внеску, очолюється президентом із широкими повноваженнями та навмисно підпорядковується мінімальній кількості обов’язкових правил діяльності, щоб статут міг визначати структуру управління та обмежувати передачу акцій.
  • Société en commandite par actions, SCA (Командитне товариство з акціями) — поєднує акціонерів з принаймні одним генеральним партнером, який керує компанією та несе необмежену відповідальність; широко використовується для фондових та сімейних структур, де контроль має залишатися у рук керівника.
  • Société européenne, SE (Європейське товариство) — форма акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю в ЄС, що має право перенести свою зареєстровану штаб-квартиру до іншої держави-члена; законодавство Люксембургу додатково регулює участь працівників у SE.
  • Société coopérative, SCOP (кооперативне товариство) — товариство зі змінною кількістю учасників, що переслідує мету взаємного економічного розвитку; воно також може бути організовано як société anonyme.
  • Société coopérative européenne (Європейське кооперативне товариство) — форма кооперативу в ЄС, призначена для транскордонних кооперативних підприємств.
  • Société civile (цивільне товариство) — некомерційне товариство, що використовується для спільної власності на активи, нерухомість та професійну діяльність; реєструється в Реєстрі комерційних товариств (RCS) відповідно до закону 2002 року.
  • Société d’impact sociétal, SIS (компанія соціального впливу) — компанія, визнана такою, що переслідує соціальні або екологічні цілі, з обмеженнями щодо розподілу прибутку, що має правову форму SA, SARL або кооперативу.

Об’єднання, некомерційні організації та іноземна присутність:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Група економічних інтересів) — структура, за допомогою якої члени об’єднують частину своєї діяльності, не маючи на меті отримання прибутку для себе; сам Люксембурзький реєстр підприємств утворений як GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Європейське об’єднання економічних інтересів) — транскордонний аналог, у якому учасники несуть необмежену відповідальність.
  • Association sans but lucratif, ASBL (неприбуткова асоціація) — членська організація, яка не має права розподіляти прибуток, зареєстрована в RCS відповідно до закону 2002 року.
  • Fondation (Фонд) — організація, що фінансується за рахунок пожертв, без членів, яка переслідує некомерційні цілі та також зареєстрована в RCS.
  • Succursale (філія) — люксембурзьке представництво іноземної компанії, зареєстроване в RCS із зазначенням установчих документів материнської компанії та даних осіб, які можуть брати на себе зобов’язання від її імені.

Інформація, доступна в реєстрі

Кожна зареєстрована особа має публічну справу. Запис у реєстрі ідентифікує суб’єкта за його номером у Реєстрі комерційних товариств (RCS) та містить його точну назву та будь-яку торговельну назву, його правову форму, місцезнаходження, дату заснування, строк дії, мету діяльності, капітал, особи керівників, директорів, членів органів управління та нагляду, а також статутного аудитора або затвердженого аудитора разом із обсягом їх повноважень щодо укладення зобов’язань від імені суб’єкта господарювання, осіб, уповноважених представляти філію, та поточний статус суб’єкта господарювання, включаючи розпуск, ліквідацію та закриття.

В основі запису лежать подані документи: установчий акт та узгоджений статут із внесеними змінами, акти та протоколи, що фіксують зміни назви, мети діяльності, капіталу, місцезнаходження та посадових осіб, призначення та звільнення керівників і аудиторів, злиття, перенесення місцезнаходження, розпуск та ліквідацію, а також, у випадку філії, документи материнської компанії.

Річні фінансові звіти подаються та є публічними. Компанії подають свої затверджені річні фінансові звіти до RCS, про що повідомляється в RESA. Однак не фінансова звітність кожного заявника публікується в офіційному віснику: економічні об’єднання, приватні підприємці, оборот яких перевищує встановлений законом поріг, партнерства, в яких не всі партнери з необмеженою відповідальністю є капітальними товариствами, та філії компаній з-поза меж Європейського Союзу подаються без публікації в RESA; крім того, компанії, розмір яких не досягає встановлених законом порогових значень, можуть не подавати певні складові, такі як звіт про прибутки та збитки. Обидва шляхи доступні для пошуку безпосередньо через сам реєстр.

RESA — це другий і часто швидший спосіб доступу. Доступ до неї здійснюється онлайн у вільному режимі, без аутентифікації та без оплати, і вона містить опубліковані повідомлення про всі компанії та асоціації Люксембургу, тому дату зміни директора або збільшення капіталу можна точно встановити без замовлення виписки.

Що не розкриває реєстр

Інформація пробенефіціарних власників закрита для широкої громадськості. Люксембург став юрисдикцією, в якій було вирішено це питання: у своєму рішенні від 22 листопада 2022 року у об’єднаних справах C-37/20 «Luxembourg Business Registers» та C-601/20 «Sovim» Суд Європейського Союзу постановив, що доступ широкої громадськості до даних про бенефіціарних власників є непропорційним втручанням у права, гарантовані статтями 7 та 8 Хартії основних прав. Доступ широкої громадськості до RBE було припинено. Згодом доступ було відновлено для фахівців, на яких поширюється дія зміненого закону про боротьбу з відмиванням грошей від 12 листопада 2004 року, за запитом до LBR, для власників журналістських посвідчень, виданих Conseil de presse відповідно до конвенції, підписаної 20 грудня 2022 року, а також для компетентних національних органів через їхній власний спеціальний доступ. Приватна особа, яка не має такого статусу, не може перевірити, хто є бенефіціарним власником люксембурзької юридичної особи.

Не всі подані документи оприлюднюються: у самому реєстрі зазначено, що не всі подані документи оприлюднюються, а фінансова звітність вищезазначених категорій надходить до реєстру без публікації в офіційному віснику. У реєстрі немає жодних відомостей про податковий статус, що належить до компетенції податкової адміністрації, або про галузеві дозволи, які для регульованої діяльності видає Міністерство економіки або орган фінансового нагляду. Крім того, реєстр фіксує, хто може юридично зобов’язувати юридичну особу, а не те, хто стоїть за нею з економічної точки зору — для SARL у файлі вказані учасники, а для SA реєстр акціонерів веде сама компанія.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • Extrait RCS (Витяг з Реєстру торгівлі та компаній) — офіційне підтвердження поточного запису: номер RCS, назва, організаційно-правова форма, місцезнаходження, предмет діяльності, капітал, посадові особи та їхні повноваження, а також статус. Це документ, який щодня використовується банками, нотаріусами, під час тендерів та транскордонних операцій.
  • Acte constitutif (Установчий акт) — нотаріальний акт або приватний документ, на підставі якого було створено суб’єкт господарювання, із зазначенням засновників, початкового капіталу та перших керівників.
  • «Statuts coordonnés» (Узгоджений статут) — консолідована чинна редакція статуту після внесення всіх змін; документ, з яким слід ознайомитися перед тим, як покладатися на підпис або рішення акціонерів.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Документи та протоколи про внесення змін) — документи, що супроводжують кожну зареєстровану зміну: збільшення капіталу, зміну назви, предмета діяльності або офісу, призначення та звільнення, злиття та перенесення місця знаходження.
  • «Comptes annuels» (Річні фінансові звіти) — баланс, звіт про прибутки та збитки та примітки у затвердженому та поданому для реєстрації вигляді, разом із звітом керівництва та аудиторським висновком, якщо це передбачено; основа для будь-якої оцінки кредитоспроможності.
  • Publications au RESA (Опубліковані повідомлення в RESA) — опублікований текст кожного повідомлення, що стосується суб’єкта господарювання, який можна вільно переглянути і який формує його публічну хронологію.
  • Documents relatifs à la succursale (Документи філії) — установчі документи та відомості про посадових осіб іноземної материнської компанії, подані під час реєстрації люксембурзької філії.
  • Акти про припинення діяльності та ліквідацію (Actes de dissolution et de liquidation) — рішення та звіти, що підтверджують факт та дату припинення діяльності та виключення юридичної особи з реєстру.
  • Витяг з Реєстру бенефіціарних власників (Extrait du RBE) — доступний для відповідної юридичної особи та категорій заявників, які мають на це право згідно з рішенням суду від 2022 року, але не для широкої громадськості.

Поширені запитання

Що таке офіційний реєстр підприємств у Люксембурзі?

Це Registre de commerce et des sociétés (RCS), що підпорядковується Міністерству юстиції та управляється Luxembourg Business Registers — об’єднанням економічних інтересів, до складу якого входять держава, Торговельна палата та Палата ремісників і майстрів. Інформація оприлюднюється на сайті lbr.lu.

Чи є пошук у люксембурзькому реєстрі безкоштовним?

Перегляд RESA — електронного вісника, в якому публікуються реєстраційні записи, — є безкоштовним і не вимагає автентифікації. У самому реєстрі можна здійснювати пошук за зареєстрованою особою, тоді як виписки та копії поданих документів є платними послугами організації «Luxembourg Business Registers».

Чи є фінансова звітність люксембурзьких компаній публічною?

Так. Затверджені річні фінансові звіти подаються до RCS, а про їх подання повідомляється в RESA. Деякі категорії — об’єднання економічних інтересів, великі приватні підприємці, певні партнерства та філії компаній з-поза меж ЄС — подають звіти без опублікування повідомлення в офіційному віснику, а малі компанії можуть не включати такі складові, як звіт про прибутки та збитки.

Чи можу я знайти бенефіціарного власника люксембурзької компанії?

Ні, якщо ви не є представником широкої громадськості. Після рішення Суду ЄС від 22 листопада 2022 року у об’єднаних справах «Люксембурзькі бізнес-реєстри» та «Sovim» доступ широкої громадськості до RBE було припинено. Доступ надається фахівцям відповідно до законодавства про боротьбу з відмиванням грошей, акредитованим журналістам та компетентним органам.

Чи реєструються в Люксембурзі приватні підприємці?

Так. «Entreprise individuelle», що здійснює комерційну діяльність, вноситься до того самого RCS, що й товариство, тому інформацію про приватного підприємця можна перевірити за випискою з реєстру точно так само, як і про «société anonyme».

Що таке SCSp і чому вона так поширена в Люксембурзі?

Société en commandite spéciale — це спеціальне командитне товариство без власної правосуб’єктності, внутрішні відносини в якому майже повністю регулюються договором про партнерство. Ця гнучкість у поєднанні з податковою прозорістю зробила його стандартною формою для інвестиційних фондів та структур приватного капіталу, заснованих у Люксембурзі.

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Люксембургу, реєстр компаній Люксембургу, Реєстр торгівлі та компаній, RCS Люксембургу, Люксембурзькі реєстри підприємств, RESA, RBE Люксембургу, організаційно-правові форми Люксембургу, SARL Люксембургу, акціонерне товариство, документи компаній Люксембургу, річна фінансова звітність Люксембургу