У Республіці Маршаллові Острови немає єдиного реєстру юридичних осіб. Реєстром вважається сукупність поданих документів та індекс офіційних найменувань , що ведуться відповідно до Розділу 52 Переглянутого кодексу Маршаллових Островів — Закону про асоціації, який складається з чотирьох частин: Закону про комерційні корпорації, Переглянутого закону про партнерства, Закону про товариства з обмеженою відповідальністю та Закону про товариства з обмеженою відповідальністю.

Реєстр компаній на Маршаллових Островах

Один структурний факт визначає все інше: існує два реєстратори корпорацій, створені відповідно до розділу 4 Закону про комерційні корпорації. Один з них призначається Кабінетом міністрів і відповідає за вітчизняні резидентські та авторизовані іноземні корпорації. Інший відповідає за нерезидентні корпорації, партнерства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з обмеженою відповідальністю, неінкорпоровані асоціації, іноземні морські суб’єкти та реєстр назв — і закон прямо називає посадову особу: нею має бути «Trust Company of the Marshall Islands, Inc.», яка може призначати заступників реєстраторів за межами країни. Це призначення передбачене законом, а не делегування на підставі договору.

Компанія «International Registries, Inc.» не є Реєстратором. Вона надає адміністративну та технічну підтримку морським та корпоративним реєстрам і публікує зведені зведення та нормативні акти Реєстратора; ці публікації містять відбиток Реєстратора корпорацій разом із застереженням про те, що вони не є офіційною урядовою кодифікацією. Слід розглядати їх як авторитетні публікації Реєстратора, а не як кодифікований закон.

Розмежування, що визначає юрисдикцію, полягає у відмінності між резидентами та нерезидентами серед вітчизняних юридичних осіб. Обидві категорії є вітчизняними, тобто створеними на Маршаллових Островах; відмінність полягає у діяльності на території країни. Юридична особа-нерезидент не здійснює господарської діяльності в Республіці, а Закон встановлює «безпечні зони» — адміністративні офіси, посадові особи або директори-резиденти, банківські рахунки, професійні послуги, документація, збори акціонерів та зареєстрований агент не вважаються здійсненням господарської діяльності. Юридичним особам-нерезидентам заборонено займатися роздрібною та оптовою торгівлею з резидентами, вести діяльність у видобувних галузях, надавати регульовані професійні послуги, експортувати товари вітчизняного виробництва та володіти нерухомістю, а з моменту внесення поправки у 2020 році — також займатися банківською та страховою діяльністю та діяти як постачальник послуг у сфері віртуальних активів. Вони звільнені від корпоративного податку, податку на прибуток та податку на майно, гербового збору та валютного контролю. Вимоги до ведення документації також відрізняються: вітчизняна корпорація-резидент зобов’язана вести бухгалтерську звітність, протоколи та реєстри акціонерів на території Республіки; корпорація-нерезидент не зобов’язана цього робити, але повинна надавати ці документи своєму зареєстрованому агенту на його вимогу.

Останньою суттєвою поправкою до Закону про асоціації є поправка від грудня 2020 року, якою запроваджено заборону на віртуальні активи. Зміни після 2020 року вводяться не законом, а нормативними актами, з використанням повноважень Реєстратора щодо розробки правил, що надає нормативним актам силу закону: Положення про економічну сутність 2018 року, що набрали чинності 1 січня 2019 року; Положення про збори акціонерів 2020 року; Положення про бенефіціарне володіння 2023 року, що набирають чинності 7 грудня 2023 року; та Положення про цифровий підпис 2024 року. Варто знати про одну «пастку версій»: консолідовані тексти на парламентському порталі, що стосуються товариств, товариств з обмеженою відповідальністю та ТОВ, не були оновлені з урахуванням поправки 2020 року, на відміну від власного видання Реєстратора від грудня 2020 року.

Подання документів не здійснюється самостійно. Заяву про створення юридичної особи необхідно подавати через кваліфікованого посередника, який проводить комплексну перевірку — адвокатів, бухгалтерів, компанії, що надають корпоративні послуги, або кваліфіковані судноплавні компанії. Реєстрація здійснюється в той самий день. Натомість пошук інформації є безкоштовним і відкритим. Щорічних подань немає: щорічні зобов’язання полягають у сплаті реєстраційного збору та наданні передбаченого законом підтвердження.

Реєстраційні номери — це прості шестизначні послідовні номери, що присвоюються з блоків за типами — корпорації, іноземні морські суб’єкти господарювання, партнерства та товариства з обмеженою відповідальністю отримують номери з власних діапазонів. У номерах немає коду року та контрольної цифри.

Не існує національного реєстру назв підприємств або індивідуальних підприємців. Найближчим аналогом є зовсім інший реєстр: згідно із Законом про ліцензування бізнесу з іноземними інвестиціями міністр фінансів є реєстратором іноземних інвестицій і зобов’язаний вести реєстр іноземних інвестицій, який Закон визначає як публічний документ, хоча онлайн-доступу до нього знайти не вдалося.

Організаційно-правові форми, які можуть бути зареєстровані на Маршаллових островах

Жоден із чотирьох законодавчих актів не встановлює мінімального розміру статутного капіталу або мінімального внеску.

  • Акціонерне товариство — створюється шляхом подання статуту, а його існування починається з моменту подання. Відповідальність акціонерів обмежується вкладеним капіталом. Стандартна організаційно-правова форма для спеціальних компаній, що володіють суднами, цінними паперами та банківськими рахунками, а також для спільних підприємств та міжнародної торгівлі.
  • Товариство з обмеженою відповідальністю — створюється на підставі свідоцтва про утворення, при цьому операційний договір не подається. Учасники захищені в межах їхніх капіталовкладень. Використовується для венчурного капіталу, інвестицій у нерухомість та технології, а також для створення структур «материнська компанія — дочірня компанія» з гнучким розподілом прибутків та збитків.
  • Серійне ТОВ (Series LLC ) — товариство з обмеженою відповідальністю, серії якого відокремлені одна від одної, що дозволяє створювати кілька пулів активів у межах одного юридичного суб’єкта.
  • Повне товариство — створюється на підставі свідоцтва про існування товариства. Партнери несуть солідарну відповідальність за всі зобов’язання, тому їхні особисті активи наражаються на ризик. Обирається в тих випадках, коли гнучкість є важливішою за обмежену відповідальність.
  • Товариство з обмеженою відповідальністю — створюється на підставі свідоцтва, підписаного кожним генеральним партнером. Партнери з обмеженою відповідальністю несуть відповідальність лише в межах своїх внесків; генеральні партнери несуть особисту відповідальність. Стандартний інструмент для фондів та пасивних інвесторів.
  • Іноземна морська юридична особа — реєстрація юридичної особи, створеної за іноземним законодавством, з метою володіння або експлуатації судна під прапором Маршаллових Островів. Відповідальність визначається законодавством країни походження юридичної особи; реєстрація надає лише правосуб’єктність.
  • Авторизація іноземної юридичної особи — процедура отримання дозволу для іноземної юридичної особи, яка дійсно бажає вести бізнес у Республіці.
  • Перереєстрація в Республіці — шляхом укладення статуту про перереєстрацію для корпорацій або отримання відповідного сертифіката про перереєстрацію для товариств, товариств з обмеженою відповідальністю та компаній з обмеженою відповідальністю. Початкова дата існування та назва зберігаються, і нова юридична особа не створюється.
  • Перереєстрація за межі країни — шляхом отримання сертифіката про перенесення, при цьому призначається зареєстрований агент на три роки.
  • Злиття, консолідація та перетворення — включаючи перетворення між акціонерним товариством, товариством, товариством з обмеженою відповідальністю та товариством з обмеженою відповідальністю, а також транскордонні злиття.
  • DAO LLC — створена відповідно до Закону про децентралізовані автономні організації 2022 року. Це виключно резидентна вітчизняна товариство з обмеженою відповідальністю, її назва має містити «DAO LLC», вона використовує призначеного законом зареєстрованого агента та перебуває під управлінням резидентного реєстратора.

Поширена помилка, яку варто виправити: на Маршаллових островах не існує товариств з обмеженою відповідальністю. Єдина згадка про зареєстроване товариство з обмеженою відповідальністю у всьому Законі про асоціації — це опис типу іноземної юридичної особи, яка має право на реєстрацію в Республіці як ТОВ.

Поза межами корпоративного реєстру: трасти, реєстрація яких є необов’язковою та здійснюється окремим реєстратором, причому документи трасту не є публічними, а некримінальні справи щодо трастів розглядаються за закритими дверима; неприбуткові організації та кооперативи, зареєстровані на території країни відповідно до власних статутів; державні підприємства; банки та постачальники послуг у сфері віртуальних активів, що мають ліцензію Комісара з банківської діяльності, Закон про якого також засновує підрозділ фінансової розвідки та включає до сфери його компетенції постачальників послуг для трастів та компаній; іноземні інвестиції, що перебувають у віданні Міністра фінансів; а також судна та яхти, що знаходяться у цілком окремому реєстрі, яким керує Адміністратор морських справ. Саме цей морський реєстр є причиною того, що корпоративний реєстр має саме таку форму: право власності на судна обмежене громадянами та особами, що мають громадянство, — категорією, до якої входять корпорації Маршаллових островів, товариства з обмеженою відповідальністю, повні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю, причому іноземна морська юридична особа є альтернативою для власника, що підпорядковується іноземному законодавству.

Публічні та обмежені дані в реєстрі Маршаллових островів

Безкоштовний публічний пошук юридичних осіб охоплює лише внутрішні юридичні особи-нерезиденти та іноземні морські юридичні особи. Пошук за юридичними особами-резидентами не дає жодних результатів, і не існує публічного онлайн-реєстру внутрішніх корпорацій-резидентів, ТОВ з обмеженою відповідальністю (DAO), некомерційних організацій або кооперативів.

Результати пошуку є стислими та точними: номер юридичної особи, назва юридичної особи, тип юридичної особи, статус, дата створення, дата анулювання, дата ліквідації, а також ім’я та адреса зареєстрованого агента — на практиці це завжди є передбаченим законом реєстратором-агентом. Можна сформувати безкоштовний односторінковий «Звіт про юридичну особу-нерезидента», що містить ті самі поля та надруковане попередження про те, що це не є підтвердженням належного статусу.

Директори, акціонери, учасники, керівники та бенефіціарні власники ніколи не відображаються, оскільки їхні дані ніколи не подаються до реєстру. У власних рекомендаціях реєстратора зазначено, що згідно із законодавством Маршаллових островів не існує вимоги щодо внесення імен посадових осіб, директорів або акціонерів до будь-якого публічного реєстру, тому ця інформація залишається конфіденційною; для товариств з обмеженою відповідальністю розкриття операційного договору та інформації про учасників або керівників є добровільним. Акції на пред’явника залишаються законними за умови їх реєстрації у зареєстрованого агента. Доступ до змісту поданих документів здійснюється через завірену копію, отриману від Реєстратора, а не шляхом перегляду; у Законі про асоціації немає загального положення про відкритий доступ до документів.

Щодо бенефіціарного володіння, позицію слід викласти точно, оскільки вона часто неправильно трактується. Не існує центрального реєстру бенефіціарного володіння та жодних елементів публічності. Інформація зберігається самою юридичною особою та надається зареєстрованому агенту на запит. Кожна вітчизняна юридична особа, крім публічної акціонерної компанії, повинна докласти всіх розумних зусиль для отримання та ведення актуального реєстру імен та адрес усіх бенефіціарних власників відповідно до положень, запроваджених у 2017 році та уточнених у Положенні про бенефіціарне право власності 2023 року. Кінцевим бенефіціарним власником може бути лише фізична особа; поріг становить понад 25 відсотків акцій, частки або прав голосу — прямих чи опосередкованих, що каскадно ведуть до контролю іншими засобами, а потім — до вищого керівника. Доступ обмежений зареєстрованим агентом для цілей аудиту або на підставі дійсного запиту уряду, а також міністром фінансів, який діє відповідно до законодавства про обмін податковою інформацією.

Фактично Реєстратор отримує не самі дані, а підтвердження: під час заснування та щорічно після цього кожна вітчизняна юридична особа-нерезидент, за винятком публічних акціонерних товариств, повинна підтвердити, що її бухгалтерська документація, записи про акціонерів та бенефіціарних власників, а також перелік чинних директорів та виконавчих посадових осіб ведуться — або що вони не ведуться. Невиконання цього обов’язку або подання неправдивого підтвердження може призвести до накладення штрафу, скасування статуту та ліквідації. Єдиним винятком, коли дані про бенефіціарних власників справді подаються, є ТОВ типу DAO, яке повинно надавати звіт про бенефіціарних власників під час створення та разом із кожним річним звітом, вказуючи ім’я, дату народження, адресу, номер паспорта кожного власника, а також адреси та блокчейни всіх гаманців. Не вдалося підтвердити, чи є цей звіт публічним чи конфіденційним: Закон не містить розділу про конфіденційність, а нормативні акти 2024 року опубліковані лише у вигляді файлу, що містить лише зображення.

Вимога щодоекономічної сутності застосовується до всіх вітчизняних суб’єктів господарювання-нерезидентів та іноземних морських суб’єктів господарювання за фінансові періоди, починаючи з 1 січня 2019 року. До відповідних видів діяльності належать: дистрибуційні та сервісні центри, фінансування та лізинг, управління фондами, штаб-квартири, холдингові компанії, інтелектуальна власність, судноплавство, банківська та страхова діяльність. Критеріями є керівництво та управління на території Республіки, наявність достатньої кількості кваліфікованих працівників, фізична присутність та витрати, а також здійснення там основної діяльності, що приносить дохід; для компаній, що виключно володіють акціями, критерії є спрощеними, а для бізнесу у сфері інтелектуальної власності з високим рівнем ризику передбачається презумпція невідповідності. Щорічно через онлайн-портал подається звіт про вид діяльності, суму та вид валового доходу, витрати та активи, приміщення, кількість співробітників, а також докази того, що основна діяльність здійснювалася в Республіці. Ця інформація категорично не є публічною: нормативні акти накладають обов’язок збереження конфіденційності на Реєстратора та всіх осіб, що діють від його імені, і передбачають лише спонтанний обмін інформацією з компетентними органами у визначених випадках.

Фінансова звітність не подається і не є публічною. Компанія зобов’язана вести достовірну та повну бухгалтерську звітність, достатню для складання фінансової звітності, але обов’язку щодо її подання та вимог щодо аудиту немає. Вимога щодо подання річного звіту є приватним правом акціонера, а не публічним поданням: акціонер, який володіє акціями не менше шести місяців, або власник щонайменше п’яти відсотків акцій певного класу може вимагати балансу та звіту про прибутки та збитки за попередній рік.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • Свідоцтво про діючу реєстрацію — основне свідоцтво, що підтверджує існування суб’єкта господарювання та його діючу реєстрацію, доступне у паперовому та електронному форматі. З травня 2026 року паперовий варіант було перероблено: він містить сірий водяний знак із зображенням державної печатки, підпис заступника реєстратора та реквізити видачі, а також унікальний номер для відстеження, що дозволяє здійснити перевірку в режимі онлайн. Використовується для банківських операцій, суднового фінансування та укладення угод. Зверніть увагу, що термін «належний статус» ніде не згадується в Законі про асоціації: це адміністративна довідка, що ґрунтується на повноваженнях реєстратора щодо надання доказів.
  • Свідоцтво про дотримання вимог щодо звітності щодо економічної сутності — підтверджує, що суб’єкт господарювання виконав свої зобов’язання щодо подання звітності про економічну сутність; його можна перевірити за номером для відстеження.
  • Завірені копії поданих документів — завірення реєстратора є підтвердженням того, що документ є справжньою копією поданого документа та що він був поданий у зазначену дату, і такі підтвердження є доказом prima facie у всіх судах, державних установах та офіційних органах. Це стандартний шлях для отримання статутів, змін до статутів, документів про злиття та ліквідацію.
  • Звіт про нерезидентних юридичних осіб — безкоштовний звіт, сформований за результатами публічного пошуку, який явно не є підтвердженням належного статусу.
  • Подані установчі документи — статути, поправки, внутрішні положення, протоколи та документи про ліквідацію для корпорацій; свідоцтва про заснування, внесення змін та скасування для товариств з обмеженою відповідальністю; свідоцтва про існування товариств з обмеженою відповідальністю та партнерств, а також переоформлені свідоцтва та свідоцтва про виправлення.
  • Документи про перереєстрацію та еквівалентні свідоцтва про перереєстрацію товариств, товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з обмеженою відповідальністю — що підтверджують зміну місця реєстрації.
  • Свідоцтво про перереєстрацію — що підтверджує продовження діяльності; реєстратор зберігає його у публічному реєстрі юридичної особи та видає завірені копії на запит.
  • Зареєстровані документи — свідоцтво про перебування на посаді, зареєстровані статути або угоди товариств з обмеженою відповідальністю, зареєстровані довіреності, зареєстровані протоколи та зареєстровані фінансові звіти. Реєстрація передбачає внесення документа до реєстру Реєстратора без обов’язкового подання його на реєстрацію.
  • Апостиль та легалізація — пропонуються як послуги з оформлення документів, призначених для використання за кордоном, хоча статус Республіки щодо конвенції та компетентний орган не вдалося підтвердити з урядових джерел.
  • Статут юридичної особи — лише для резидентів; Кабінет міністрів може видавати його як очевидний доказ реєстрації.

Деякі передбачувані документи не існують. Не існує свідоцтва про реєстрацію для вітчизняної корпорації-нерезидента: її існування починається з моменту подання статуту, а завірення є остаточним доказом того, що всі попередні умови були виконані, тому доказом реєстрації є завірений дублікат статуту. Не існує свідоцтва про продовження діяльності — відповідними документами є документи про адаптацію до внутрішнього законодавства та свідоцтво про передачу за межі країни. Для нерезидентних юридичних осіб не подається щорічна декларація чи щорічний звіт до Реєстратора, а лише сплачується збір та подається засвідчення. Також не існує свідоцтва про склад директорів чи витягу з реєстру директорів, оскільки інформація про директорів ніколи не подається.

Поширені запитання

Хто є реєстратором корпорацій на Маршаллових островах?

Їх двоє. Реєстратор, призначений Кабінетом міністрів, для резидентних вітчизняних та авторизованих іноземних корпорацій, а також, згідно із законом, Trust Company of the Marshall Islands, Inc. для нерезидентних юридичних осіб та іноземних морських юридичних осіб.

У чому полягає різниця між резидентною та нерезидентною вітчизняною юридичною особою?

Обидві зареєстровані на Маршаллових островах. Нерезидентна юридична особа не веде господарську діяльність у Республіці, не має доступу до певних секторів та звільняється від місцевих податків; резидентна юридична особа веде господарську діяльність у країні та зобов’язана вести свою звітність на території країни.

Чи є дані про директорів та акціонерів на Маршаллових островах загальнодоступними?

Ні, і ці дані ніколи не подаються до реєстру. Публічний пошук надає лише номер юридичної особи, назву, тип, статус, ключові дати та зареєстрованого агента.

Чи існує на Маршаллових островах реєстр бенефіціарних власників?

Центрального реєстру немає, і доступ до таких даних не є публічним. Юридичні особи зберігають інформацію самостійно та надають її зареєстрованому агенту на запит; Реєстратор отримує лише щорічне підтвердження наявності відповідних записів.

Чи існує мінімальний розмір статутного капіталу?

Ні. Жоден із чотирьох законодавчих актів не встановлює мінімального статутного капіталу або мінімального внеску.

Чи видають Маршаллові Острови свідоцтво про реєстрацію?

Ні, для вітчизняних корпорацій-нерезидентів. Юридична особа вважається створеною з моменту подання статуту, а завірений дублікат статуту є доказом реєстрації. Найчастіше запитують сертифікат про належний стан.

Чи застосовуються вимоги щодо економічної сутності?

Так, до всіх внутрішніх юридичних осіб-нерезидентів та іноземних морських юридичних осіб з 2019 року; звітність подається щорічно. Звіти є суто конфіденційними та не оприлюднюються.

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Маршаллових островів, реєстр компаній Маршаллових островів, Реєстратор корпорацій Маршаллових островів, Закон про асоціації РМІ, Закон про комерційні корпорації Маршаллових островів, внутрішня корпорація-нерезидент, ТОВ РМІ, іноземна морська юридична особа, економічна сутність Маршаллових островів, фактичне право власності на Маршаллових островах, довідка про відсутність заборгованостей РМІ