Комерційні компанії в Мексиці реєструються в Registro Público de Comercio (RPC, Державному торговому реєстрі) — федерально-штатній системі, в якій Міністерство економіки (Secretaría de Economía) управляє центральною базою даних та електронною платформою SIGER, а реєстраційні органи штатів здійснюють внесення записів на підставі угод про координацію. Зареєстровані комерційні документи є публічними згідно із законом, і будь-хто може ознайомитися з ними. Картину доповнюють ще дві національні системи: система електронної публікації корпоративних повідомлень та єдиний реєстр рухомого майна, що слугує забезпеченням. Індивідуальні підприємці та цивільно-правові особи не підпадають під дію комерційного реєстру.

Офіційний реєстр компаній у Мексиці

Цим реєстром є Registro Público de Comercio (Публічний торговельний реєстр), діяльність якого регулюється Código de Comercio (Торговельним кодексом) та Reglamento del Registro Público de Comercio. Його структура є суто федеральною. Секретаріат економіки (Secretaría de Economía) веде Центральну базу даних (Base de Datos Central ) та призначає торгового реєстратора (Registrador Mercantil) для управління нею та засвідчення записів, тоді як органи, відповідальні за державний Публічний реєстр власності та торгівлі (Registro Público de la Propiedad y del Comercio), продовжують надавати послуги через власні відділення на підставі угод про координацію з федеральним урядом. Кваліфікація та реєстрація здійснюються керівниками державних відділень та реєстраторами на єдиній національній платформі: «Система інтегрованого управління реєстрацією» (Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0) за адресою rpc.economia.gob.mx.

Кожен підприємець або компанія має електронний комерційний фоліо (folio mercantil electrónico) — індивідуальний електронний файл, що ідентифікується за назвою підприємства або юридичною назвою та містить усі комерційні правочини, пов’язані з цим підприємцем або компанією. Правочини, що підлягають реєстрації, — це ті, які потребують оприлюднення для набуття юридичної сили щодо третіх осіб, і вони вносяться за допомогою попередньо кодифікованих форм, опублікованих Секретаріатом у «Офіційному віснику Федерації» (Diario Oficial de la Federación).

Поряд із реєстром функціонують дві національні системи:

  • «Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles» (PSM) (Електронна система публікацій комерційних товариств) за адресою psm.economia.gob.mx, створена згідно з угодою, опублікованою в «Diario Oficial de la Federación» 12 червня 2015 року. Саме тут оприлюднюються корпоративні повідомлення, оприлюднення яких вимагає закон, — скликання зборів, баланси, зменшення капіталу, злиття, виділення та ліквідації.
  • «Registro Único de Garantías Mobiliarias», RUG (Єдиний реєстр рухомого майна, що є предметом застави), за адресою rug.economia.gob.mx — підрозділ Торгового реєстру, в якому реєструються та доступні для пошуку заставні права на рухоме майно.

У Мексиці ведеться торговий реєстр виключно для підприємців та компаній. «Persona física con actividad empresarial» (фізична особа, яка здійснює господарську діяльність) як така не вноситься до RPC: фізична особа стає видимою завдяки реєстрації у Федеральному реєстрі платників податків ( Registro Federal de Contribuyentes ) у податковій адміністрації та може зареєструвати торгове фоліо лише в обмежених випадках, коли цього вимагає Торговий кодекс. Цивільно-правові суб’єкти — «sociedad civil» та «asociación civil» — створюються відповідно до цивільних кодексів і реєструються в державних публічних реєстрах, а не в комерційному реєстрі, саме тому мексиканську професійну фірму чи некомерційну організацію часто неможливо знайти в RPC.

На практиці реєстрація здійснюється через fedatario público — нотаріуса або corredor público — який складає документ і подає його до SIGER. Єдиним винятком є спрощена компанія, описана нижче, яка реєструється онлайн самими засновниками.

Організаційно-правові форми, які можуть бути зареєстровані в Мексиці

Стаття 1 «Загального закону про комерційні товариства» (Ley General de Sociedades Mercantiles) визнає сім видів комерційних товариств.

  • Sociedad Anónima, S.A. (акціонерне товариство) — капітал поділений на акції, відповідальність акціонерів обмежена розміром їхнього внеску, управління здійснюється єдиним адміністратором або радою директорів, а нагляд — комісаром. Стандартна форма для середнього та великого бізнесу, а також для дочірніх компаній із іноземною власністю.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (товариство з обмеженою відповідальністю) — капітал поділений на «partes sociales», які не підлягають вільному переходу, обмежена кількість учасників, а відповідальність обмежується внесками. Часто обирається інвесторами зі Сполучених Штатів завдяки сприятливому податковому режиму за кордоном.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Спрощене акціонерне товариство) — найновіша форма, призначена для мікро- та малого бізнесу: один або кілька фізичних осіб-акціонерів, відсутність нотаріального посвідчення, а також реєстрація, що здійснюється повністю онлайн і безкоштовно через систему Secretaría de Economía за адресою sas.economia.gob.mx, із верхньою межею річного доходу, перевищення якої вимагає переходу на іншу форму.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Повне товариство) — усі учасники несуть солідарну, спільну та необмежену відповідальність за зобов’язання товариства.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Просте командитне товариство) — один або кілька командітадос несуть необмежену відповідальність разом із командітаріос, які відповідають лише в межах свого внеску.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Акціонерне командитне товариство) — такий самий розподіл відповідальності, причому капітал представлений акціями.
  • Sociedad Cooperativa (Кооператив) — підприємство, що належить його членам і регулюється власним кооперативним законодавством, у формі виробництва або споживання.

Форма товариства зізмінним капіталом. Будь-яка з цих форм, за винятком кооперативу, може бути зареєстрована як «sociedad de capital variable», саме тому назви багатьох мексиканських компаній закінчуються на «de C.V.» — наприклад, S.A. de C.V. або S. de R.L. de C.V. У такому разі компанія встановлює мінімальний капітал і може збільшувати або зменшувати капітал понад цей мінімум відповідно до встановленої процедури, не вносячи щоразу зміни до статуту. Це форма організації, а не окремий вид.

Пов’язані структури:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) та Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — різновиди акціонерного товариства (sociedad anónima), передбачені законодавством про цінні папери для компаній на етапі інвестицій та компаній, акції яких котируються на біржі, з посиленим захистом прав меншості та розкриттям інформації.
  • Sucursal de sociedad extranjera (філія іноземної компанії) — іноземна компанія, яка бажає вести діяльність у Мексиці, після отримання дозволу реєструє своє створення в Торговому реєстрі та подає свої установчі документи.
  • «Sociedad Civil» (S.C.) та «Asociación Civil» (A.C.) — некомерційні форми, передбачені цивільним кодексом, що використовуються професійними партнерствами та некомерційними організаціями, які реєструються в державних публічних реєстрах, а не в Реєстрі комерційних підприємств (RPC).

Інформація, доступна в реєстрі

Публічність є законодавчо встановленим правом, а не дискреційною послугою. Стаття 21 Регламенту встановлює, що зареєстровані комерційні акти мають публічний характер і що будь-яка особа може ознайомитися з ними, а стаття 22 визначає рівні доступу — загальний доступ для громадськості, доступ для fedatarios públicos, запити від кредитних установ та доступ для статистичних і дослідницьких цілей — який здійснюється або в реєстраційних офісах, або в електронному вигляді через SIGER.

Електронний комерційний реєстр містить для кожної компанії установчий акт та статут, дані про учасників або акціонерів, зафіксовані під час реєстрації, розмір статутного або мінімального капіталу та зміни цього розміру, мету діяльності, місцезнаходження, термін дії, інформацію про керівників та уповноважених осіб із зазначенням їх повноважень, надані та скасовані загальні та спеціальні довіреності, а також документи, що фіксують збільшення та зменшення капіталу, зміни до статуту, злиття, відокремлення, перетворення, припинення діяльності та ліквідацію. Оскільки кожен акт реєструється як нотаріальний акт або документ, засвідчений «коредором», відповідні документи мають доказову силу.

PSM додає корпоративні повідомлення, які мексиканська компанія зобов’язана оприлюднювати, тож повідомлення про скликання зборів акціонерів, баланси, опубліковані під час ліквідації або зменшення капіталу, а також рішення про злиття та виділення доступні в єдиному національному електронному джерелі, а не розкидані по газетах, як це було до 2015 року. RUG показує, чи обтяжені рухомі активи підприємства, і до нього регулярно звертаються під час надання кредитів та купівлі активів.

Що реєстр не розкриває

Річні фінансові звіти не подаються до комерційного реєстру. У Мексиці немає загального обов’язку подавати фінансову звітність для публічного ознайомлення. «Sociedad anónima» (акціонерне товариство) зобов’язана надавати свій річний звіт акціонерам та публікувати певні баланси через PSM у випадках, передбачених законом, а емітенти, зареєстровані на фондовій біржі, звітують перед органом регулювання ринку цінних паперів та біржею; однак для звичайної «S.A. de C.V.» або «S. de R.L.» не існує загальнодоступного набору фінансових звітів.

Фактичне володіння є податковим зобов’язанням, а не предметом публічного реєстру. Згідно з «Податковим кодексом Федерації» (Código Fiscal de la Federación) кожна юридична особа, траст та сторона договору зобов’язана ідентифікувати, перевіряти та оновлювати інформацію про свого «beneficiario controlador» (контролюючого бенефіціара) та надавати її податковій адміністрації на запит. Дані зберігаються у юридичної особи та в податковому органі; у Мексиці не існує публічного пошуку за фактичним володінням.

Структура акціонерного капіталу також є менш прозорою, ніж це випливає з реєстру. Партнери S. de R.L. та засновники-акціонери S.A. зазначені в установчому документі, але подальші передачі акцій у «sociedad anónima» (акціонерному товаристві) реєструються у власному «libro de registro de acciones» (реєстрі акцій ) компанії та не подаються до офіційних органів, тому поточний склад акціонерів неможливо встановити лише на підставі номера аркуша. Нарешті, оскільки реєстраційні органи перебувають у віданні штатів, практика та рівень оцифрування старих записів все ще різняться між суб’єктами федерації, і записи, що датуються до введення системи SIGER, можливо, доведеться запитувати у відповідному штатному органі, який їх зберігає.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • Boleta de inscripción (Свідоцтво про реєстрацію) — підтвердження реєстру про внесення запису до комерційного фоліо із зазначенням номера фоліо, дати та деталей запису; доказ реєстрації компанії або внесення змін до її статуту.
  • «Certificación del folio mercantil electrónico» (Свідоцтво про електронний комерційний фоліо) — завірена виписка про записи у фоліо компанії, видана реєстратором; мексиканський еквівалент виписки з реєстру компаній та основний документ для проведення комплексної перевірки (due diligence).
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (Установчий акт та статут) — нотаріальний акт, на підставі якого було засновано компанію, що містить відомості про засновників, капітал, мету діяльності, строк дії та внутрішні правила; необхідний для перевірки правоздатності та повноважень на підписання.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Документи про внесення змін до статуту) — нотаріальні документи, що фіксують зміни назви, мети діяльності, юридичної адреси, терміну дії, структури капіталу та системи управління, як зазначено у реєстрі.
  • Повноваження та їх скасування (Poderes y su revocación) — зареєстровані загальні та спеціальні повноваження, які в мексиканській практиці визначають, хто та в якій мірі може брати на себе зобов’язання від імені компанії.
  • «Actas de asamblea protocolizadas» (Нотаріально завірені протоколи зборів акціонерів) — рішення про збільшення та зменшення капіталу, призначення та звільнення керівників та членів наглядової ради, злиття, виділення та ліквідацію у формі, поданій до реєстру.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Документи про злиття, виділення, перетворення та ліквідацію) — документи, що засвідчують факт та дату реорганізації або ліквідації компанії.
  • Publicaciones del PSM (Оголошення, опубліковані в електронній системі публікацій) — корпоративні оголошення, які компанія зобов’язана опублікувати, включаючи повідомлення про скликання зборів та баланси, опубліковані у випадках, передбачених законом.
  • Certificado o consulta del RUG (Свідоцтво про рухоме майно, що є предметом забезпечення, або запит щодо нього) — запис про зареєстровані застави щодо рухомого майна підприємства та їх скасування.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Документи філії іноземної компанії) — дозвіл та установчі документи іноземної материнської компанії, подані під час реєстрації мексиканського представництва.

Поширені запитання

Що таке офіційний реєстр підприємств у Мексиці?

Це Registro Público de Comercio, діяльність якого регулюється Кодексом торгівлі та відповідним Регламентом. Міністерство економіки (Secretaría de Economía) управляє центральною базою даних та платформою SIGER 2.0, тоді як державні реєстраційні органи здійснюють внесення записів на підставі угод про координацію з федерацією.

Що таке електронний комерційний фоліо (folio mercantil electrónico)?

Електронний комерційний фоліо — це індивідуальний електронний файл суб’єкта господарювання або компанії, що ідентифікується за назвою, у якому зібрані всі його комерційні дії, що підлягають реєстрації. Свідоцтво про фоліо є мексиканським еквівалентом виписки з реєстру компаній.

Чи є мексиканський реєстр публічним?

Так. Стаття 21 Положення передбачає, що зареєстровані комерційні дії є публічними і що будь-яка особа може ознайомитися з ними, а стаття 22 визначає рівні доступу — загальний публічний доступ, доступ для нотаріусів та corredores públicos, запити кредитних установ та доступ для статистичних цілей — у офісах або в електронному вигляді через SIGER.

Чи є фінансова звітність мексиканських компаній публічною?

Як правило, ні. Загального обов’язку подавати річні фінансові звіти до реєстру немає. Деякі баланси та корпоративні повідомлення мають публікуватися через електронну систему публікації, а емітенти, акції яких котируються на біржі, звітують перед органом регулювання ринку цінних паперів, але звичайна S.A. de C.V. або S. de R.L. фінансову звітність не публікує.

Що означає «de C.V.» у назві мексиканської компанії?

Це позначає форму товариства зі змінним капіталом. Будь-яке комерційне товариство, крім кооперативу, може бути створене як «sociedad de capital variable», встановлюючи мінімальний капітал та змінюючи його розмір понад цю межу за спрощеною процедурою. Це форма організації, а не окремий тип товариства.

Чи можна встановити бенефіціарного власника мексиканської компанії?

Ні, за даними публічного реєстру — ні. Федеральний податковий кодекс зобов’язує юридичні особи ідентифікувати, перевіряти та оновлювати інформацію про свого бенефіціарного власника, а також надавати її податковій адміністрації на запит, але ця інформація не оприлюднюється, і публічного пошуку даних про бенефіціарних власників не існує.

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Мексики, реєстр компаній Мексики, Публічний торговельний реєстр, SIGER 2.0, електронний торговельний номер, організаційно-правові форми Мексики, акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю, SAS Мексики, документи компаній Мексики, RUG Мексики, PSM комерційні товариства