Компанії в Монголії вносяться до державного реєстру юридичних осіб, який веде «Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар» (Генеральне управління державної реєстрації) відповідно до «Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль» (Закону про державну реєстрацію юридичних осіб). Реєстр є публічним: управління зобов’язане оприлюднювати реєстраційну інформацію на своєму офіційному веб-сайті, якщо це не заборонено іншим законом, а стандартним підтвердженням даних про компанію є «лавлагаа» — довідка, видана на підставі даних реєстру. Фактичне право власності фіксується, але в обмеженому обсязі — закон пов’язує його з власниками ліцензій на видобуток корисних копалин.

Офіційний реєстр компаній у Монголії

Реєстр веде «Улсын бiртгeлiйн ерөнхiй газар» (Генеральне управління державної реєстрації, GASR) за адресою burtgel.gov.mn, яке, згідно із законом, є державним адміністративним органом, що діє спільно зі своїми місцевими підрозділами та державними реєстраторами. Цей самий орган також здійснює державну реєстрацію у цивільних справах та реєстрацію майнових прав, тож усі три національні реєстри знаходяться в одній установі. Його нормативно-правову базу складають «Улсын бертгелійн ерөнхий хууль» (Загальний закон про державну реєстрацію) та «Хуулійн этгээдийн улсын бертгелійн тухай хууль» (Закон про державну реєстрацію юридичних осіб), доповнених нормативними актами щодо ведення реєстру юридичних осіб, філій та представництв, а також щодо видачі довідок з нього.

На кожну зареєстровану юридичну особу ведеться справа, і закон визначає, що вона має містити: назву, реєстраційний номер та номер справи юридичної особи, її тип, організаційно-правову форму та класифікацію видів діяльності, відомості про засновників та установчі документи, дані про керівника, інформацію про філії та представництва, а також документи щодо управління. Реєстрація завершується видачею свідоцтва про державну реєстрацію, яке згідно із законом визначається як документ у паперовій або електронній формі, що видається уповноваженій особі на підтвердження того, що юридична особа зареєстрована.

У Монголії в цьому реєстрі реєструються юридичні особи, їхні філії та представництва, включаючи філії та представництва іноземних юридичних осіб. Реєстрація та багато подальших процедур подання документів можуть здійснюватися через національну платформу цифрових послуг «e-Mongolia», яка також стала звичайним каналом отримання виписок з реєстру.

Організаційно-правові форми, які можуть бути зареєстровані в Монголії

У реєстрі зазначаються тип та форма кожної юридичної особи. Форми компаній визначаються Законом про компанії (Компанийн тухай хууль), а інші форми — їхніми статутами.

Компанії, що підпадають під дію Закону про компанії:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (Товариство з обмеженою відповідальністю) — стандартна монгольська компанія. Внески акціонерів поділяються на акції, а їхнє право розпоряджатися капіталом компанії обмежується законом та власними правилами компанії; акціонери не несуть особистої відповідальності за зобов’язання компанії. Цю форму використовує переважна більшість монгольських підприємств, як вітчизняних, так і тих, що перебувають у іноземній власності.
  • Хувьцаат компани (акціонерне товариство) — товариство, капітал якого представлений акціями; акціонер не несе відповідальності за зобов’язання товариства і несе ризик лише в межах належних йому акцій. Закон про товариства поділяє його на два види:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (відкрите акціонерне товариство) — його акції зареєстровані та торгуються на фондовій біржі.
    • Хаалттай хувьцаат компани (закрите акціонерне товариство) — його акції торгуються на обмеженому ринку через депозитарну установу, а не на публічній біржі.

Інші форми, що підлягають реєстрації:

  • Нөхөрлөл (Партнерство) — форма партнерства, в якій партнери спільно ведуть господарську діяльність; монгольське законодавство розрізняє повне партнерство, учасники якого відповідають за зобов’язання партнерства своїм власним майном, та обмежене партнерство, в якому відповідальність деяких учасників обмежується розміром їхнього внеску.
  • Хоршоо (Кооператив) — підприємство, що належить членам, відповідно до законодавства про кооперативи, широко використовується у скотарстві, сільському господарстві та наданні послуг у сільській місцевості.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (державне та місцеве підприємство) — підприємства, засновані на державній або місцевій комунальній власності та керовані від імені засновника.
  • Төрийн бус байгууллага (Неурядова організація) — асоціації та фонди, що переслідують некомерційні цілі, зареєстровані в тому самому державному реєстрі юридичних осіб.
  • Гадаадин хуулийн этгээдийн салбар, толёөлөгчийн газар (Філія та представництво іноземної юридичної особи) — зареєстровані в Монголії без набуття окремої правосуб’єктності; у реєстрі дані про філії та представництва заносяться до справи юридичної особи.

Інформація, доступна в реєстрі

Публічність є законодавчо встановленим обов’язком. Закон «Про державну реєстрацію юридичних осіб» вимагає від реєстраційного органу оприлюднювати інформацію з реєстру через свій веб-сайт відповідно до закону та повідомляти громадськість через свій офіційний веб-сайт про реєстраційні дані, якщо це не заборонено іншим законом. На практиці це означає, що ідентичність та статус компанії можна підтвердити в Інтернеті, тоді як офіційним підтвердженням її даних є «лавлагаа» (довідка), видана державним реєстром відповідно до спеціального положення про видачу довідок із переліку державної реєстрації юридичних осіб.

Дані, що містяться в справі та відображаються у довідці, охоплюють зареєстровану назву, реєстраційний номер та номер справи, тип і форму юридичної особи та її класифікацію за видами діяльності, засновників та установчі документи, керівника з його ідентифікаційними даними, філії та представництва, а також протоколи рішень органів управління. Для компаній це дає змогу встановити, хто заснував суб’єкт господарювання, хто ним керує та хто може діяти від його імені — це ключові моменти для перевірки монгольського контрагента.

Інформація про бенефіціарного власника реєструється, але лише у визначених випадках. Законодавство передбачає надання інформації про бенефіціарного власника юридичної особи, яка володіє ліцензією на видобуток корисних копалин, а також про частку, частку участі та право голосу цього власника; така інформація реєструється на підставі довідки податкового органу щодо сплати відповідного податку. Отже, в Монголії інформація про бенефіціарного власника міститься в реєстрі компаній як цільовий захід забезпечення прозорості у видобувній галузі, а не як загальне зобов’язання, що поширюється на кожну компанію.

Що не розкривається в реєстрі

Річні фінансові звіти не входять до складу реєстру. Фінансові звіти подаються до податкового органу та статистичного управління, а компанії, що котируються на біржі, звітують перед Комісією з фінансового регулювання та Монгольською фондовою біржею, проте державний реєстр юридичних осіб не містить фінансової звітності, тому з нього неможливо отримати фінансові дані про звичайну ХХК.

Інформація про фактичних власників за межами гірничодобувної галузі не охоплюється. Оскільки передбачений законом запис про фактичних власників пов’язаний із власниками ліцензій на видобуток корисних копалин, кінцеву структуру власності монгольської компанії в будь-якій іншій галузі доводиться виводити на основі засновників, зазначених під час реєстрації, та з подальших поданих документів; а якщо засновником є іноземна компанія, ланцюжок власності слід відстежувати в юрисдикції цієї компанії.

Існують ще два практичні обмеження. Структура акціонерного капіталу після реєстрації не відображається в реєстрі акціонерного товариства на постійній основі, оскільки дані про його акціонерів зберігаються в системі депозитарію цінних паперів; і хоча реєстраційна інформація оприлюднюється в Інтернеті, офіційним доказом для використання в банках, судах та у відносинах з контрагентами є виданий довідковий документ або сертифікат, а не роздруківка з екрану. Ліцензії на діяльність, що підлягає регулюванню — гірничодобувна, банківська, страхова, телекомунікаційна — зберігаються у компетентних регуляторних органах і не заносяться до реєстру, хоча органи влади оприлюднюють перелік сфер діяльності, для яких ліцензія взагалі не потрібна.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Свідоцтво про державну реєстрацію) — документ у паперовій або електронній формі, виданий реєстраційним органом, що підтверджує реєстрацію юридичної особи в державному реєстрі; основне підтвердження юридичного статусу для банків, тендерів та укладення договорів.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Виписка з державного реєстру юридичних осіб) — офіційна виписка, що видається відповідно до положення про виписки, яка містить зареєстровану назву, реєстраційні та справочні номери, тип та форму, класифікацію діяльності, засновників, керівника, філії та відомості про управління. Стандартний документ для проведення комплексної перевірки.
  • Уставні документи та статут — установчий акт та зареєстрованийстатут товариства, що визначають предмет діяльності, капітал, повноваження зборів акціонерів та виконавчого органу, а також правила передачі акцій.
  • Дані про засновників та акціонерів — запис про засновників та їхні пакети акцій, внесений до справи, що використовується для встановлення структури власності на момент реєстрації та під час кожної зареєстрованої зміни.
  • Дані про керівних осіб — відомості щодо ідентифікації та призначення керівника та інших осіб, що здійснюють управління, необхідні для перевірки того, хто має право зобов’язувати компанію.
  • Реєстрація філій та представництв (Салбар, толёолгчиййн газрын бертгел) — реєстрація підрозділу монгольської або іноземної юридичної особи, а також відомості про особу, уповноважену діяти від її імені.
  • Документи про внесення змін — документи, що фіксують зареєстровані зміни назви, адреси, статуту, капіталу, керівника та засновників, на основі яких встановлюється хронологія діяльності суб’єкта господарювання.
  • Інформація про бенефіціарного власника для власників ліцензій на видобуток корисних копалин — зареєстровані дані про бенефіціарного власника, включаючи частку, частку участі та право голосу, внесені на підставі довідки податкового органу.
  • Документи про реорганізацію та ліквідацію — документи, що засвідчують злиття, поділ, перетворення або ліквідацію юридичної особи та дату, з якої вона припинила своє існування.

Поширені запитання

Що таке офіційний реєстр підприємств у Монголії?

Це державний реєстр юридичних осіб, який веде Головне управління державної реєстрації відповідно до Закону про державну реєстрацію юридичних осіб, опублікований на сайті burtgel.gov.mn, а послуги також доступні через платформу e-Mongolia.

Чи є монгольський реєстр публічним?

Так. Законодавство вимагає від реєстраційного органу оприлюднювати інформацію з реєстру на своєму веб-сайті та інформувати громадськість про реєстраційні дані через офіційний веб-сайт, якщо інше не передбачено іншим законом. Офіційне підтвердження видається у вигляді виписки з реєстру.

Що таке «лавлагаа»?

Витяг, виданий з державного реєстру юридичних осіб відповідно до спеціального нормативного акту. Це монгольський еквівалент виписки з реєстру компаній, який банки, суди та контрагенти вимагають як підтвердження зареєстрованих даних про компанію.

Які форми організації компаній існують у Монголії?

Закон про товариства передбачає товариство з обмеженою відповідальністю (ХХК) та акціонерне товариство, причому останнє може бути відкритим, акції якого торгуються на відкритому ринку, або закритим, акції якого торгуються на обмеженому ринку через депозитарну установу. Товариства, кооперативи, державні та муніципальні підприємства, а також неурядові організації реєструються відповідно до своїх статутів.

Чи є фінансова звітність монгольських компаній публічною?

Ні. Фінансова звітність подається до податкових органів та статистичного управління, а емітенти, акції яких котируються на біржі, звітують перед Комісією з фінансового регулювання та фондовою біржею. Державний реєстр юридичних осіб не містить фінансових даних.

Чи можна дізнатися, хто є бенефіціарним власником монгольської компанії?

Лише у гірничодобувній галузі. Законодавство передбачає реєстрацію фактичного власника юридичної особи, яка володіє гірничодобувною ліцензією, із зазначенням частки, частки участі та права голосу на підставі довідки податкової служби. Щодо компаній інших галузей, у реєстрі зазначаються засновники, а не кінцевий фактичний власник.

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Монголії, реєстр компаній Монголії, Головне управління державної реєстрації, державний реєстр юридичних осіб Монголії, організаційно-правові форми Монголії, ТОВ «XXK» у Монголії, акціонерне товариство Монголії, документи компанії Монголії, «лавлагаа» Монголії, бенефіціарний власник Монголії, e-Mongolia, burtgel.gov.mn