Підприємства в Чорногорії вносяться до «Центрального реєстру господарських суб’єктів» (CRPS), який веде податкова адміністрація, а не суд чи торгова палата. Цей реєстр є надзвичайно повним як для цього регіону: окрім даних про суб’єкта господарювання та його представників, він містить статутні документи, матеріали про ліквідацію, а також фінансову звітність та аудиторські звіти. Подання документів здійснюється в електронному вигляді через систему eFirma, а інформація про бенефіціарних власників реєструється в окремому реєстрі, створеному при CRPS відповідно до законодавства про протидію відмиванню грошей.

Офіційний реєстр компаній у Чорногорії

Цим реєстром є «Центральний реєстр господарських суб’єктів» (CRPS) на сайті crps.me, який адмініструється податково-митною адміністрацією — «Uprava prihoda i carina» (Адміністрація доходів і митниці), що перейняла ці функції від «Poreska uprava» (Податкова адміністрація). Електронна подача документів здійснюється через систему eFirma за адресою efirma.tax.gov.me, а пошук у реєстрі є загальнодоступним як за допомогою власної пошукової системи реєстру, так і через пошук господарських суб’єктів на порталі IRMS Адміністрації доходів.

Чорногорія веде єдиний реєстр, що охоплює як юридичних осіб, так і індивідуальних підприємців. Індивідуальний підприємець ( preduzetnik) реєструється в тому самому CRPS, що й акціонерне товариство, а це означає, що інформацію про індивідуального підприємця можна перевірити за допомогою того самого публічного пошуку, що й інформацію про компанію.

Закон про товариства перелічує відомості, які мають бути внесені до реєстру щодо кожного суб’єкта господарювання: найменування та зазначення організаційно-правової форми, місцезнаходження, імена та ідентифікаційні дані осіб, уповноважених представляти суб’єкта господарювання, статутні документи та зміни до них, повідомлення про ліквідацію та призначення ліквідатора, записи про зміни в зареєстрованих даних, а також — особливість, яка відрізняє Чорногорію від багатьох її сусідів, — фінансові звіти та аудиторські висновки.

Публікація має визначений юридичний ефект. Документи та дані є обов’язковими для компанії щодо третіх осіб з дня їх опублікування, за обмеженим винятком для третіх осіб, які діють протягом шістнадцяти днів після опублікування, тому дата опублікування запису на практиці має таке ж значення, як і сам запис.

Окремий «Реєстр фактичних власників» (Registar stvarnih vlasnika) був створений при CRPS відповідно до Закону про запобігання відмиванню грошей та фінансуванню тероризму і також ведеться податковою службою. Реєстрація має бути здійснена протягом восьми днів з моменту внесення суб’єкта господарювання до CRPS і здійснюється через систему eFirma з використанням кваліфікованого електронного сертифіката або національного посвідчення особи.

Організаційно-правові форми, які можуть бути зареєстровані в Чорногорії

Стаття 2(1) «Закону про господарські товариства» (Zakon o privrednim društvima) встановлює вичерпний перелік форм, у яких може здійснюватися господарська діяльність.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (Товариство з обмеженою відповідальністю) — найпоширеніша форма в Чорногорії. Капітал поділяється на частки, учасники несуть відповідальність лише в межах своїх внесків, а товариство може бути утворене одним учасником. Використовується майже для всіх приватних підприємств, як вітчизняних, так і з іноземною власністю.
  • Akcionarsko društvo, AD (акціонерне товариство) — капітал поділений на акції, акціонери несуть відповідальність лише в межах своїх акцій; ця форма є обов’язковою для банків, страхових компаній та інших видів діяльності, що підлягають регулюванню, а також використовується для публічного залучення капіталу.
  • Ortačko društvo, OD (Повне товариство) — два або більше партнерів, які ведуть господарську діяльність під спільним найменуванням, кожен з яких несе необмежену відповідальність за зобов’язання товариства.
  • Komanditno društvo, KD (командитне товариство) — поєднує партнерів з необмеженою відповідальністю, які керують бізнесом, та партнерів з обмеженою відповідальністю, чия відповідальність обмежується розміром їхнього внеску.
  • «Preduzetnik» (індивідуальний підприємець) — фізична особа, яка веде господарську діяльність від свого імені, несе особисту необмежену відповідальність та зареєстрована в CRPS як компанія.
  • Dio stranog društva (філія іноземної компанії) — представництво іноземної компанії в Чорногорії, зареєстроване в CRPS на підставі документів материнської компанії та даних особи, уповноваженої її представляти; воно не має окремої правосуб’єктності.

Окрім цих форм господарської діяльності, існують некомерційні юридичні особи — асоціації, фонди, політичні партії та релігійні громади — які діють відповідно до власного законодавства та підлягають обов’язку реєстрації бенефіціарних власників, описаному нижче, навіть якщо вони не є комерційними компаніями.

Інформація, доступна в реєстрі

CRPS є публічним реєстром, і пошук у ньому здійснюється безкоштовно. Для кожного суб’єкта господарювання у записі вказано назву та організаційно-правову форму, реєстраційний номер, місцезнаходження, дату реєстрації, вид діяльності, капітал, а також осіб, уповноважених представляти суб’єкта господарювання, з їхніми ідентифікаційними даними та обсягом повноважень, разом із поточним статусом — діючий, у процесі ліквідації або виключений з реєстру.

У реєстрі також зберігаються основні документи: зареєстровані статутні документи та всі зміни до них, рішення та заяви про внесення змін до зареєстрованих даних, а також повідомлення про ліквідацію з призначенням ліквідатора. Оскільки Закон про товариства вимагає, щоб фінансова звітність та аудиторські звіти були частиною змісту реєстру, фінансову інформацію про чорногорську компанію можна отримати з того самого джерела, що й її корпоративні дані — чого не спостерігається у більшості країн регіону.

Реєстр бенефіціарних власників охоплює юридичних осіб, господарські товариства, фонди, політичні партії, релігійні громади та подібні організації. Індивідуальні підприємці, суб’єкти державного сектору та компанії, що котируються на регульованому ринку, виключені з реєстру; останні — через те, що розкриття інформації про їхню власність регулюється законодавством про цінні папери. Суб’єкти господарювання повинні подати документи протягом восьми днів після їхнього внесення до CRPS, а існуючим суб’єктам було надано перехідний період після запровадження цього зобов’язання.

Що не розкриває реєстр

Ін формація про бенефіціарне право власності не є відкритою для публічного пошуку. Реєстр бенефіціарних власників ведеться податковою службою відповідно до законодавства про боротьбу з відмиванням грошей, а дані до нього подаються через аутентифікований канал eFirma; доступ до його змісту регулюється цим законодавством, а не загальними принципами публічності CRPS, тому не слід вважати, що інформацію про кінцевих власників можна отримати так само, як і про зареєстрованих представників компанії.

Інформація про акціонерну структуру акціонерного товариства також є менш прозорою, ніж у товариства з обмеженою відповідальністю. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю (DOO) та їхні частки входять до складу зареєстрованих даних, але акціонери акціонерного товариства (AD) реєструються в центральному депозитарії цінних паперів, а не в CRPS, тому виписка з реєстру не покаже, хто є власником чорногорського акціонерного товариства.

Нарешті, реєстр відображає корпоративний статус, а не право на ведення господарської діяльності: ліцензії та дозволи на регульовану діяльність видаються компетентними наглядовими органами, а податковий статус необхідно підтверджувати в податковій адміністрації. Для подання документів в електронному вигляді потрібен кваліфікований електронний сертифікат або національне посвідчення особи, що обмежує можливість безпосереднього подання документів іноземними заявниками без місцевого представництва.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • «Izvod iz CRPS» (Витяг із Центрального реєстру суб’єктів господарської діяльності) — офіційне підтвердження поточних зареєстрованих даних: назва підприємства, організаційно-правова форма, реєстраційний номер, юридична адреса, вид діяльності, капітал, уповноважені представники та статус. Стандартний документ для банків, тендерів та укладення договорів.
  • «Rješenje o registraciji» (Рішення про реєстрацію) — рішення, на підставі якого суб’єкт господарювання було внесено до реєстру, а також відповідні рішення щодо кожної подальшої зміни; воно засвідчує дату, з якої зміна набула чинності.
  • Статут, установчий акт та договір про заснування — зареєстровані статутні документи та всі їхні зміни, необхідні для підтвердження предметів діяльності, капіталу та повноважень представників.
  • Дані про осіб, уповноважених на представництво — імена, ідентифікаційні дані та обсяг повноважень директорів та інших представників, на підставі яких встановлюється право підпису.
  • Фінансові звіти та аудиторські висновки (Financial statements and audit reports) — фінансові звіти та аудиторські висновки, що є частиною змісту реєстру; основа для оцінки кредитоспроможності та контрагента.
  • Dokumentacija o likvidaciji (Документація про ліквідацію) — повідомлення про ліквідацію, призначення ліквідатора та записи про ліквідацію, що підтверджують, чи припинила суб’єкт господарювання своє існування та коли це сталося.
  • Dokumentacija o dijelu stranog društva (Документація щодо філії іноземної компанії) — установчі документи іноземної материнської компанії та документи про призначення її представника в Чорногорії, подані під час реєстрації філії.
  • Дані з Реєстру фактичних власників (Data from the Register of Beneficial Owners) — зареєстровані фактичні власники суб’єкта господарювання, отримані на умовах, встановлених законодавством щодо протидії відмиванню грошей.
  • Опубліковані реєстраційні дані — оприлюднення документів та даних, з моментуопублікування яких вони є обов’язковими для компанії у відносинах із третіми особами.

Поширені запитання

Який офіційний реєстр підприємств у Чорногорії?

Це «Центральний реєстр суб’єктів господарської діяльності» (CRPS, Centralni registar privrednih subjekata), який веде податкова адміністрація. Пошук у ньому можна здійснювати на сайті crps.me та через портал IRMS податкової адміністрації, а подання документів здійснюється в електронному вигляді через систему eFirma.

Які форми господарської діяльності можна зареєструвати?

У статті 2(1) Закону про товариства перелічено: індивідуального підприємця (preduzetnik), повне товариство (ortačko društvo), командитне товариство (komanditno društvo), товариство з обмеженою відповідальністю (društvo sa ograničenom odgovornošću), акціонерне товариство (akcionarsko društvo) та філію іноземної компанії.

Чи є фінансова звітність чорногорських компаній публічною?

Так. Закон про товариства передбачає, що фінансові звіти та аудиторські висновки є частиною змісту реєстру, тому фінансова інформація доступна в тому самому реєстрі, що й корпоративні дані, на відміну від більшості сусідніх юрисдикцій.

Чи внесені до реєстру приватні підприємці?

Так. Підприємець (preduzetnik) зареєстрований у тому самому CRPS, що й компанії, і його дані можна перевірити за допомогою того самого публічного пошуку, хоча підприємець залишається особисто відповідальним без обмежень за зобов’язаннями бізнесу.

Чи можна знайти бенефіціарного власника чорногорської компанії?

Фактичні власники зареєстровані в окремому Реєстрі фактичних власників, створеному при CRPS та який ведеться податковою службою відповідно до закону про протидію відмиванню грошей. Подання інформації здійснюється через систему eFirma протягом восьми днів після реєстрації, а доступ до даних регулюється цим законодавством, а не загальними принципами відкритості CRPS.

Коли зареєстрована зміна набуває чинності щодо третіх осіб?

З дня опублікування документа або даних. Закон про товариства передбачає, що документи та дані є обов’язковими для компанії стосовно третіх осіб з моменту їх опублікування, за винятком третіх осіб, які вчинили дії протягом шістнадцяти днів після цього.

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Чорногорії, реєстр компаній Чорногорії, Центральний реєстр господарських суб’єктів (CRPS) Чорногорії, організаційно-правові форми Чорногорії, DOO Чорногорії, акціонерне товариство, документи компаній Чорногорії, реєстр фактичних власників, eFirma Чорногорії, податкова та митна адміністрація Чорногорії