Sổ đăng ký kinh doanh tại Algeria là Registre du commerce / السجل التجاري (Sổ đăng ký thương mại), do Trung tâm Quốc gia về Sổ đăng ký Thương mại — CNRC / المركز الوطني للسجل التجاري (Trung tâm Quốc gia về Sổ đăng ký Thương mại) quản lý, một cơ quan công lập trực thuộc Bộ Thương mại Nội địa và Quản lý Thị trường Quốc gia. Đây là sổ đăng ký quốc gia duy nhất bao gồm cả các công ty và thương nhân cá nhân, được vận hành thông qua cổng thông tin Sidjilcom của CNRC và các chi nhánh địa phương trên khắp các tỉnh. Tài liệu chính của sổ đăng ký này, extrait du registre du commerce, là một văn bản có giá trị pháp lý, cho phép người sở hữu thực hiện các hoạt động thương mại tại Algeria.

Đăng ký doanh nghiệp tại Algeria

Hệ thống đăng ký này được điều chỉnh bởi Nghị định số 75-59 ngày 26 tháng 9 năm 1975 về Bộ luật Thương mại (Ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce), các Điều 19 đến 22, và bởi Luật số 04-08 ngày 14 tháng 8 năm 2004 về các điều kiện thực hiện hoạt động thương mại. Các thủ tục đăng ký được quy định tại Sắc lệnh Hành chính số 15-111 ngày 3 tháng 5 năm 2015.

Cơ quan đăng ký là Trung tâm Đăng ký Thương mại Quốc gia (CNRC), trực thuộc Bộ Thương mại Nội địa và Quản lý Thị trường Quốc gia / وزارة التجارة الداخلية وضبط السوق الوطنية (Bộ Thương mại Nội địa và Quản lý Thị trường Quốc gia). Bản thân sổ đăng ký được lưu giữ theo một cách thức pháp lý riêng biệt: nó được thẩm phán ký tắt và đánh số trang, và mỗi chi nhánh địa phương do một préposé đứng đầu, người này có tư cách là công chức và trợ lý tư pháp. CNRC hoạt động thông qua khoảng năm mươi antennes locales / الفروع المحلية (chi nhánh địa phương) để tiếp nhận đơn đăng ký, lưu giữ sổ đăng ký thương mại địa phương và cấp các bản trích lục; đây là các điểm dịch vụ lãnh thổ của một sổ đăng ký quốc gia, không phải là các sổ đăng ký riêng biệt.

Một sổ đăng ký duy nhất cho các công ty và thương nhân cá nhân

Điều 19 của Bộ luật Thương mại quy định việc đăng ký đối với cả cá nhân có tư cách thương nhân và pháp nhân có hình thức hoặc mục đích kinh doanh, có trụ sở tại Algeria hoặc mở cơ sở kinh doanh tại đây. Điều 3 của Luật số 04-08 xác nhận rằng chỉ cấp một bản trích lục duy nhất từ sổ đăng ký thương mại cho mỗi thương nhân, dù là cá nhân hay pháp nhân, và Nghị định số 15-111 cấp cho mỗi đối tượng đăng ký một mã số đăng ký duy nhất và không thay đổi. Do đó, Algeria có một sổ đăng ký duy nhất áp dụng cho cả pháp nhân và thương nhân cá nhân.

Các sổ đăng ký được lưu giữ bên ngoài sổ đăng ký thương mại

Một số hoạt động được đăng ký tại các cơ quan khác. Theo Luật số 22-23 ngày 18 tháng 12 năm 2022 về quy chế của doanh nhân tự do (Luật số 22-23 về quy chế của người kinh doanh tự do), Sổ đăng ký quốc gia về người kinh doanh tự do / السجل الوطني للمقاول الذاتي (Sổ đăng ký quốc gia về người kinh doanh tự do) do một cơ quan công quyền chuyên trách quản lý, và những người sở hữu thẻ người kinh doanh tự do được miễn đăng ký trong sổ đăng ký thương mại. Các ngành nghề thủ công được đăng ký trong Sổ đăng ký thủ công mỹ nghệ và nghề nghiệp / سجل الصناعة التقليدية والحرف (Register of Crafts and Trades) do các hiệp hội thủ công mỹ nghệ quản lý. Điều 7 của Luật số 04-08 cũng loại trừ các hoạt động nông nghiệp, công ty dân sự, hợp tác xã phi lợi nhuận và các nghề tự do khỏi sổ đăng ký thương mại, trong khi các cơ sở công nghiệp và thương mại công lập thì phải đăng ký. CNRC còn duy trì các sổ đăng ký công khai về việc bán và cầm cố tài sản kinh doanh, cầm cố thiết bị, cho thuê tài sản động sản, và sổ đăng ký công khai về chủ sở hữu thực sự.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Algeria

Điều 544 của Bộ luật Thương mại, được sửa đổi bởi Luật số 22-09 ngày 5 tháng 5 năm 2022, quy định rằng các hình thức sau đây được coi là doanh nghiệp thương mại theo bản chất, bất kể mục đích hoạt động của chúng: hợp danh thông thường, hợp danh trách nhiệm hữu hạn, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty cổ phần đơn giản. Các công ty được thành lập bằng văn bản công chứng và chỉ có tư cách pháp nhân sau khi được đăng ký trong sổ đăng ký thương mại (Điều 549). Các hình thức có thể đăng ký là:

  • Thương nhân là cá nhân / التاجر الشخص الطبيعي (Thương nhân cá nhân, thương nhân độc lập) — Điều 1 và 19 của Bộ luật Thương mại. Trách nhiệm cá nhân không giới hạn; bao gồm cả thương nhân cố định và thương nhân lưu động.
  • Société en nom collectif — SNC / شركة التضامن (Hợp danh) — Điều 551. Tất cả các thành viên đều có tư cách thương nhân và chịu trách nhiệm liên đới vô thời hạn; được sử dụng cho các doanh nghiệp gia đình hoặc chuyên nghiệp quy mô nhỏ.
  • Công ty hợp danh hữu hạn — SCS / شركة التوصية البسيطة (Limited partnership) — Điều 563 bis và các điều tiếp theo. Các thành viên hoạt động chịu trách nhiệm không giới hạn, các thành viên thụ động chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn — SARL / الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Limited liability company) — Các Điều 564 đến 591. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về lỗ trong phạm vi số vốn góp của mình; số lượng thành viên tối đa là hai mươi người. Đây là hình thức pháp lý tiêu chuẩn cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
  • Doanh nghiệp một thành viên có trách nhiệm hữu hạn — EURL / المؤسسة ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة (Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) — Điều 564 và các Điều 590 bis. Là công ty SARL có một thành viên duy nhất, trách nhiệm của thành viên này giới hạn trong số vốn góp; một cá nhân chỉ có thể là thành viên duy nhất của một EURL.
  • Công ty cổ phần — SPA / شركة المساهمة (Joint-stock company) — Điều 592 và các điều tiếp theo. Vốn được chia thành cổ phần, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình, với số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định; được sử dụng bởi các doanh nghiệp lớn, ngân hàng và các công ty niêm yết.
  • Công ty cổ phần đơn giản — SPAS / شركة المساهمة البسيطة (Công ty cổ phần đơn giản) — Các Điều 715 bis, 133 và các điều tiếp theo, được ban hành năm 2022. Không có số lượng cổ đông tối thiểu và không có vốn điều lệ tối thiểu, cơ cấu tổ chức được quy định tự do trong điều lệ, không thực hiện chào bán công khai; Bộ luật dành hình thức này cho các thực thể được chứng nhận là startup. Có phiên bản một thành viên.
  • Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn cổ phần — SCA / شركة التوصية بالأسهم (Partnership limited by shares) — Các Điều 715 ter và các điều tiếp theo. Các thành viên hợp danh có tư cách thương nhân và chịu trách nhiệm vô hạn cùng với các cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của họ; hình thức này hiếm gặp, thường được sử dụng để duy trì quyền kiểm soát đồng thời huy động vốn cổ phần.
  • Groupement / التجمع (Tập đoàn doanh nghiệp) — Các Điều 796 đến 799 bis 4. Được thành lập giữa hai hoặc nhiều pháp nhân trong một thời hạn cố định để phát triển hoạt động kinh tế, có thể không có vốn; nó có tư cách pháp nhân khi đăng ký, và các thành viên vẫn chịu trách nhiệm trên tài sản cá nhân của mình.
  • Établissement public à caractère industriel et commercial — EPIC / المؤسسة العمومية ذات الطابع الصناعي والتجاري (Tổ chức công lập có tính chất công nghiệp và thương mại) — là một tổ chức thương mại thuộc sở hữu Nhà nước, được đăng ký trên cơ sở văn bản thành lập.
  • Chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc cơ quan đại diện thương mại của một công ty nước ngoài / فرع أو وكالة أو تمثيل تجاري لشركة أجنبية (Branch, agency or commercial representation of a foreign company) — Điều 20 của Bộ luật Thương mại và Điều 6 của Luật số 04-08. Không có tư cách pháp nhân riêng; công ty mẹ nước ngoài vẫn phải chịu trách nhiệm. Việc đăng ký yêu cầu điều lệ của công ty mẹ phải được hợp pháp hóa bởi các cơ quan lãnh sự của Algeria.
  • Hợp tác xã vì mục đích lợi nhuận / Hợp tác xã vì mục đích lợi nhuận (For-profit cooperatives) — có thể đăng ký vào sổ đăng ký thương mại, khác với các hợp tác xã phi lợi nhuận, vốn bị loại trừ theo Điều 7 của Luật số 04-08.
  • Người thuê kiêm quản lý doanh nghiệp / المسير الحر للقاعدة التجارية (Người thuê kiêm quản lý doanh nghiệp) — là một trạng thái có thể đăng ký chứ không phải là một hình thức công ty, theo đó một cá nhân điều hành doanh nghiệp theo hợp đồng thuê quản lý đã được công chứng dưới tên riêng và tự chịu rủi ro.

Có một hình thức được cố ý giấu kín: société en participation / شركة المحاصة (hợp danh kín) không có tư cách pháp nhân và, theo Điều 795 bis 2, không phải công khai, do đó không bao giờ được đăng ký.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký doanh nghiệp Algeria

Nguyên tắc pháp lý này có phạm vi rộng. Điều 16 của Luật số 04-08 quy định rằng bất kỳ người nào có quyền lợi liên quan đều có thể yêu cầu CNRC cung cấp, với chi phí do mình chịu, bất kỳ thông tin nào liên quan đến một cá nhân hoặc pháp nhân đã được đăng ký trong sổ đăng ký thương mại.

Việc công bố thông tin được thực hiện thông qua “Bulletin Officiel des Annonces Légales — BOAL / النشرة الرسمية للإعلانات القانونية” (Bản tin chính thức về các thông báo pháp lý), do CNRC biên tập. Các văn bản thành lập, sửa đổi, giao dịch vốn, hợp đồng cho thuê quản lý, thế chấp, chuyển nhượng tài sản kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và thông báo tài chính, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông các công ty cổ phần, các mục đăng ký và hủy đăng ký, cùng các quyết định tư pháp về thanh lý, phá sản hoặc cấm kinh doanh đều được công bố tại đây. Theo Điều 11 và 13 của Luật số 04-08, một mục đăng ký có hiệu lực đối với bên thứ ba sau một ngày làm việc kể từ ngày công bố.

Cổng thông tin CNRC cung cấp danh bạ doanh nghiệp có thể tìm kiếm theo số đăng ký, tên hoặc tên công ty và theo tỉnh, hiển thị số đăng ký, tên hoặc tên công ty, tỉnh nơi đặt trụ sở chính, số lượng cơ sở hoạt động và trạng thái của doanh nghiệp (hoạt động, bị xóa sổ hoặc hết hạn). Các tìm kiếm bổ sung bao gồm tên gọi đã đăng ký của công ty, tình trạng nộp báo cáo tài chính hàng năm, phân loại hoạt động kinh tế và thương nhân lưu động. Mọi bản trích lục được cấp kể từ năm 2014 đều có mã bảo mật có thể được xác thực trực tuyến.

Báo cáo tài chính hàng năm phải được nộp cho CNRC trong vòng một tháng kể từ khi được phê duyệt, và Điều 717 của Bộ luật Thương mại quy định rằng việc nộp báo cáo này tự nó đã được coi là công bố công khai. Các đối tượng áp dụng bao gồm: công ty cổ phần và công ty cổ phần đơn giản, công ty trách nhiệm hữu hạn và các biến thể một thành viên của chúng, công ty hợp danh, ngân hàng và tổ chức tài chính, cũng như các cơ sở công nghiệp và thương mại công cộng; không bao gồm chi nhánh của công ty nước ngoài, các tập đoàn và các công ty trong năm đầu tiên đăng ký.

Những nội dung bị hạn chế

Dữ liệu chi tiết của sổ đăng ký, toàn văn các thông báo pháp lý và số liệu trong báo cáo tài chính đã nộp chỉ dành cho người đăng ký đã được xác thực trên cổng thông tin; giao diện miễn phí chỉ xác nhận sự tồn tại và tình trạng đăng ký, cũng như việc báo cáo tài chính đã được nộp cho năm cụ thể hay chưa. Quyền sở hữu thực tế là khu vực chính bị hạn chế truy cập. Nghị định thi hành số 23-429 ngày 29 tháng 11 năm 2023 về sổ đăng ký công khai chủ sở hữu thực tế (Nghị định thi hành số 23-429 ngày 29 tháng 11 năm 2023 về sổ đăng ký công khai chủ sở hữu thực sự) quy định việc thiết lập sổ đăng ký này tại CNRC và cấp quyền truy cập ngay lập tức cho các cơ quan tư pháp và thực thi pháp luật, đơn vị tình báo tài chính, các cơ quan giám sát và các thực thể có nghĩa vụ chống rửa tiền (AML) đang thực hiện quy trình xác minh khách hàng. Điều 3 của nghị định quy định việc tra cứu công khai phải tuân theo quyết định của Bộ trưởng phụ trách thương mại quy định các điều kiện cụ thể; tuy nhiên, không thể xác định được quyết định nào như vậy trên nguồn chính thức, và hiện tại không có chức năng tra cứu công khai về chủ sở hữu thực tế trên cổng thông tin CNRC. Dữ liệu cá nhân do CNRC lưu trữ cũng được bảo vệ theo Luật số 18-07 ngày 10 tháng 6 năm 2018 (Luật số 18-07 ngày 10 tháng 6 năm 2018 về bảo vệ cá nhân trong quá trình xử lý dữ liệu cá nhân).

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Trích lục sổ đăng ký kinh doanh / مستخرج السجل التجاري (Commercial register extract) — xác định thương nhân hoặc công ty, số đăng ký, trụ sở chính, mã ngành nghề, hình thức pháp lý và người đại diện pháp luật. Điều 2 của Luật số 04-08 quy định đây là văn bản có giá trị pháp lý, cho phép người sở hữu thực hiện hoạt động thương mại, và có hiệu lực ràng buộc đối với bên thứ ba cho đến khi được chứng minh là giả mạo. Tài liệu này có thể được cấp dưới dạng điện tử.
  • Bản sao trích lục / نسخة ثانية من مستخرج السجل التجاري (Bản sao trích lục) — được cấp lại trong trường hợp bản gốc bị mất, bị đánh cắp hoặc hư hỏng, trên cơ sở đơn khai báo mất mát.
  • Giấy chứng nhận tồn tại / شهادة الوجود (Certificate of existence) — xác nhận rằng thương nhân hoặc công ty đã được đăng ký và tồn tại trong sổ đăng ký; được sử dụng làm bằng chứng về sự tồn tại đối với các bên thứ ba.
  • Giấy chứng nhận xóa tên / شهادة الشطب (Certificate of striking-off) — xác nhận việc đăng ký đã bị hủy bỏ và nêu rõ ngày tháng cùng lý do; được sử dụng cho các mục đích về thuế, bảo hiểm xã hội, ngân hàng và tòa án khi ngừng kinh doanh.
  • Giấy chứng nhận không đăng ký trong sổ đăng ký kinh doanh / شهادة عدم التسجيل في السجل التجاري (Certificate of non-registration) — giấy chứng nhận phủ định xác nhận rằng một cá nhân cụ thể không được đăng ký với tư cách là thương nhân; được sử dụng cho các thủ tục đấu thầu, tuyển dụng và kiểm tra tính tương thích.
  • Giấy chứng nhận đăng ký tên công ty (Attestation d’enregistrement de la dénomination) — được cấp sau khi tra cứu các tên đã có trước đó, trong đó người nộp đơn đề xuất một số tên theo thứ tự ưu tiên; giấy chứng nhận này ghi nhận tên đã được giữ chỗ trong một khoảng thời gian nhất định và được cung cấp cho công chứng viên soạn thảo điều lệ.
  • Bản sao các tài liệu trong hồ sơ đăng ký / نسخ الوثائق المقدمة في ملف التسجيل (Bản sao các tài liệu trong hồ sơ đăng ký) — điều lệ, văn bản sửa đổi, biên bản bổ nhiệm và thông báo công bố do cơ quan đăng ký lưu giữ; được sử dụng cho việc thẩm định và xác minh doanh nghiệp.
  • Đăng trên BOAL / النشر في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية (Thông báo đăng trên BOAL) — chính là thông báo pháp lý, một phụ lục bắt buộc kèm theo hồ sơ đăng ký và sửa đổi, cùng với các bản đăng ký nhận bản tin bằng tiếng Ả Rập và tiếng Pháp.
  • Giấy chứng nhận nộp báo cáo tài chính hàng năm / شهادة إيداع الحسابات الاجتماعية (Certificate of filing of annual accounts) — xác nhận rằng báo cáo tài chính hàng năm đã được nộp và công bố cho một năm tài chính cụ thể; được sử dụng làm bằng chứng tuân thủ đối với các ngân hàng, cơ quan thuế và đấu thầu công.
  • Trích lục từ các sổ đăng ký công cộng phụ / مستخرجات السجلات العمومية الملحقة (Extracts of the ancillary public registers) — bao gồm việc bán và cầm cố tài sản kinh doanh, cầm cố thiết bị và hợp đồng cho thuê tài sản động sản; được sử dụng trong cho vay có bảo đảm và thẩm định tài sản.
  • Danh mục các hoạt động kinh tế — NAE / مدونة النشاطات الاقتصادية (Danh mục các hoạt động kinh tế) và các ấn phẩm thống kê trích từ sổ đăng ký.

Câu hỏi thường gặp

Sổ đăng ký kinh doanh ở Algeria được gọi là gì?

Đó là Registre du commerce / السجل التجاري (Sổ đăng ký thương mại), do Centre National du Registre du Commerce (CNRC) quản lý và có thể truy cập qua cổng thông tin Sidjilcom.

Các thương nhân cá nhân và công ty có nằm trong cùng một sổ đăng ký ở Algeria không?

Có. Điều 19 của Bộ luật Thương mại quy định cả thương nhân là thể nhân và pháp nhân thương mại đều phải được đăng ký trong cùng một sổ đăng ký thương mại, mỗi bên có một số đăng ký duy nhất.

Giấy trích lục sổ đăng ký thương mại (extrait du registre du commerce) được sử dụng để làm gì?

Đây là tài liệu xác định danh tính doanh nghiệp cốt lõi tại Algeria. Điều 2 của Luật số 04-08 mô tả đây là một văn bản có giá trị pháp lý, cho phép người sở hữu thực hiện các hoạt động thương mại, và là tài liệu bắt buộc đối với các mục đích ngân hàng, thuế, hải quan và hợp đồng.

Tôi có thể tìm kiếm các doanh nghiệp Algeria trực tuyến không?

Có. Cổng thông tin CNRC cung cấp danh bạ thương nhân, cơ sở dữ liệu tên công ty, tính năng tìm kiếm báo cáo tài chính hàng năm và tìm kiếm thương nhân lưu động. Dữ liệu chi tiết và số liệu báo cáo tài chính chỉ dành cho người đăng ký đã được xác thực.

Thông tin về chủ sở hữu thực sự có được công khai tại Algeria không?

Trên thực tế thì không. Nghị định số 23-429 năm 2023 đã thành lập sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự tại CNRC, nhưng việc tra cứu công khai còn phụ thuộc vào một sắc lệnh thực thi của Bộ, và hiện tại quyền truy cập chỉ giới hạn cho các cơ quan chức năng và các tổ chức có nghĩa vụ tuân thủ quy định chống rửa tiền (AML).

Các doanh nhân tự kinh doanh có đăng ký vào sổ đăng ký thương mại không?

Không. Theo Luật số 22-23 năm 2022, những người có tư cách doanh nhân tự do được đăng ký vào một sổ đăng ký quốc gia riêng biệt và được miễn đăng ký vào sổ đăng ký thương mại.

Nguồn

Từ khóa

sổ đăng ký kinh doanh Algeria, sổ đăng ký doanh nghiệp Algeria, Registre du commerce Algerie, CNRC Algeria, Sidjilcom, các hình thức pháp lý tại Algeria, SARL Algeria, EURL Algeria, SPA Algeria, trích lục sổ đăng ký kinh doanh, BOAL Algeria, hồ sơ doanh nghiệp Algeria