Hồ sơ doanh nghiệp của Angola được lưu trữ tại Registo Comercial (Sổ đăng ký thương mại), do các Conservatórias do Registo Comercial (Văn phòng đăng ký thương mại) trực thuộc Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos (Bộ Tư pháp và Nhân quyền) quản lý. Trên thực tế, hiện nay hầu hết mọi thủ tục đều được thực hiện thông qua Guiché Único da Empresa (GUE, Trung tâm một cửa dành cho doanh nghiệp), một cơ quan dịch vụ công có tư cách pháp nhân riêng cùng quyền tự chủ về hành chính và tài chính, dưới sự giám sát của Bộ này.

Đăng ký doanh nghiệp tại Angola

Trung tâm Một Cửa thực sự là một điểm đến duy nhất. Điều lệ thành lập của trung tâm này, Nghị định Tổng thống số 151/13 ngày 4 tháng 10, trao cho nó quyền cấp giấy chứng nhận tính hợp lệ của tên doanh nghiệp, đăng ký người nộp thuế và cấp mã số thuế, thực hiện việc đăng ký thương mại, thúc đẩy việc công bố các văn bản thành lập doanh nghiệp, và cấp giấy phép kinh doanh. Các cơ quan trực thuộc của Trung tâm này bao gồm Cơ sở dữ liệu Trung tâm về Tên Công ty (Ficheiro Central de Denominações Sociais), văn phòng công chứng, bộ phận đăng ký thương mại và đất đai, cục thuế, viện thống kê, báo chí quốc gia, bảo hiểm xã hội và cục thương mại — tất cả đều nằm dưới một mái nhà.

Cơ cấu lãnh thổ đang thay đổi do GUE tiếp nhận các văn phòng đăng ký (conservatórias). Các mục đăng ký được công bố hôm nay ghi rõ rằng, do Văn phòng Đăng ký Thương mại Luanda bị giải thể theo Nghị định Số 734/25 ngày 4 tháng 12, hồ sơ cũ đã được chuyển sang sổ đăng ký của GUE. Các điểm dịch vụ của GUE hoạt động tại Luanda và các địa phương khác như Benguela, Lubango, Malanje, Cuito, Namibe, Sumbe và Huambo.

Cơ sở pháp lý là Luật số 1/04 ngày 13 tháng 2, Luật Các Công ty Thương mại (Commercial Companies Act), Bộ luật Thương mại năm 1888 (được gia hạn và sửa đổi nhiều lần — gần đây nhất là theo Luật số 7/21 ngày 14 tháng 4, quy định bãi bỏ nghĩa vụ hợp pháp hóa sổ biên bản tại cơ quan đăng ký) — và đặc biệt là Luật số 11/15 ngày 17 tháng 6, luật đơn giản hóa thủ tục thành lập công ty, đây chính là cuộc cải cách đã định hình hệ thống hiện đại. Bên cạnh đó còn có Luật số 19/12 về công ty một thành viên, Luật số 23/15 về hợp tác xã và Luật số 13/21 về phục hồi và phá sản doanh nghiệp. Một lưu ý khi trích dẫn: Sổ tay thủ tục của GUE nhiều lần trích dẫn Código do Registo Comercial và Regulamento do Registo Comercial theo tên và điều khoản, nhưng không nêu số văn bản hoặc ngày ban hành, và không có trang web chính thức nào của Angola công bố văn bản này.

Luật số 11/15 đã thiết lập một thủ tục đặc biệt về thành lập doanh nghiệp ngay lập tức và, tại Điều 13, quy định về các thủ tục đăng ký trực tuyến và giấy chứng nhận vĩnh viễn. Quy định này được điều chỉnh bởi Sắc lệnh Tổng thống số 153/16 ngày 5 tháng 8, được sửa đổi bởi Sắc lệnh Tổng thống số 60/20 ngày 3 tháng 3, bao gồm việc thành lập trực tuyến và ngay lập tức các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và nhiều thành viên, các hoạt động đăng ký trực tuyến, việc cấp giấy chứng nhận vĩnh viễn trực tuyến và công bố trực tuyến. Hệ thống giao dịch là SIGUE, đã thay thế hệ thống đăng ký thương mại cũ SIRCOM.

Các hộ kinh doanh cá thể cũng được đăng ký trong cùng một hệ thống. Mục đích được nêu của GUE bao gồm các công ty thương mại, thương nhân kinh doanh dưới tên cá nhân và các hợp tác xã; các hộ kinh doanh cá thể xuất hiện trong kết quả tra cứu công khai miễn phí với mã số thuế theo định dạng cá nhân.

Mã số đăng ký và mã số thuế là hai khái niệm khác nhau trên cùng một hồ sơ: matrícula là số đăng ký, với mỗi văn bản có mã số đăng ký và mã số trình nộp riêng, trong khi NIF (Número de Identificação Fiscal) được cơ quan thuế cấp thông qua GUE tại thời điểm thành lập. Mã số thuế của doanh nghiệp gồm mười chữ số; mã số thuế của thương nhân cá nhân là số nhận dạng cá nhân của họ.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Angola

Điều 2 của Luật 1/04 quy định năm loại hình doanh nghiệp:

  • Sociedade por quotas (Lda., công ty trách nhiệm hữu hạn) — trách nhiệm pháp lý giới hạn trong vốn đăng ký. Đây là hình thức doanh nghiệp tiêu chuẩn ở Angola với tỷ lệ áp dụng rất cao.
  • Sociedade anónima (S.A., công ty cổ phần) — trách nhiệm pháp lý giới hạn trong phạm vi cổ phần. Các doanh nghiệp quy mô lớn hơn, được quản lý và có sự tham gia của nhà nước.
  • Sociedade em nome colectivo (hợp danh) — các thành viên chịu trách nhiệm cá nhân, phụ thuộc và liên đới. Trên thực tế, hình thức này không được sử dụng.
  • Sociedade em comandita simples (hợp danh hữu hạn đơn giản) — các thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm vô hạn, các thành viên hợp danh hữu hạn chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Hình thức này rất hiếm.
  • Sociedade em comandita por acções (hợp danh hữu hạn bằng cổ phần) — phân chia trách nhiệm tương tự, trong đó các thành viên hữu hạn nắm giữ cổ phần. Hiếm gặp.

Bên cạnh đó:

  • Sociedade unipessoal (công ty một thành viên), theo hình thức góp vốn hoặc cổ phần, theo Luật số 19/12 ngày 11 tháng 6. Chỉ tài sản của công ty mới được dùng để thanh toán cho các chủ nợ, tuy nhiên, thành viên duy nhất phải chịu trách nhiệm phụ đối với công ty trong phạm vi vốn cổ phần. Công ty phải ghi “Sociedade Unipessoal”, “Unipessoal” hoặc (SU) trước Lda. hoặc S.A.
  • Hợp tác xã (cooperative), theo Luật số 23/15 ngày 31 tháng 8, được thành lập tại GUE với tối thiểu mười thành viên và trách nhiệm pháp lý do điều lệ của hợp tác xã quy định.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (doanh nhân cá nhân) — không có tư cách pháp nhân riêng biệt và chịu trách nhiệm cá nhân vô hạn.
  • Chi nhánh (branch) — đăng ký nhằm hợp pháp hóa hoạt động tại Angola mà không thành lập pháp nhân mới; công ty mẹ vẫn chịu trách nhiệm, và nghị quyết phải nêu rõ vốn được phân bổ cho chi nhánh. Một công ty không có trụ sở thực tế tại Angola mà muốn hoạt động trên một năm phải thành lập văn phòng đại diện thường trực; nếu không, công ty đó sẽ bị ràng buộc bởi các hành vi thực hiện nhân danh công ty và các nhà quản lý phải chịu trách nhiệm liên đới.
  • Escritório de representação (văn phòng đại diện) — chỉ giới hạn trong việc nghiên cứu thị trường, không thành lập pháp nhân mới, theo Sắc lệnh Tổng thống số 146/21 ngày 2 tháng 6.
  • Agrupamento de empresas (tập đoàn doanh nghiệp) — được đăng ký cụ thể nhằm mục đích có được tư cách pháp nhân.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (công ty cổ phần) — được cấu trúc như một trong các loại hình công ty theo luật định, với chế độ mới được đưa ra theo Nghị định Tổng thống số 5/26.

Vốn điều lệ tối thiểu đã thay đổi, và đây là thay đổi thực tiễn quan trọng nhất đối với bất kỳ ai thành lập công ty tại Angola. Đối với các công ty cổ phần (sociedades por quotas), bao gồm cả công ty một thành viên, vốn điều lệ tối thiểu đã bị bãi bỏ. Luật số 11/15 quy định rõ ràng rằng mức vốn điều lệ tối thiểu đối với các công ty cổ phần đã bị bãi bỏ và số vốn này được quy định tự do trong điều lệ công ty; chỉ giá trị danh nghĩa của mỗi cổ phần không được thấp hơn một Kwanza, và việc góp vốn có thể được hoãn đến cuối năm tài chính đầu tiên. Các công ty cổ phần không nằm trong phạm vi bãi bỏ này: vốn điều lệ của họ không được thấp hơn mức tương đương 20.000 USD tính theo đồng nội tệ, được điều chỉnh theo giá trị đó, với giá trị danh nghĩa của mỗi cổ phần không được thấp hơn mức tương đương 5 USD. Các mức tối thiểu theo ngành, chẳng hạn như đối với các công ty bảo hiểm, được quy định riêng.

Không thuộc phạm vi đăng ký này: các hiệp hội, quỹ từ thiện, tổ chức phi chính phủ, công đoàn và hiệp hội thể thao, được đăng ký tại Bộ Tư pháp và Nhân quyền theo điều lệ riêng của họ; nhãn hiệu và bằng sáng chế, thuộc thẩm quyền của Viện Sở hữu Công nghiệp; các đề xuất đầu tư tư nhân, được đăng ký tại Cơ quan Xúc tiến Đầu tư và Xuất khẩu, đơn vị này có một quầy tiếp nhận tại GUE; và tình trạng doanh nghiệp siêu nhỏ, nhỏ và vừa, là chứng nhận do Viện Hỗ trợ cấp chứ không phải là mục đăng ký. Một điểm không nhất quán cần lưu ý: phần câu hỏi thường gặp của GUE nêu rõ rằng một công ty cổ phần phải có tối thiểu năm người, trong khi trang thành lập công ty và tờ rơi chính thức của GUE lại cung cấp mẫu “với một hoặc nhiều cổ đông” và luật năm 2012 cho phép rõ ràng một công ty cổ phần một thành viên. Hãy coi con số năm người này là không đáng tin cậy.

Dữ liệu công khai và dữ liệu hạn chế trong sổ đăng ký Angola

Về mặt này, Angola cởi mở hơn đáng kể so với hầu hết các quốc gia trong khu vực. Người dùng có thể thực hiện tìm kiếm công khai miễn phí trên trang Publicação Online của GUE mà không cần đăng nhập hay thanh toán. Cơ sở pháp lý được in ngay trên trang web: Điều 14 của Luật 11/15 đã bãi bỏ việc công bố các văn bản công ty trên Sê-ri thứ ba của Diário da República và trên báo chí, thay vào đó là công bố trên trang web do bộ phận bộ ngành có thẩm quyền duy trì, đồng thời quy định rằng việc truy cập trang web này và thông tin được công bố trên đó là miễn phí. Việc công bố được các văn phòng đăng ký thực hiện theo thẩm quyền.

Danh sách kết quả hiển thị tên doanh nghiệp hoặc tên gọi, ngày tháng, mã số thuế và nguồn gốc. Trang chi tiết là bản trích lục đăng ký đầy đủ, được ký điện tử bởi người phụ trách đăng ký được chỉ định, trình bày theo cấu trúc “matrícula” và “inscrição” kèm các ghi chú bổ sung (averbamentos) và chú thích (anotações), thể hiện số đăng ký, tên doanh nghiệp, mã số thuế và mọi mục nhập theo thứ tự thời gian cùng với mã tham chiếu và ngày nộp hồ sơ.

Điều quan trọng là thông tin về các chủ sở hữu phần vốn và cổ đông được hiển thị: bản trích lục của công ty hợp danh liệt kê tên từng thành viên kèm theo tình trạng hôn nhân, địa chỉ cư trú và giá trị danh nghĩa của phần vốn; còn đối với công ty cổ phần, bản trích lục hiển thị các loại cổ phần và danh tính của các cổ đông đã đăng ký (nếu có). Các thành viên Hội đồng Quản trị và Giám đốc cũng được hiển thị, với các quyết định bổ nhiệm và bãi nhiệm được công bố kèm theo tên đầy đủ và địa chỉ, cùng với kiểm toán viên. Ngoài ra, thông tin về trụ sở chính, mục đích hoạt động, vốn điều lệ và mọi thay đổi liên quan, hình thức pháp lý của công ty, các vụ sáp nhập và tách công ty, giải thể cùng các ghi chú chuyển đổi cũng được công khai. Chức năng tìm kiếm nâng cao thậm chí cho phép sử dụng tên hoặc số nhận dạng của đối tác làm từ khóa tìm kiếm, do đó việc tra cứu ngược từ cá nhân đến các công ty là hoàn toàn công khai.

Những lỗ hổng không nằm ở dữ liệu cơ bản của công ty mà là thông tin về chủ sở hữu thực sự và báo cáo tài chính.

Về chủ sở hữu thực tế, cơ sở pháp lý đã có nhưng sổ đăng ký vẫn chưa được thiết lập. Luật số 5/20 ngày 27 tháng 1 (Luật phòng chống rửa tiền) đã được sửa đổi bởi Luật số 11/24 ngày 4 tháng 7 để bổ sung một điều khoản yêu cầu thông tin về chủ sở hữu thực tế phải được ghi chép trong Trung tâm Đăng ký Chủ sở hữu Thực tế, sẽ được điều chỉnh bởi luật riêng biệt. Một điều khoản bổ sung khác bắt buộc các cơ quan thành lập, đăng ký và cấp phép phải lưu giữ thông tin cơ bản về pháp nhân, bao gồm việc xác định thành viên, cổ đông, người quản lý, người kiểm soát và chủ sở hữu thực tế, đồng thời cung cấp thông tin này cho các cơ quan chức năng và các bên liên quan theo quy định của pháp luật — tức là quyền truy cập của cơ quan chức năng chứ không phải quyền truy cập công khai. Các văn bản pháp luật thi hành, đơn vị vận hành sổ đăng ký, quy tắc truy cập của sổ đăng ký và việc liệu có phần nào của sổ đăng ký được công khai hay không đều không thể xác nhận được từ bất kỳ nguồn chính thức nào. Do đó, quyền sở hữu pháp lý và trực tiếp là hoàn toàn công khai tại Angola, trong khi quyền sở hữu thực tế cuối cùng như vậy không có sổ đăng ký công khai nào có thể xác minh được.

Báo cáo tài chính không được nộp lên và cũng không được công bố bởi sổ đăng ký thương mại. Ban quản lý phải lập báo cáo quản trị và báo cáo tài chính hàng năm và trình các thành viên thông qua, nhưng không tìm thấy quy định nào về việc nộp báo cáo tài chính tại cơ quan đăng ký và cũng không có dịch vụ nào như vậy trong sổ tay quy trình hoặc danh mục dịch vụ của GUE. Báo cáo tài chính hàng năm được nộp cho cơ quan thuế cùng với tờ khai thuế công nghiệp, với việc đánh giá và thanh toán cuối cùng phải hoàn thành trước ngày làm việc cuối cùng của tháng 5 theo chế độ chung. Không có nguồn chính thức nào nêu rõ rằng các hồ sơ này là công khai, và không tồn tại hệ thống tra cứu báo cáo tài chính công khai.

Về công báo: việc công bố các văn bản của công ty trên Diário da República không còn là yêu cầu bắt buộc. Tờ rơi của chính GUE đã trả lời trực tiếp câu hỏi này — việc công bố hiện được thực hiện trực tuyến. Công báo vẫn là phương tiện chính thức để công bố các luật và nghị định.

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

  • Giấy chứng nhận đăng ký thương mại (Certidão comercial / certidão do registo comercial) — là tài liệu chính được cấp cho mọi giao dịch đăng ký, từ việc thành lập doanh nghiệp cá thể, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, hợp tác xã, tổ chức, chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, cho đến việc chuyển nhượng cổ phần, thay đổi mục đích kinh doanh, vốn, trụ sở, cơ cấu quản lý hoặc tên gọi, chuyển đổi, giải thể và thanh lý, thế chấp, sáp nhập và tách công ty. Giấy chứng nhận này phản ánh nội dung trích lục đã công bố: số đăng ký, tên doanh nghiệp, mã số thuế, trụ sở chính, mục đích kinh doanh, vốn điều lệ, các thành viên và phần vốn góp hoặc cổ phần, cơ cấu quản lý và hình thức ràng buộc, cùng mọi nội dung đăng ký bổ sung sau đó. Đây là tài liệu mà các ngân hàng, cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội, cơ quan cấp phép, nền tảng đấu thầu và công chứng viên yêu cầu, đồng thời là tài liệu mà người sáng lập doanh nghiệp phải xuất trình khi công ty đó mua cổ phần của một công ty khác.
  • Bản sao thứ hai hoặc bản cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh — có thể được cấp cho các thành viên, luật sư hoặc các bên thứ ba có lợi ích liên quan đến công ty.
  • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vĩnh viễn (permanent commercial certificate) — giấy chứng nhận được cập nhật liên tục theo Điều 13 của Luật 11/15 và được quy định bởi các quy định năm 2016 và 2020. Hiện chưa xác nhận được kênh cấp phát trực tuyến công khai hoạt động cho loại giấy chứng nhận này: hệ thống giao dịch yêu cầu tài khoản, trong khi trang web công bố miễn phí chỉ là dịch vụ công bố chứ không phải dịch vụ cấp giấy chứng nhận.
  • Giấy chứng nhận tính hợp lệ của tên công ty (certificate of admissibility of a company name) — do Cơ sở dữ liệu Trung tâm về Tên Công ty thuộc GUE cấp, xác nhận rằng tên công ty đề xuất là khả dụng và hợp pháp đối với hình thức pháp lý đã chọn. Yêu cầu này áp dụng cho việc thành lập công ty, thay đổi tên, chuyển đổi hình thức pháp lý, cũng như sáp nhập và tách công ty. Người nộp đơn đề xuất các phương án và cơ quan quản lý sẽ phê duyệt hoặc từ chối kèm theo lý do.
  • Điều lệ và hợp đồng công ty (Estatutos e contrato de sociedade), cùng với văn bản công chứng (nếu có) — được cấp khi thành lập và sửa đổi, với bản sao thứ hai có sẵn. Văn bản công chứng đã trở thành tùy chọn đối với hầu hết các thủ tục theo Luật 11/15.
  • Bản sao thứ hai của các tài liệu lưu trữ (bản sao thứ hai của các tài liệu được lưu giữ trong hồ sơ đăng ký) — theo yêu cầu bằng văn bản kèm theo giấy tờ tùy thân của người nộp đơn.
  • Publicação online do acto (công bố trực tuyến văn bản pháp lý doanh nghiệp) — được người quản lý đăng ký ký điện tử, miễn phí và công khai, thay thế cho việc công bố trên công báo.
  • Giấy phép kinh doanh (giấy phép thương mại) — thuộc thẩm quyền của GUE; đây là giấy phép kinh doanh chứ không phải giấy chứng nhận đăng ký.

Các tài liệu không thể xác nhận là tồn tại tại Angola: giấy chứng nhận tên không trùng lặp như một sản phẩm riêng biệt; giấy chứng nhận nội dung (certidão de teor) như một mục riêng biệt; bất kỳ giấy chứng nhận tình trạng hoạt động tốt, giấy chứng nhận không phá sản hoặc giấy chứng nhận người đang giữ chức vụ nào do cơ quan đăng ký cấp; giấy chứng nhận bằng tiếng Anh, có chứng nhận apostille hoặc hợp pháp hóa do cơ quan đăng ký cấp; và giấy chứng nhận nộp báo cáo tài chính do cơ quan đăng ký cấp. Không có tài liệu nào xuất hiện trong danh mục dịch vụ, sổ tay hướng dẫn, tờ rơi hoặc phần câu hỏi thường gặp của GUE.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký doanh nghiệp ở Angola là gì?

Registo Comercial, do Conservatórias do Registo Comercial thuộc Bộ Tư pháp và Nhân quyền quản lý, trên thực tế hoạt động thông qua Guiché Único da Empresa.

Việc tra cứu thông tin công ty ở Angola có miễn phí không?

Có. Điều 14 của Luật 11/15 quy định việc truy cập trang web công bố trực tuyến là miễn phí, và trang web này cung cấp các trích lục đăng ký đầy đủ mà không yêu cầu đăng nhập.

Thông tin về cổ đông và thành viên Hội đồng Quản trị có được công khai tại Angola không?

Có. Các trích lục được công bố nêu tên các cổ đông và người nắm giữ cổ phần kèm theo địa chỉ và số cổ phần sở hữu, đồng thời ghi lại việc bổ nhiệm và miễn nhiệm các nhà quản lý và giám đốc.

Vốn điều lệ tối thiểu tại Angola là bao nhiêu?

Không có quy định nào đối với sociedade por quotas — Luật 11/15 đã bãi bỏ quy định này và để các đối tác tự quyết định số vốn, với giá trị danh nghĩa của mỗi cổ phần không dưới một Kwanza. Một sociedade anónima yêu cầu số vốn tương đương 20.000 USD.

Angola có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự không?

Bản sửa đổi năm 2024 của luật chống rửa tiền yêu cầu phải lập một sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự tập trung thông qua một đạo luật cụ thể, nhưng đạo luật đó, đơn vị vận hành sổ đăng ký và các quy tắc truy cập vào sổ đăng ký vẫn chưa được xác nhận.

Các công ty Angola có nộp báo cáo tài chính lên sổ đăng ký không?

Không. Báo cáo tài chính được phê duyệt nội bộ và nộp cho cơ quan thuế; không có dịch vụ nộp báo cáo tài chính tại cơ quan đăng ký thương mại và không có dịch vụ tra cứu báo cáo tài chính công khai.

Các văn bản của công ty có còn phải được công bố trên Diário da República không?

Không. Kể từ khi Luật 11/15 có hiệu lực, việc công bố được thực hiện trên trang web trực tuyến miễn phí thay thế, và việc này được các văn phòng đăng ký thực hiện theo thẩm quyền.

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh Angola, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp Angola, Đăng ký thương mại Angola, Cổng thông tin doanh nghiệp duy nhất (GUE) Angola, Cơ sở dữ liệu trung tâm về tên doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Angola, Công ty trách nhiệm hữu hạn Angola, Công ty một thành viên Angola, Mã số thuế (NIF) Angola, Vốn điều lệ tối thiểu Angola, Chủ sở hữu thực sự Angola