Sổ đăng ký doanh nghiệp ở Áo là Firmenbuch (Sổ đăng ký doanh nghiệp), một sổ đăng ký công khai do các tòa án thương mại trực thuộc Bộ Tư pháp Liên bang quản lý và có thể tra cứu trực tuyến qua JustizOnline. Sổ này bao gồm Hauptbuch (sổ đăng ký chính) chứa các mục đăng ký và Urkundensammlung (tập hợp các tài liệu), và bất kỳ ai cũng có quyền tra cứu cả hai phần này. Giấy phép kinh doanh được lưu trữ trong một sổ đăng ký riêng biệt, hệ thống thông tin giấy phép kinh doanh Áo — GISA (Hệ thống thông tin giấy phép kinh doanh Áo), do đó một hộ kinh doanh cá thể nhỏ có thể xuất hiện trong GISA mà không xuất hiện trong Firmenbuch.

Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Áo

Sổ đăng ký doanh nghiệp (Firmenbuch) được điều chỉnh bởi Luật Sổ đăng ký doanh nghiệp (Firmenbuchgesetz — FBG) và Bộ luật Doanh nghiệp (Unternehmensgesetzbuch — UGB). Sổ đăng ký này được duy trì bởi các Tòa án Khu vực (Landesgerichte) với tư cách là Tòa án Sổ đăng ký doanh nghiệp (Firmenbuchgerichte), bao gồm Tòa án Thương mại Vienna (Handelsgericht Wien) và Tòa án Khu vực về Các Vụ việc Dân sự Graz (Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz). Dữ liệu được lưu trữ trong một cơ sở dữ liệu trung tâm duy nhất, và các bộ sưu tập tài liệu của tất cả các tòa án đăng ký đều được lưu trữ dưới dạng điện tử.

Các mục đăng ký có thể được tra cứu trực tiếp qua JustizOnline hoặc qua các Verrechnungsstellen (cơ quan thanh toán bù trừ) do Bộ Tư pháp ủy quyền; các bản trích lục thu được qua cả hai kênh này đều có nội dung giống hệt nhau, trong khi bản trích lục có chứng thực dưới dạng văn bản công chứng được cấp bởi một Bezirksgericht (tòa án quận) hoặc một công chứng viên. Mọi công chứng viên Áo đều có nghĩa vụ duy trì các thiết bị kỹ thuật để tra cứu sổ đăng ký và cho phép bất kỳ ai xem xét.

Doanh nghiệp cá nhân: Sổ đăng ký doanh nghiệp (Firmenbuch) hoặc GISA

Việc đăng ký chủ doanh nghiệp cá nhân mang tính điều kiện chứ không phải bắt buộc. Theo Điều 8 của Luật Doanh nghiệp (UGB), một cá nhân kinh doanh phải đăng ký trong Sổ đăng ký doanh nghiệp (Firmenbuch) nếu phải tuân thủ nghĩa vụ kế toán theo Điều 189 của UGB, áp dụng khi doanh thu hàng năm vượt quá ngưỡng 700.000 EUR; các chủ doanh nghiệp cá nhân khác có thể đăng ký tự nguyện, và mục đăng ký tự nguyện có thể bị xóa theo yêu cầu. Các thành viên của các ngành nghề tự do, nông dân và lâm nghiệp, cũng như người nộp thuế áp dụng phương pháp kế toán theo tiền mặt, không thuộc phạm vi nghĩa vụ kế toán và do đó không thuộc phạm vi yêu cầu đăng ký. Một chủ doanh nghiệp cá nhân đã đăng ký phải sử dụng hậu tố “eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin” (doanh nhân đã đăng ký), viết tắt là e.U. Trong trường hợp nhiều người cùng điều hành một doanh nghiệp dưới hình thức Gesellschaft bürgerlichen Rechts — GesbR (hợp tác xã dân sự) và vượt quá ngưỡng doanh thu, họ phải đăng ký doanh nghiệp dưới dạng OG hoặc KG.

GISA là một sổ đăng ký riêng biệt với mục đích riêng: nó ghi nhận Gewerbeberechtigung (giấy phép kinh doanh) và các chủ sở hữu theo Gewerbeordnung 1994 (Luật Kinh doanh 1994), và có thể tra cứu tại gisa.gv.at. Các hiệp hội được đăng ký trong một sổ đăng ký khác, đó là Zentrales Vereinsregister — ZVR (Sổ đăng ký trung tâm các hiệp hội) được duy trì theo Vereinsgesetz 2002 (Luật Hiệp hội năm 2002).

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Áo

Mục 2 của Luật Sổ đăng ký doanh nghiệp (Firmenbuchgesetz) bao gồm danh sách đầy đủ các thực thể được ghi vào sổ đăng ký chính:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (Doanh nghiệp tư nhân đã đăng ký) — chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân; được sử dụng bởi các doanh nghiệp một người vượt quá ngưỡng kế toán hoặc đăng ký tự nguyện.
  • Offene Gesellschaft — OG (Hợp danh) — có ít nhất hai thành viên, tất cả đều chịu trách nhiệm liên đới và không giới hạn; mở rộng cho mọi mục đích hợp pháp, bao gồm các nghề tự do và nông nghiệp.
  • Công ty hợp danh có trách nhiệm hữu hạn — KG (Limited partnership) — các thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm vô hạn, các thành viên hợp danh hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp đã đăng ký, và trách nhiệm này chấm dứt ngay khi số vốn góp đã được thanh toán. Mô hình GmbH & Co KG là một biến thể phổ biến.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — chỉ tài sản của công ty mới chịu trách nhiệm đối với các chủ nợ; kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2024, vốn điều lệ tối thiểu là 10.000 EUR, với khoản góp vốn tối thiểu của mỗi cá nhân là 70 EUR. Đây là hình thức doanh nghiệp phổ biến nhất tại Áo.
  • Flexible Kapitalgesellschaft — FlexKapG, còn gọi là FlexCo (Công ty linh hoạt) — được đưa vào áp dụng kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2024 theo Luật Công ty Linh hoạt (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz). Một công ty vốn mà các quy định của GmbH được áp dụng bổ sung, với mức góp vốn tối thiểu của mỗi cá nhân là 1 EUR, thủ tục chuyển nhượng được đơn giản hóa, Unternehmenswert-Anteile (cổ phần giá trị doanh nghiệp) lên đến gần một phần tư vốn cổ phần và tăng vốn có điều kiện để nhân viên tham gia. Được thiết kế cho các công ty khởi nghiệp.
  • Aktiengesellschaft — AG (Công ty cổ phần) — các cổ đông không chịu trách nhiệm cá nhân; vốn cổ phần tối thiểu là 70.000 EUR. Được sử dụng bởi các công ty lớn và các công ty niêm yết.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (Hợp tác xã đã đăng ký) — một pháp nhân với tư cách thành viên mở, thúc đẩy hoạt động kinh doanh của các thành viên; loại trách nhiệm của thành viên và mức độ trách nhiệm là những thông tin đã được đăng ký.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (Hiệp hội bảo hiểm tương hỗ) — hình thức tương hỗ được sử dụng trong lĩnh vực bảo hiểm, với các mục đăng ký cụ thể theo ngành.
  • Sparkasse (Ngân hàng tiết kiệm) — một tổ chức tín dụng đặc thù của ngành được đăng ký trong Sổ đăng ký doanh nghiệp (Firmenbuch).
  • Privatstiftung (Quỹ tư nhân) — một pháp nhân có tài sản chuyên dụng và trụ sở tại Áo, chỉ chính thức tồn tại sau khi đăng ký; tài sản chuyên dụng tối thiểu là 70.000 EUR. Được sử dụng để nắm giữ tài sản và lập kế hoạch thừa kế.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Tổ chức lợi ích kinh tế châu Âu) — một công cụ hợp tác xuyên biên giới theo luật pháp EU, áp dụng các quy tắc hợp tác một cách phụ trợ và các thành viên của tổ chức này chịu trách nhiệm vô hạn.
  • Công ty châu Âu — SE (European Company) và Hợp tác xã châu Âu — SCE (European Cooperative Society) — là các hình thức công ty và hợp tác xã theo luật EU, trong đó cổ đông hoặc thành viên không phải chịu trách nhiệm cá nhân.
  • Zweigniederlassung (Chi nhánh của một thực thể nước ngoài) — theo Điều 12 của UGB, một thực thể pháp lý có trụ sở ở nước ngoài phải được đăng ký trong Sổ đăng ký doanh nghiệp (Firmenbuch) nếu có chi nhánh trong nước; hồ sơ đăng ký ghi nhận hoạt động của chi nhánh, điều lệ riêng của thực thể và, nếu luật nước sở tại quy định, sổ đăng ký nước ngoài và số đăng ký.
  • Sonstige Rechtsträger (Các thực thể khác được pháp luật quy định phải đăng ký) — một danh mục bao quát theo quy địnhcủa pháp luật.

Hai cấu trúc sau đây được loại trừ một cách có chủ đích. Stille Gesellschaft (hợp tác im lặng) là một thỏa thuận hoàn toàn nội bộ, trong đó chỉ chủ sở hữu doanh nghiệp mới có quyền và nghĩa vụ, và đây không phải là một trong các thực thể phải đăng ký; GesbR (hợp tác dân sự) không có tư cách pháp nhân và cũng không phải là thực thể phải đăng ký, đó là lý do tại sao Luật Doanh nghiệp Áo (UGB) yêu cầu nó phải chuyển đổi thành OG hoặc KG khi vượt qua ngưỡng kế toán. Verein (hội) thuộc Sổ đăng ký trung ương các hội, không thuộc Sổ đăng ký doanh nghiệp; nếu nó chuyển đổi thành hợp tác xã, số đăng ký hội trước đây của nó sẽ được chuyển sang Sổ đăng ký doanh nghiệp.

Thông tin có sẵn từ Sổ đăng ký doanh nghiệp

Sổ đăng ký doanh nghiệp của Áo hoàn toàn công khai. Điều 9 của UGB quy định rằng mọi người đều có quyền tra cứu sổ đăng ký chính và các tài liệu được lưu trữ trong kho tài liệu, cũng như yêu cầu bản in của cả hai. Điều 34 của Luật Sổ đăng ký doanh nghiệp (Firmenbuchgesetz) cho phép bất kỳ ai thực hiện các truy vấn riêng lẻ thông qua truyền dữ liệu tự động, với các trích lục điện tử được chứng thực bằng chữ ký điện tử của cơ quan tư pháp.

Một dịch vụ thông tin ngắn miễn phí phải được cung cấp cho các truy vấn riêng lẻ và bao gồm tên công ty và hình thức pháp lý, trụ sở chính, địa chỉ kinh doanh và bang đăng ký, số đăng ký và Mã định danh duy nhất của châu Âu (EUID), địa chỉ trang web (nếu có đăng ký), các mục liên quan đến phá sản, giải thể và thanh lý, lĩnh vực kinh doanh, tên và ngày sinh của chủ doanh nghiệp cá nhân hoặc của những người được ủy quyền đại diện cho thực thể cùng với thời điểm bắt đầu và loại hình ủy quyền, người thanh lý, và các chi nhánh.

Bản trích lục đầy đủ bổ sung các thông tin đăng ký còn lại: ngày ban hành điều lệ hoặc quy chế, người nắm giữ giấy ủy quyền thương mại, thời hạn tồn tại của thực thể, các hạn chế thi hành và các sự kiện chuyển nhượng kinh doanh, và đối với các công ty cổ phần, hội đồng giám sát, số vốn cổ phần và các lần tăng giảm vốn, ngày nộp và ngày lập bảng cân đối kế toán của báo cáo tài chính hàng năm và hợp nhất, các vụ sáp nhập, tách công ty và chuyển đổi hình thức pháp lý, cùng tình trạng niêm yết. Các bản trích lục cũng hiển thị mã EUID và số nhận dạng do ngân hàng quốc gia sử dụng. Ngoài sổ đăng ký chính, bộ sưu tập tài liệu còn lưu giữ mọi văn bản làm cơ sở cho các mục đăng ký, và báo cáo tài chính hàng năm được nộp theo Điều 277 của UGB có thể được công khai tra cứu, với nội dung được rút gọn đối với các doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ.

Những gì bị hạn chế

Hạn chế chính nằm ngoài chính Sổ đăng ký doanh nghiệp (Firmenbuch). Sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế (Register der wirtschaftlichen Eigentümer), được thành lập theo Luật Sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế (WiEReG) và do Bộ Tài chính Liên bang quản lý, đã mở cửa cho công chúng tra cứu cho đến ngày 31 tháng 8 năm 2023. Sau phán quyết của Tòa án Công lý Liên minh Châu Âu ngày 22 tháng 11 năm 2022 trong các vụ kiện ghép C-37/20 và C-601/20, vốn đã vô hiệu hóa cơ sở pháp lý của Liên minh Châu Âu về quyền truy cập công khai trên cơ sở bảo vệ quyền riêng tư, Điều 10 của WiEReG đã được thay thế có hiệu lực từ ngày 1 tháng 9 năm 2023 và hiện có tiêu đề “tra cứu khi có lợi ích hợp pháp”. Quyền truy cập công khai nói chung không còn tồn tại. Quyền kiểm tra được áp dụng cho các thực thể có nghĩa vụ chống rửa tiền như ngân hàng, luật sư, công chứng viên, kiểm toán viên, cố vấn thuế và đại lý bất động sản; cho các cơ quan nhà nước; cho chính thực thể đó; và cho những cá nhân chứng minh được lợi ích hợp pháp, điều này được giả định đối với nhà báo, học giả và các tổ chức xã hội dân sự có liên quan đến chống rửa tiền, cũng như đối với cá nhân có ý định thiết lập quan hệ kinh doanh với thực thể đó. Chủ sở hữu thực sự cũng có thể nộp đơn yêu cầu xóa dữ liệu của mình khỏi các bản trích lục trong trường hợp có các tình huống đặc biệt chứng minh điều đó là hợp lý.

Việc truy cập vào GISA cũng được phân cấp: một số dữ liệu phải được công khai cho tất cả mọi người, một số chỉ được cung cấp khi có lợi ích hợp pháp được chứng minh một cách đáng tin cậy, và một số không được công khai, trong đó nơi sinh, quốc tịch, nơi cư trú và số an sinh xã hội bị loại trừ khỏi các truy vấn công khai. Trong chính Sổ đăng ký doanh nghiệp (Firmenbuch), quốc tịch và quốc gia cư trú của các cá nhân đã đăng ký nhưng không có đăng ký trong nước đang hoạt động được cung cấp khi nộp đơn nhưng không được ghi vào sổ đăng ký, mà chỉ được chuyển cho cơ quan thống kê.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Trích lục Sổ đăng ký doanh nghiệp (Firmenbuchauszug), bản cập nhật (Current business register extract) — tất cả dữ liệu cập nhật tại thời điểm tra cứu: số đăng ký, tên công ty, hình thức pháp lý, trụ sở chính và địa chỉ kinh doanh, lĩnh vực kinh doanh, chi nhánh, ngày ban hành điều lệ, đại diện và người được ủy quyền thương mại kèm theo ngày sinh và loại quyền hạn, vốn điều lệ, và đối với các công ty cổ phần, hội đồng quản trị cùng ngày nộp báo cáo tài chính hàng năm. Bằng chứng tiêu chuẩn về sự tồn tại, hình thức pháp lý và quyền ký kết dành cho các ngân hàng, đối tác, đấu thầu, văn bản công chứng và kiểm tra “biết khách hàng của bạn” (KYC).
  • Firmenbuchauszug, historisch (Bản trích lục đăng ký doanh nghiệp lịch sử) — chứa tất cả dữ liệu từng được nhập, với các mục đã bị thay thế được gạch chéo; các thực thể đã bị xóa được bao gồm theo yêu cầu đặc biệt. Được sử dụng cho việc thẩm định, tranh tụng và tái tạo lịch sử doanh nghiệp.
  • Urkundensammlung (Bộ sưu tập tài liệu) — bản in của mọi tài liệu làm cơ sở cho việc ghi chép, bao gồm bản dịch được chứng thực sang một ngôn ngữ chính thức của EU nếu các bản dịch này đã được nộp. Được sử dụng để thu thập các văn bản gốc liên quan đến bất kỳ sự kiện nào đã được đăng ký.
  • Báo cáo tài chính hàng năm (Báo cáo tài chính hàng năm đã nộp) — bao gồm báo cáo tài chính, báo cáo quản trị, chứng nhận kiểm toán, báo cáo quản trị doanh nghiệp, báo cáo của hội đồng giám sát và nghị quyết phân phối lợi nhuận được nộp theo các điều 277 và tiếp theo của Luật Doanh nghiệp (UGB), với nội dung được rút gọn cho các doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ, cùng các quy định riêng cho báo cáo tài chính hợp nhất và chi nhánh của các công ty nước ngoài. Được sử dụng cho thẩm định tài chính và đánh giá tín dụng.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (Điều lệ công ty, quy chế, tuyên bố thành lập) — được nộp dưới dạng công chứng kèm theo đơn đăng ký và do đó có thể tra cứu công khai; đối với quỹ tư nhân, là Stiftungsurkunde (giấy chứng nhận thành lập quỹ). Được sử dụng để xác minh mục đích hoạt động, vốn, các hạn chế chuyển nhượng và quy định về đại diện.
  • Mẫu chữ ký / Tuyên bố mẫu chữ ký (Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung) — chữ ký của người đại diện được ủy quyền, được ký trước tòa án đăng ký hoặc nộp dưới dạng có chứng thực và lưu giữ tại tòa án. Được sử dụng để xác minh rằng chữ ký trên tài liệu xuất phát từ người đại diện đã đăng ký.
  • Amtsbestätigung (Giấy chứng nhận chính thức của tòa án) — được cấp trong trường hợp không thể lấy được xác nhận cần thiết từ bản trích lục, ví dụ như xác nhận tiêu cực rằng một công ty không được đăng ký trong Firmenbuch, xác nhận rằng một mục cụ thể chưa được ghi vào sổ đăng ký, hoặc bằng chứng về các mục đăng ký trước đây trước khi được lưu trữ điện tử. Được sử dụng cho các gói hợp pháp hóa và chứng thực apostille cũng như làm bằng chứng trước các cơ quan chức năng.

Câu hỏi thường gặp

Sổ đăng ký doanh nghiệp ở Áo được gọi là gì?

Đó là Firmenbuch (Sổ đăng ký doanh nghiệp), do các tòa án khu vực thuộc Bộ Tư pháp Liên bang quản lý và có thể tra cứu thông qua JustizOnline hoặc các cơ quan thanh toán bù trừ và công chứng viên được ủy quyền.

Sổ đăng ký doanh nghiệp của Áo có công khai không?

Có. Mục 9 của UGB quy định mọi người đều có quyền tra cứu sổ đăng ký chính và bộ sưu tập tài liệu, đồng thời phải cung cấp dịch vụ thông tin ngắn miễn phí bao gồm EUID cho các yêu cầu tra cứu cá nhân.

Người kinh doanh cá thể có bắt buộc phải đăng ký vào Sổ đăng ký doanh nghiệp không?

Chỉ khi phải tuân thủ nghĩa vụ kế toán, áp dụng đối với doanh thu hàng năm trên 700.000 EUR. Các chủ doanh nghiệp cá nhân khác có thể đăng ký tự nguyện; những người không đăng ký thường chỉ xuất hiện trong sổ đăng ký giấy phép kinh doanh GISA.

FlexCo là gì?

Flexible Kapitalgesellschaft (công ty linh hoạt), viết tắt là FlexKapG hoặc FlexCo, là một loại hình công ty cổ phần được giới thiệu vào ngày 1 tháng 1 năm 2024. Các quy định của GmbH được áp dụng bổ sung, và loại hình này quy định mức góp vốn tối thiểu của mỗi cá nhân là 1 EUR cùng với các cổ phần giá trị doanh nghiệp dành cho sự tham gia của nhân viên.

Vốn điều lệ tối thiểu của một GmbH tại Áo là bao nhiêu?

10.000 EUR kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2024, với mức góp vốn tối thiểu của mỗi cá nhân là 70 EUR. Ít nhất một nửa vốn cổ phần phải được huy động thông qua các khoản góp vốn bằng tiền mặt đã thanh toán đầy đủ.

Tôi có thể tra cứu chủ sở hữu thực sự của một công ty Áo không?

Không thể với tư cách là người dân thường. Quyền truy cập công khai vào Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự đã chấm dứt vào ngày 1 tháng 9 năm 2023 theo phán quyết của Tòa án Công lý trong các vụ kiện C-37/20 và C-601/20. Hiện nay, quyền truy cập chỉ dành cho các thực thể có nghĩa vụ, cơ quan chức năng, chính thực thể đó và những người chứng minh được lợi ích hợp pháp.

Nguồn

Từ khóa

Sổ đăng ký kinh doanh Áo, Sổ đăng ký doanh nghiệp Áo, Firmenbuch, Trích lục Sổ đăng ký doanh nghiệp, Sổ đăng ký doanh nghiệp trên JustizOnline, Các hình thức pháp lý tại Áo, GmbH tại Áo, FlexCo tại Áo, FlexKapG, GISA tại Áo, Chủ sở hữu thực sự theo WiEReG, Tài liệu doanh nghiệp tại Áo