Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Bỉ là Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) / Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) — Ngân hàng Trung tâm Doanh nghiệp, do SPF Économie / FOD Economie ( Cơ quan Công vụ Liên bang về Kinh tế) quản lý và có thể tra cứu miễn phí thông qua tính năng Tìm kiếm Công khai. Ngoài ra, còn có ba kênh chính thức khác: văn phòng thư ký của tòa án doanh nghiệp, nơi lưu trữ hồ sơ của từng pháp nhân; Moniteur belge / Belgisch Staatsblad (Công báo Bỉ), nơi công bố các văn bản pháp lý của công ty; và Văn phòng Bảng cân đối kế toán Trung ương thuộc Ngân hàng Quốc gia, nơi lưu trữ báo cáo tài chính hàng năm. Các doanh nghiệp tư nhân và công ty được đăng ký trong cùng một sổ đăng ký.

Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Bỉ

Ngân hàng Giao lộ Doanh nghiệp (Crossroads Bank for Enterprises) được thành lập theo Điều III.15 của Bộ luật Kinh tế (Code de droit économique / Wetboek van economisch recht). Điều III.16 liệt kê các đối tượng được đăng ký trong hệ thống này: cá nhân phải đăng ký hoạt động kinh doanh, pháp nhân Bỉ, pháp nhân nước ngoài và quốc tế có trụ sở, đơn vị kinh doanh hoặc chi nhánh tại Bỉ, và các tổ chức không có tư cách pháp nhân. Mọi doanh nghiệp phải đăng ký trước khi bắt đầu hoạt động, thông qua một guichet d’entreprises / ondernemingsloket (quầy dịch vụ doanh nghiệp) được công nhận mà doanh nghiệp lựa chọn.

Việc đăng ký sẽ tạo ra một số doanh nghiệp và, cho mỗi địa điểm hoạt động, một số đơn vị cơ sở. Việc tra cứu công khai là miễn phí: Điều III.31 của Bộ luật đảm bảo rằng bất kỳ cá nhân, pháp nhân hoặc tổ chức nào cũng có quyền truy cập dữ liệu được liệt kê tại Điều III.29 qua một trang web truy cập miễn phí.

Tòa án, quầy đăng ký và công báo

Văn phòng Thư ký Tòa án Doanh nghiệp (greffe du tribunal de l’entreprise / griffie van de ondernemingsrechtbank) lưu giữ hồ sơ pháp nhân (dossier de la personne morale / dossier van de rechtspersoon) theo Điều 2:7 của Bộ luật Doanh nghiệp và Hiệp hội, trong đó các văn bản thành lập, điều lệ và quyết định bổ nhiệm được lưu trữ; bất kỳ ai cũng có thể tra cứu các tài liệu này miễn phí và nhận bản sao có chứng thực toàn bộ hoặc một phần. Các quầy dịch vụ doanh nghiệp thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp vào Ngân hàng Dữ liệu Doanh nghiệp, sửa đổi hoặc xóa dữ liệu, nộp các văn bản tư nhân và quyết định tư pháp, đồng thời cấp bản sao và trích lục dữ liệu đăng ký.

Các văn bản của công ty được công bố trong các phụ lục của Moniteur belge / Belgisch Staatsblad; theo Điều 2:18 của Bộ luật, các văn bản này có hiệu lực đối với bên thứ ba kể từ khi được công bố. Báo cáo tài chính hàng năm được nộp tại Centrale des bilans / Balanscentrale (Văn phòng Bảng cân đối kế toán Trung ương) thuộc Ngân hàng Quốc gia Bỉ theo Điều 3:10 của Bộ luật, trong vòng ba mươi ngày kể từ khi được phê duyệt và chậm nhất là bảy tháng sau khi kết thúc năm tài chính.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Bỉ

Luật doanh nghiệp Bỉ đã được sửa đổi bởi Bộ luật về Công ty và Hiệp hội / Wetboek van vennootschappen en verenigingen — CSA/WVV (Code of Companies and Associations), có hiệu lực từ ngày 1 tháng 5 năm 2019, theo đó danh mục các hình thức doanh nghiệp đã được thu hẹp thành một danh sách cố định:

  • Société simple / maatschap (Hợp danh đơn giản) — không có tư cách pháp nhân; các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn. Hình thức này có thể là société interne / stille maatschap(hợp danh nội bộ), hoặc có tư cách pháp nhân dưới dạng SNC hoặc SComm.
  • Société en nom collectif — SNC / vennootschap onder firma — VOF (Hợp danh chung) — tất cả các thành viên đều chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn.
  • Société en commandite — SComm / commanditaire vennootschap — CommV (Hợp danh có giới hạn) — các thành viên điều hành chịu trách nhiệm vô hạn, các thành viên im lặng chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của họ.
  • Société à responsabilité limitée — SRL / besloten vennootschap — BV (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — hình thức chủ chốt của cuộc cải cách: không yêu cầu vốn tối thiểu, thay vào đó là yêu cầu về vốn tự có khởi đầu đủ. Đây là hình thức phổ biến nhất dành cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
  • Société coopérative — SC / coöperatieve vennootschap — CV (Công ty hợp tác xã) — được quy định tại Điều 6:1 của Bộ luật dành cho các thực thể theo đuổi mục đích hợp tác xã thực sự; các thành viên được hưởng trách nhiệm hữu hạn.
  • Công ty cổ phần — SA / naamloze vennootschap — NV (Công ty cổ phần đại chúng) — trách nhiệm pháp lý giới hạn trong mức góp vốn, vốn tối thiểu là 61.500 EUR; được sử dụng cho các doanh nghiệp lớn hơn và niêm yết trên sàn chứng khoán.
  • Société européenne — SE (Công ty châu Âu) và société coopérative européenne — SCE (Hiệp hội hợp tác xã châu Âu) — các hình thức theo luật của Liên minh châu Âu.
  • Groupement européen d’intérêt économique — GEIE / Europees economisch samenwerkingsverband — EESV (Tổ chức lợi ích kinh tế châu Âu) — là một pháp nhân mà các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn.
  • Association sans but lucratif — ASBL / vereniging zonder winstoogmerk — VZW (Hiệp hội phi lợi nhuận) và association internationale sans but lucratif — AISBL / internationale vereniging zonder winstoogmerk — IVZW (Hiệp hội phi lợi nhuận quốc tế) — các thành viên không phải chịu trách nhiệm cá nhân.
  • Quỹ tư nhân / private stichting (Private foundation) và quỹ công ích / stichting van openbaar nut (Public-benefit foundation) — các thực thể không có thành viên, nắm giữ tài sản cho một mục đích xác định.
  • Doanh nghiệp cá nhân / doanh nghiệp một chủ (Sole trader) — không phải là công ty; chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân và không giới hạn, và được đăng ký tại Ngân hàng Crossroads như bất kỳ doanh nghiệp nào khác.
  • Chi nhánh của một công ty nước ngoài / bijkantoor van een buitenlandse vennootschap (Chi nhánh của một công ty nước ngoài) — không có tư cách pháp nhân riêng biệt; chi nhánh phải nộp hồ sơ riêng và công bố trong các phụ lục của Công báo.

Hai trạng thái được công nhận có thể được thêm vào các hình thức này thay vì thay thế chúng: doanh nghiệp nông nghiệp / landbouwonderneming (doanh nghiệp nông nghiệp) và hợp tác xã được công nhận là doanh nghiệp xã hội / erkende sociale onderneming (được công nhận là doanh nghiệp xã hội).

Các mẫu đơn bị bãi bỏ theo cải cách

Bộ luật năm 2019 đã bãi bỏ một loạt các hình thức pháp lý quen thuộc tại Bỉ. Đó là công ty hợp danh cổ phần (SCA/Comm.VA), công ty vì mục đích xã hội (SFS/VSO), công ty nông nghiệp (SAgr/LV), nhóm lợi ích kinh tế của Bỉ (GIE/ESV), công ty hợp tác có trách nhiệm vô hạn (SCRI/CVOA), các công ty hợp tác không đáp ứng định nghĩa mới, và hiệp hội nghề nghiệp / beroepsvereniging đều không còn tồn tại dưới dạng các mô hình pháp lý này. SPRL trở thành SRL, SCS trở thành SComm và SCRL trở thành SC theo quy định của pháp luật. Các công ty phải điều chỉnh điều lệ của mình cho phù hợp trước ngày 1 tháng 1 năm 2024; những công ty không thực hiện sẽ được chuyển đổi tự động vào ngày đó — SCA thành SA với một giám đốc duy nhất, công ty nông nghiệp và GIE thành SNC, SCRL không tuân thủ thành SRL, hiệp hội nghề nghiệp thành ASBL — và các giám đốc của họ phải chịu trách nhiệm cá nhân và liên đới đối với mọi thiệt hại phát sinh.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký doanh nghiệp Bỉ

Tìm kiếm công khai hiển thị miễn phí các số đơn vị doanh nghiệp và cơ sở, tên, hình thức pháp lý, tình trạng pháp lý và trạng thái, địa chỉ, mã ngành nghề NACEBEL, các chức vụ và tư cách đảm nhiệm, họ tên của các nhà sáng lập và những người đảm nhận chức vụ phải công bố công khai, tên của các thành viên hoạt động và người hỗ trợ, các giấy phép và chứng nhận, cũng như trang web, số điện thoại và địa chỉ email (nếu có), cùng với tất cả dữ liệu phải công bố theo luật doanh nghiệp và luật phá sản.

Ngoài sổ đăng ký chính, các văn bản được công bố trong phụ lục của Moniteur belge / Belgisch Staatsblad có thể được tìm kiếm miễn phí theo toàn văn, hồ sơ tại văn phòng thư ký có thể được tra cứu miễn phí, và báo cáo tài chính hàng năm có sẵn miễn phí từ Văn phòng Bảng cân đối kế toán Trung ương của Ngân hàng Quốc gia dưới các định dạng PDF, XBRL và CSV.

Những gì bị hạn chế

Có hai hạn chế quan trọng. Thứ nhất, việc tái sử dụng dữ liệu bị hạn chế: việc tra cứu được thiết kế cho các truy vấn cá nhân, có mục đích cụ thể; việc tái sử dụng hàng loạt được dành riêng cho bộ phận quản lý của Ngân hàng Crossroads; và Điều 2:30 của Bộ luật Công ty và Hiệp hội cấm sử dụng dữ liệu cá nhân đã công bố để tiếp thị cá nhân hoặc thương mại hóa thông tin tài chính về họ. Dữ liệu ngoài tập dữ liệu được công bố công khai chỉ có thể truy cập bởi các cơ quan nhà nước theo ủy quyền của bộ trưởng.

Thứ hai, Sổ đăng ký UBO (Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự), do Dịch vụ Công Liên bang về Tài chính quản lý, hiện không còn mở cửa cho công chúng. Theo phán quyết của Tòa án Công lý ngày 22 tháng 11 năm 2022 trong các vụ kiện ghép C-37/20 và C-601/20, cùng với Luật ngày 5 tháng 11 năm 2023 có hiệu lực từ ngày 21 tháng 12 năm 2023, việc tra cứu chỉ được phép đối với các cơ quan có thẩm quyền và cơ quan xử phạt, các thực thể có nghĩa vụ thực hiện thẩm định khách hàng, cũng như bất kỳ cá nhân nào có thể chứng minh lợi ích hợp pháp trong việc phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố. Người nộp đơn có lợi ích hợp pháp chỉ được cung cấp họ, tháng và năm sinh, quốc tịch và quốc gia cư trú, loại chủ sở hữu thực sự, ngày trở thành chủ sở hữu thực sự và liệu cổ phần đó là độc lập hay thuộc nhóm. Các chủ sở hữu thực sự cá nhân có thể nộp đơn lên Bộ Tài chính để yêu cầu hạn chế quyền truy cập vào dữ liệu của họ.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Extrait BCE / KBO-uittreksel (Trích lục từ Ngân hàng Giao lộ Doanh nghiệp) — do quầy dịch vụ doanh nghiệp được công nhận cấp và chứng nhận tuân thủ; tài liệu này thể hiện số đăng ký doanh nghiệp, tên, hình thức pháp lý, địa chỉ, đơn vị thành lập, mã ngành nghề, năng lực, giấy phép và chức năng. Được sử dụng làm bằng chứng đăng ký cho các ngân hàng, đấu thầu và các bên đối tác. Doanh nghiệp cũng có thể tra cứu, in và chỉnh sửa dữ liệu của chính mình thông qua dịch vụ “My Enterprise”.
  • Các công bố trong phụ lục của Công báo Bỉ / publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Các công bố trong phụ lục của Công báo Bỉ) — trích lục thành lập, các sửa đổi điều lệ, việc bổ nhiệm và chấm dứt nhiệm kỳ của thành viên hội đồng quản trị, kiểm toán viên và người thanh lý, giải thể, sáp nhập và các quyết định về phá sản. Các công bố này là cơ sở để các sự kiện có hiệu lực đối với bên thứ ba.
  • Điều lệ phối hợp / gecoördineerde statuten (Điều lệ phối hợp) — văn bản hợp nhất cập nhật của điều lệ, phải được nộp sau mỗi lần sửa đổi; đối với các văn bản được công chứng viên nộp điện tử, chúng cũng được lưu trữ trong cơ sở dữ liệu điện tử của công chứng viên. Dùng để kiểm tra cơ cấu quản trị, quyền đại diện và các loại cổ phần.
  • Comptes annuels / jaarrekening (Báo cáo tài chính hàng năm) — bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và các thuyết minh, kèm theo báo cáo của kiểm toán viên, báo cáo quản trị và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có), được nộp cho Ngân hàng Quốc gia. Các hiệp hội phi lợi nhuận quy mô lớn cũng nộp cho Ngân hàng Quốc gia, còn các hiệp hội quy mô nhỏ thì nộp vào hồ sơ tòa án.
  • Bản sao hồ sơ tại văn phòng thư ký tòa án / afschriften uit het dossier ter griffie (Bản sao từ hồ sơ tại văn phòng thư ký tòa án) — bản sao có chứng thực toàn bộ hoặc một phần của bất kỳ tài liệu nào đã được nộp, theo Điều 2:12 của Bộ luật.
  • Extrait UBO / UBO-uittreksel (Trích lục chủ sở hữu thực sự) — bộ dữ liệu hạn chế được mô tả ở trên, có sẵn cho các bên có lợi ích hợp pháp và các thực thể có nghĩa vụ; các thực thể đã đăng ký có thể truy xuất dữ liệu của chính họ thông qua nền tảng UBO.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký doanh nghiệp ở Bỉ được gọi là gì?

Đó là Banque-Carrefour des Entreprises / Kruispuntbank van Ondernemingen (Ngân hàng Giao lộ Doanh nghiệp), được quản lý bởi Dịch vụ Công cộng Liên bang về Kinh tế và có thể tra cứu miễn phí thông qua Tìm kiếm Công khai.

Các thương nhân độc lập có được đăng ký trong cùng một sổ đăng ký với các công ty không?

Có. Điều III.16 của Bộ luật Kinh tế quy định các cá nhân được đăng ký dưới dạng doanh nghiệp phải được đăng ký trong cùng một Ngân hàng Crossroads với các pháp nhân Bỉ và nước ngoài cũng như các tổ chức không có tư cách pháp nhân.

Những hình thức công ty nào của Bỉ đã bị bãi bỏ vào năm 2019?

Công ty hợp danh hữu hạn, công ty có mục đích xã hội, công ty nông nghiệp, nhóm lợi ích kinh tế Bỉ, hợp tác xã chịu trách nhiệm vô hạn, các công ty hợp tác xã không tuân thủ quy định và hiệp hội nghề nghiệp. Các công ty có thời hạn đến ngày 1 tháng 1 năm 2024 để điều chỉnh, sau đó việc chuyển đổi sẽ diễn ra tự động.

Báo cáo tài chính hàng năm của Bỉ có được công khai không?

Có. Các công ty nộp báo cáo tài chính hàng năm của mình cho Văn phòng Bảng cân đối kế toán Trung ương thuộc Ngân hàng Quốc gia trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày được phê duyệt, và các hồ sơ này có thể được tra cứu miễn phí trực tuyến.

Tôi có thể tra cứu chủ sở hữu thực sự của một công ty Bỉ không?

Không thể nếu bạn là một người dân bình thường. Kể từ phán quyết của Tòa án Công lý vào tháng 11 năm 2022 và Luật ngày 5 tháng 11 năm 2023, quyền truy cập chỉ giới hạn cho các cơ quan chức năng, các thực thể có nghĩa vụ và những người chứng minh được lợi ích hợp pháp, những người này chỉ nhận được một bộ dữ liệu hạn chế.

Các văn bản pháp lý của công ty Bỉ được công bố ở đâu?

Trong các phụ lục của Moniteur belge / Belgisch Staatsblad, nơi có thể tra cứu miễn phí; việc công bố là điều kiện để các văn bản này có hiệu lực đối với bên thứ ba.

Nguồn

Từ khóa

Sổ đăng ký kinh doanh Bỉ, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp Bỉ, Banque-Carrefour des Entreprises, Kruispuntbank van Ondernemingen, Tìm kiếm công khai KBO, các hình thức pháp lý tại Bỉ, SRL BV tại Bỉ, SA NV tại Bỉ, Moniteur belge, báo cáo tài chính hàng năm tại Bỉ, Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự (UBO) tại Bỉ, tài liệu doanh nghiệp tại Bỉ