Belize đã sửa đổi Luật Doanh nghiệp vào năm 2022. Luật Doanh nghiệp Belize năm 2022 đã bãi bỏ và hợp nhất Luật Doanh nghiệp trong nước trước đây, Luật Doanh nghiệp Quốc tế và Luật Công ty Tế bào Bảo vệ thành một khung pháp lý duy nhất về doanh nghiệp, do Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp và Các Vấn đề Doanh nghiệp Belize (BCCAR) quản lý, trong đó người đứng đầu cơ quan đăng ký là Tổng Giám đốc Ủy ban Dịch vụ Tài chính. Các thủ tục nộp hồ sơ và tra cứu được thực hiện thông qua Hệ thống Đăng ký Doanh nghiệp Trực tuyến (OBRS).

Cơ quan đăng ký doanh nghiệp tại Belize

Có hai điểm chính xác cần lưu ý đối với bất kỳ ai muốn xác định thời điểm diễn ra cuộc cải cách này. Luật này được ban hành vào ngày 31 tháng 7 năm 2022, nhưng việc có hiệu lực được thực hiện theo từng giai đoạn theo lệnh của Bộ trưởng: một lệnh đầu tiên đưa một số điều khoản của Luật vào hiệu lực vào ngày 28 tháng 7 năm 2022, trong đó loại trừ rõ ràng các điều khoản bị bãi bỏ; một lệnh thứ hai đưa các điều khoản còn lại, và do đó cả hệ thống pháp lý duy nhất cùng các điều khoản bị bãi bỏ, vào hiệu lực vào ngày 28 tháng 11 năm 2022. Hệ thống đăng ký trực tuyến cũng chính thức đi vào hoạt động vào cùng ngày tháng 11 đó.

Việc chuyển đổi các công ty kinh doanh quốc tế trước đây không diễn ra tự động. Thông báo ban hành của cơ quan quản lý nêu rõ rằng các thực thể thuộc các chế độ trước đây sẽ được chuyển đổi thành công ty Belize theo Luật mới và phải đăng ký lại, nhận được mã số công ty mới gồm 9 chữ số và giấy chứng nhận điện tử. Cơ quan đăng ký công bố danh sách thường trực các công ty chưa đăng ký lại, cùng với các phụ lục công báo về các công ty bị xóa tên và giải thể. Các công ty nước ngoài được đăng ký theo Luật đã bị bãi bỏ được coi là đã đăng ký theo phần quy định về công ty nước ngoài của Luật mới.

Việc tự đăng ký qua hệ thống trực tuyến yêu cầu mã số an sinh xã hội của Belize; bất kỳ thực thể nào có thành viên nước ngoài đều phải thông qua một đại lý đăng ký được cấp phép.

Chế độ offshore được tách biệt đã chấm dứt trước khi tiến hành hợp nhất năm 2022: Luật Sửa đổi về Các Công ty Kinh doanh Quốc tế (International Business Companies (Amendment) Act) năm 2018 nêu rõ trong tiêu đề dài của luật rằng luật này nhằm loại bỏ chế độ tách biệt bằng cách mở rộng chế độ này cho cư dân Belize, bãi bỏ các hạn chế đối với các công ty kinh doanh quốc tế và loại bỏ các miễn trừ về thuế và phí của họ.

Tên doanh nghiệp vẫn được đăng ký trong một sổ đăng ký riêng biệt. Luật Tên Doanh nghiệp đã được sửa đổi thay vì bãi bỏ, để yêu cầu nộp hồ sơ qua hệ thống trực tuyến; đồng thời, một sửa đổi năm 2024 đã giảm thời hạn hiệu lực của Giấy chứng nhận đăng ký từ hai năm xuống còn một năm, với thời hạn gia hạn hàng năm vào ngày 30 tháng 6 và yêu cầu cung cấp bản trích lục chi tiết theo mẫu quy định.

Một lưu ý về hoạt động cần được ghi nhận: BCCAR đã phát hiện việc truy cập trái phép vào các tài liệu được lưu trữ trong hệ thống đăng ký trực tuyến vào tháng 8 năm 2026, đã ngừng hoạt động hệ thống và khôi phục lại trong vòng vài ngày, xác nhận rằng một số tài liệu đăng ký và dịch vụ thông tin đã bị tải xuống và đánh dấu chúng trong hệ thống, đồng thời báo cáo rằng cơ sở dữ liệu, máy chủ hoặc tài khoản quản trị viên không bị xâm phạm.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Belize

Luật Doanh nghiệp năm 2022 quy định năm loại hình công ty theo luật định:

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn bằng cổ phần — trách nhiệm pháp lý giới hạn ở số tiền chưa thanh toán trên cổ phần; là hình thức kinh doanh và đầu tư chung.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo lãnh không được phép phát hành cổ phần — các thành viên bảo lãnh một khoản tiền cố định; câu lạc bộ và tổ chức phi lợi nhuận.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo lãnh được phép phát hành cổ phần — hình thức kết hợp giữa hai loại trên.
  • Công ty không giới hạn trách nhiệm không được phép phát hành cổ phần và công ty không giới hạn trách nhiệm được phép phát hành cổ phần — các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn; được sử dụng khi cần miễn trừ nghĩa vụ công bố thông tin hoặc linh hoạt trong việc nắm giữ tài sản.

Bên cạnh đó, Luật này còn quy định các cấu trúc đặc biệt:

  • Công ty mục đích đặc biệt — tên công ty phải kết thúc bằng ký hiệu chỉ định, phải hoạt động thông qua một đại lý đăng ký và được sử dụng cho việc chứng khoán hóa và tài chính cấu trúc. Lưu ý rằng Belize không có “công ty mục đích hạn chế”; công ty mục đích đặc biệt là hình thức tương đương.
  • Công ty danh mục đầu tư riêng biệt — việc phân tách tài sản và nợ theo quy định giữa các danh mục đầu tư, yêu cầu sự chấp thuận của cơ quan quản lý và mang tên gọi riêng.
  • Công ty tín thác tư nhân — được quy định trong Đạo luật mà không yêu cầu giấy phép riêng.
  • Đăng ký công ty nước ngoài, chuyển đổi sang Belize và chấm dứt hoạt động — các phương thức để thiết lập sự hiện diện xuyên biên giới và chuyển đổi trụ sở chính.

Các hình thức pháp lý khác tuân theo các luật riêng: tên doanh nghiệp, không tạo ra tư cách pháp nhân riêng biệt và được sử dụng bởi cá nhân kinh doanh, hợp tác xã và doanh nghiệp; hợp tác xã trách nhiệm hữu hạn; công ty trách nhiệm hữu hạn và biến thể quốc tế; quỹ tín thác; quỹ từ thiện, là một pháp nhân riêng biệt không có thành viên; và tổ chức phi chính phủ và tổ chức phi lợi nhuận. Hoàn toàn nằm ngoài phạm vi đăng ký là hợp tác xã và hiệp hội tín dụng, trong đó hiệp hội tín dụng được Ngân hàng Trung ương Belize giám sát thận trọng và công bố danh sách các hiệp hội tín dụng được cấp phép.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký doanh nghiệp Belize

Hệ thống đăng ký trực tuyến cung cấp tính năng tra cứu miễn phí các thực thể, đồng thời công bố các trạng thái pháp lý của thực thể — đang hoạt động, đang chờ xóa tên, đã bị xóa tên và đã giải thể — cùng với việc xác minh tài liệu của thực thể theo mã số và cung cấp các bản trích lục ngắn, chi tiết và tùy chỉnh có thu phí.

Theo quy định pháp luật, việc tra cứu là công khai nhưng có thu phí: bất kỳ cá nhân nào cũng có thể, sau khi thanh toán phí áp dụng, tra cứu các sổ đăng ký do cơ quan đăng ký quản lý — sổ đăng ký công ty, sổ đăng ký công ty nước ngoài và sổ đăng ký thế chấp — tra cứu bất kỳ tài liệu nào do cơ quan đăng ký lưu giữ, và yêu cầu bản sao hoặc trích lục có chứng thực hoặc không chứng thực.

Belize cũng đi xa hơn nhiều khu vực pháp lý tương đương về việc nộp hồ sơ. Đạo luật yêu cầu công ty phải nộp cho cơ quan đăng ký một bản sao sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký giám đốc của mình, và một sửa đổi năm 2023, hoàn toàn phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế về tính minh bạch của pháp nhân, đã bổ sung sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự vào nghĩa vụ nộp hồ sơ đó, mở rộng sổ đăng ký giám đốc để bao gồm giám đốc thay thế, giám đốc được chỉ định, giám đốc dự bị và giám đốc được coi là giám đốc, đồng thời cấm hoàn toàn cổ phiếu vô danh.

Những gì bị hạn chế

Thông tin về chủ sở hữu thực tế không được công khai. Hiện không có luật riêng về sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế đang có hiệu lực; chế độ này được quy định trong Luật Doanh nghiệp cùng với các nghĩa vụ tương đương trong luật về công ty trách nhiệm hữu hạn, hợp tác xã trách nhiệm hữu hạn, quỹ tín thác và quỹ từ thiện, và được làm rõ trong các hướng dẫn do Ủy ban Dịch vụ Tài chính ban hành vào tháng 3 năm 2025. Các công ty và hợp danh trách nhiệm hữu hạn nộp dữ liệu về chủ sở hữu thực sự vào hệ thống đăng ký trực tuyến, trong khi các thực thể khác nộp trực tiếp cho Ủy ban, và việc công bố thông tin được gửi đến Ủy ban và các cơ quan có thẩm quyền trong thời hạn ngắn. Không có kênh truy cập công khai.

Hồ sơ kế toán cũng không được công khai và, điều quan trọng là, không được nộp cho cơ quan đăng ký. Theo Luật Công ty và các quy định về hồ sơ kế toán được sửa đổi vào năm 2023, các hồ sơ này phải được lưu giữ tại Belize, tại trụ sở đăng ký hoặc văn phòng của đại diện đăng ký, được lưu giữ trong các khoảng thời gian quy định và cung cấp cho Ủy ban hoặc cơ quan có thẩm quyền khi được yêu cầu. Tài liệu được nộp là báo cáo hàng năm, phải nộp trước ngày 30 tháng 6 cho năm dương lịch trước đó và được xác nhận bởi một thành viên Hội đồng Quản trị hoặc đại diện đăng ký.

Yêu cầu về bản chất kinh tế áp dụng trên toàn bộ hệ thống: Luật Doanh nghiệp quy định rõ ràng rằng Luật Bản chất Kinh tế áp dụng cho các thực thể thương mại, bao gồm cả công ty nước ngoài, được thành lập, đăng ký hoặc tiếp tục hoạt động theo luật này, với các yêu cầu về hoạt động tạo thu nhập cốt lõi, quản lý và kiểm soát, các yêu cầu giảm nhẹ đối với công ty mẹ, báo cáo hàng năm, các hình phạt và việc xóa tên khỏi sổ đăng ký do vi phạm.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Giấy chứng nhận thành lập — bao gồm tên công ty, số đăng ký gồm chín chữ số, loại hình công ty, ngày thành lập và xác nhận của cơ quan đăng ký; hiện được cấp dưới dạng chứng chỉ điện tử kèm mã xác thực. Đây là bằng chứng về tư cách pháp nhân để thực hiện các thủ tục ngân hàng, ký kết hợp đồng và hợp pháp hóa.
  • Giấy chứng nhận tình trạng hợp lệ — được cấp theo yêu cầu của bất kỳ cá nhân nào; xác nhận rằng công ty có tên trong sổ đăng ký doanh nghiệp hoặc sổ đăng ký doanh nghiệp nước ngoài và đã thanh toán đầy đủ các khoản phí, phí hàng năm và các khoản phạt, đồng thời nêu rõ liệu các điều lệ sáp nhập, hợp nhất hoặc thỏa thuận đã được nộp nhưng chưa có hiệu lực, liệu công ty có đang trong quá trình giải thể tự nguyện hay không và liệu thủ tục xóa tên khỏi sổ đăng ký đã được khởi xướng hay chưa.
  • Bản sao có chứng thực của các văn bản điều lệ — theo Luật năm 2022, đây là Điều lệ và Quy chế; thuật ngữ “Bản ghi nhớ và Điều lệ” cũ chỉ còn được áp dụng cho các công ty thành lập theo các Luật đã bị bãi bỏ. Bản sao có chứng thực là bằng chứng sơ bộ và được chấp nhận như bản gốc.
  • Trích lục hoặc bản trích xuất thông tin công ty — các bản trích xuất ngắn gọn, chi tiết và tùy chỉnh từ hệ thống trực tuyến. Mẫu trích lục chi tiết về tên doanh nghiệp tương ứng theo quy định pháp luật liệt kê số đăng ký, ngày trích xuất và người yêu cầu, tên thực thể, loại hình, số đăng ký cũ, người đại diện, tình trạng, ngày đăng ký và ngày thay đổi gần nhất, ngày kết thúc năm tài chính, các ngày dự kiến về việc xóa tên, giải thể, đóng cửa hoặc phục hồi (nếu có), trụ sở đăng ký và thông tin liên hệ, bản chất hoạt động kinh doanh và thông tin chi tiết về chủ sở hữu.
  • Báo cáo hàng năm — báo cáo đã nộp, được cơ quan đăng ký lưu giữ và do đó có thể được kiểm tra và sao chép.
  • Giấy chứng nhận tiếp tục hoạt động và giấy chứng nhận chấm dứt hoạt động — chứng minh việc tiếp tục hoạt động tại Belize và việc chấm dứt hoạt động, trong đó trường hợp sau sẽ dẫn đến việc xóa tên khỏi danh sách đăng ký và công bố trên công báo. Được sử dụng để chứng minh tính liên tục của danh tính pháp nhân qua các khu vực pháp lý.
  • Giấy chứng nhận khôi phục đăng ký — một sửa đổi năm 2025 đã tạo ra cơ chế khôi phục hành chính do cơ quan đăng ký thực hiện, có hiệu lực trong một khoảng thời gian sau khi giải thể, với điều kiện phải có đại lý đăng ký được cấp phép và nộp các sổ đăng ký cập nhật về thành viên hội đồng quản trị, cổ đông và chủ sở hữu lợi ích cuối cùng.

Các câu hỏi thường gặp

Belize vẫn còn có chế độ công ty nước ngoài riêng biệt không?

Không. Luật Doanh nghiệp Belize năm 2022 đã hợp nhất các quy định về doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp quốc tế và doanh nghiệp tế bào được bảo vệ thành một chế độ duy nhất, và cơ chế cách ly đã bị bãi bỏ từ năm 2018.

Các công ty kinh doanh quốc tế hiện có có được chuyển đổi tự động không?

Không. Các công ty này phải đăng ký lại, với số công ty mới gồm chín chữ số và giấy chứng nhận điện tử; cơ quan đăng ký công bố danh sách các công ty chưa đăng ký lại.

Các thành viên và giám đốc của một công ty Belize có được đăng ký với cơ quan đăng ký không?

Có. Luật yêu cầu công ty phải nộp bản sao sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký giám đốc, và kể từ năm 2023, công ty còn phải nộp bản sao sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự.

Thông tin về chủ sở hữu thực sự có được công khai tại Belize không?

Không. Thông tin này được nộp cho cơ quan đăng ký hoặc Ủy ban Dịch vụ Tài chính và được tiết lộ cho Ủy ban và các cơ quan có thẩm quyền; không có kênh truy cập công khai nào.

Các công ty tại Belize có nộp báo cáo tài chính không?

Hồ sơ kế toán phải được lưu giữ tại Belize và xuất trình khi có yêu cầu, nhưng không được nộp cho cơ quan đăng ký và không công khai. Tài liệu được nộp là báo cáo thường niên, hạn chót là ngày 30 tháng 6.

Luật Thực chất Kinh tế có áp dụng không?

Có. Luật Doanh nghiệp áp dụng Luật Thực chất Kinh tế đối với các thực thể được thành lập, đăng ký hoặc tiếp tục hoạt động theo luật này, bao gồm báo cáo hàng năm, các hình phạt và việc xóa tên khỏi sổ đăng ký trong trường hợp không tuân thủ.

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh tại Belize, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp Belize, BCCAR Belize, Luật Doanh nghiệp Belize năm 2022, OBRS Belize, Công ty kinh doanh quốc tế tại Belize, Giấy chứng nhận tình trạng hợp lệ tại Belize, Chủ sở hữu thực sự tại Belize, Bản chất kinh tế tại Belize, Tên doanh nghiệp tại Belize, Công ty danh mục đầu tư tách biệt, Ủy ban Dịch vụ Tài chính Belize