Bosnia và Herzegovina không có một sổ đăng ký doanh nghiệp thống nhất ở cấp quốc gia. Việc đăng ký thuộc thẩm quyền của các thực thể và Quận Brčko, do đó có ba hệ thống đăng ký riêng biệt cùng tồn tại: sổ đăng ký tòa án của Liên bang Bosnia và Herzegovina (Federacija Bosne i Hercegovine), sổ đăng ký của Cộng hòa Srpska do APIF vận hành dưới hình thức một cửa với các tòa án thương mại, và sổ đăng ký của Quận Brčko thuộc BiH (Brčko Distrikt BiH). Một cổng thông tin chung, bizreg.pravosudje.ba, cho phép tra cứu cả ba sổ đăng ký từ một nơi duy nhất nhằm mục đích tham khảo thông tin.

Các sổ đăng ký doanh nghiệp tại Bosnia và Herzegovina

Liên bang Bosnia và Herzegovina

Sổ đăng ký các thực thể kinh doanh tại Liên bang Bosnia và Herzegovina (Register of Business Entities in the Federation of BiH) do Tòa án đăng ký (registarski sud) quản lý, đây là Tòa án thành phố (općinski sud) có thẩm quyền tại nơi đặt trụ sở của thực thể, theo Luật về Đăng ký các Thực thể Kinh doanh tại Liên bang Bosnia và Herzegovina (Luật về Đăng ký Các Đơn vị Kinh doanh tại Liên bang Bosnia và Herzegovina). Sổ đăng ký bao gồm Sổ chính (glavna knjiga) và Bộ sưu tập tài liệu (zbirka isprava), và việc quản lý sổ đăng ký này được quy định bởi một quy định của Chính phủ năm 2023 (uredba). Một sửa đổi năm 2021 đã đưa vào áp dụng đăng ký điện tử và yêu cầu phải có một cổng thông tin trực tuyến miễn phí để truy cập dữ liệu sổ đăng ký; cổng thông tin mới của Liên bang là bizreg.ba đang được triển khai từng tòa án một và tại thời điểm viết bài này, cổng thông tin này mới chỉ hoạt động tại một số tòa án thành phố.

Cộng hòa Srpska

Tại Cộng hòa Srpska, việc đăng ký tuân theo Zakon o registraciji poslovnih subjekata u Republici Srpskoj (Luật về Đăng ký Các Chủ thể Kinh doanh tại Cộng hòa Srpska). Kể từ tháng 12 năm 2013, hệ thống này hoạt động theo hình thức jednošalterski sistem (hệ thống một cửa): các đơn đăng ký được nộp tại quầy của APIF — Agencija za posredničke, informatičke i finansijske usluge (Cơ quan Dịch vụ Trung gian, Công nghệ Thông tin và Tài chính) tại khoảng 11 địa điểm, trong khi quyết định đăng ký do okružni privredni sud (tòa án thương mại cấp huyện) có thẩm quyền ban hành. Hệ thống thông tin thống nhất về đăng ký thực thể kinh doanh công bố sổ đăng ký trực tuyến.

Quận Brčko

Quận Brčko duy trì sổ đăng ký riêng theo Luật Đăng ký các chủ thể kinh doanh của Quận Brčko thuộc BiH, cũng bao gồm một sổ chính và một bộ sưu tập tài liệu, với cổng thông tin riêng do Ủy ban Tư pháp của Quận quản lý. Một điểm khác biệt đáng chú ý là các doanh nhân (preduzetnici) nằm trong số các chủ thể được ghi vào sổ đăng ký của Tòa án Quận.

Nơi đăng ký các chủ doanh nghiệp cá nhân

Ngoài khu vực Brčko, các hộ kinh doanh cá thể không được ghi vào sổ đăng ký tòa án. Tại Liên bang, các hoạt động thủ công và các hoạt động liên quan được đăng ký bởi chính quyền thành phố hoặc thị trấn theo Luật về Thủ công và các Hoạt động Liên quan (Zakon o obrtu i srodnim djelatnostima), và Sổ đăng ký Thủ công điện tử (Obrtni registar) do Bộ Phát triển, Doanh nghiệp và Thủ công Liên bang quản lý, cho phép tra cứu điện tử công khai và miễn phí mà không cần chứng minh lợi ích pháp lý. Tại Cộng hòa Srpska, các doanh nhân được đăng ký bởi chính quyền thành phố hoặc thị trấn theo luật về nghề thủ công và hoạt động kinh doanh, và APIF quản lý Sổ đăng ký doanh nhân trung ương (Centralni registar preduzetnika), từ đó các trích lục được cấp cho bất kỳ ai mà không cần chứng minh lợi ích pháp lý.

Sổ đăng ký kinh doanh thống kê (statistički poslovni registar) do các viện thống kê quản lý được lấy dữ liệu từ sổ đăng ký tòa án nhưng chỉ là một công cụ thống kê; đây không phải là sổ đăng ký và không cung cấp tính năng tra cứu công khai ở cấp độ thực thể.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Bosnia và Herzegovina

Các hình thức doanh nghiệp được quy định bởi hai luật doanh nghiệp của hai thực thể: " Zakon o privrednim društvima Federacije BiH" (Luật về các doanh nghiệp của Liên bang Bosnia và Herzegovina) và "Zakon o privrednim društvima Republike Srpske" (Luật về các doanh nghiệp của Cộng hòa Srpska), với thuật ngữ có sự khác biệt nhẹ giữa hai thực thể. Tư cách pháp nhân được xác lập khi đăng ký.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću — d.o.o. (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — các thành viên không phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của công ty, trừ các trường hợp ngoại lệ theo quy định của pháp luật. Đây là hình thức phổ biến nhất ở cả hai thực thể.
  • Công ty cổ phần — d.d. (FBiH) / Công ty cổ đông — a.d. (RS) (Công ty cổ phần) — công ty không chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của cổ đông và cổ đông cũng không chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của công ty; tại Cộng hòa Srpska, hình thức này tồn tại dưới hai dạng: công ty cổ phần mở và công ty cổ phần đóng.
  • Društvo sa neograničenom solidarnom odgovornošću — d.n.o. (FBiH) / ortačko društvo — o.d. (RS) (Hợp danh) — mỗi thành viên phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty, theo hình thức liên đới và riêng rẽ.
  • Hợp danh hữu hạn — k.d. (Limited partnership) — các thành viên hợp danh chung (komplementari) chịu trách nhiệm vô hạn, trong khi các thành viên hợp danh hữu hạn (komanditori) chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình, trừ các trường hợp ngoại lệ theo quy định của pháp luật.
  • Chi nhánh (FBiH) / đơn vị kinh doanh (RS) — một phần của công ty được thành lập bên ngoài trụ sở chính;chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng biệt và công ty vẫn phải chịu trách nhiệm.
  • Zadruga i zadružni savez (Hợp tác xã và hiệp hội hợp tác xã) — được đăng ký trong sổ đăng ký tòa án theo Luật về Hợp tác xã (Zakon o zadrugama) cấp quốc gia và luật pháp của thực thể; các thành viên tham gia trên cơ sở hợp tác.
  • Obrt (FBiH) / preduzetnik (RS) (Doanh nghiệp thủ công / doanh nhân) — hình thức kinh doanh cá thể, được đăng ký bởi cơ quan chính quyền địa phương và ghi vào sổ đăng ký nghề thủ công hoặc sổ đăng ký doanh nhân trung ương thay vì sổ đăng ký tòa án, trừ tại Huyện Brčko nơi doanh nhân được đăng ký tại tòa án.
  • Predstavništvo stranog lica (Văn phòng đại diện của người nước ngoài) — được ghi vào sổ đăng ký của Bộ Thương mại hoặc Bộ Kinh tế có thẩm quyền của thực thể, chứ không phải trong sổ đăng ký kinh doanh của tòa án.

Thông tin có sẵn từ các sổ đăng ký

Cả ba sổ đăng ký tòa án đều mang tính công khai theo nghĩa chặt chẽ. Luật Liên bang quy định bất kỳ ai cũng có thể tra cứu dữ liệu được ghi trong sổ đăng ký chính mà không cần chứng minh lợi ích pháp lý, và luật Huyện Brčko cũng có quy định tương tự; sửa đổi năm 2021 của Liên bang còn yêu cầu phải có một cổng thông tin trực tuyến miễn phí cung cấp dữ liệu từ sổ đăng ký chính và các quyết định đã công bố, với các thông báo có thể tra cứu trong vòng một năm. Trên thực tế, điều này có nghĩa là có thể tìm kiếm trực tuyến miễn phí trên cổng thông tin chung cho cả ba sổ đăng ký, trên cổng thông tin mới của Liên bang dành cho các tòa án đã được chuyển đổi, trên hệ thống thông tin của Cộng hòa Srpska, và trên cổng thông tin của Quận Brčko. Các đăng ký cũng được công bố trên Công báo chính thức của Liên bang, Cộng hòa Srpska và Quận Brčko.

Báo cáo tài chính hàng năm được lưu trữ bên ngoài sổ đăng ký tòa án, tại một cơ quan chuyên trách ở mỗi thực thể. Tại Cộng hòa Srpska, Sổ đăng ký báo cáo tài chính (Registar finansijskih izvještaja) do APIF quản lý theo luật riêng của cơ quan này, và APIF cho biết dữ liệu có thể truy cập mà không cần chứng minh lợi ích pháp lý, trừ dữ liệu được phân loại là bí mật theo các luật đặc biệt, với các bộ dữ liệu tổng hợp hàng năm được công bố. Tại Liên bang, các báo cáo tài chính được nộp cho FIA — Finansijsko-informatička agencija (Cơ quan Tài chính và Thông tin) theo luật về sổ đăng ký báo cáo tài chính.

Những điều chưa thể xác nhận

Có hai điểm cần lưu ý. Thứ nhất, dữ liệu trên cổng thông tin chung chỉ mang tính chất tham khảo và không thay thế cho bản trích lục được chứng thực do tòa án cấp. Thứ hai, không thể xác định được nguồn chính thức nào thành lập hoặc vận hành sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế tại cả hai thực thể: không có sổ đăng ký nào như vậy xuất hiện trên các cổng thông tin đăng ký tòa án, tại APIF, tại FIA hoặc trong các công báo, và chỉ tìm thấy một dự thảo luật sơ bộ. Bất kỳ ai cần dữ liệu về chủ sở hữu thực sự từ Bosnia và Herzegovina nên xác minh tình hình hiện tại trực tiếp với các bộ tư pháp của các thực thể thay vì dựa vào các báo cáo thứ cấp.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Izvod iz sudskog registra (Trích lục từ sổ đăng ký tòa án) — tài liệu chính, được cấp dưới dạng văn bản có chứng thực theo yêu cầu của người có liên quan và chứa dữ liệu sổ đăng ký chính cho một thực thể và khoảng thời gian cụ thể. Bản trích lục hiện tại (aktuelni izvod) thể hiện tên, trụ sở, mã số đăng ký, hình thức pháp lý, vốn điều lệ, người sáng lập hoặc thành viên, các cá nhân được ủy quyền đại diện cho công ty và phạm vi quyền hạn của họ, cũng như các hoạt động đã đăng ký; bản trích lục lịch sử (historijski izvod) thể hiện toàn bộ trình tự thời gian của các mục đăng ký và thay đổi. Tài liệu này được sử dụng cho các mục đích ngân hàng, đấu thầu, thủ tục công chứng và tố tụng tòa án, cũng như kiểm tra đối tác.
  • Rješenje o registraciji (Quyết định đăng ký) — quyết định của tòa án về việc đăng ký thành lập công ty hoặc thay đổi thông tin; theo quy định đăng ký điện tử của Liên bang, quyết định này có thể được ban hành dưới dạng điện tử kèm chữ ký số hợp lệ và con dấu, và có giá trị như một văn bản công chứng.
  • Giấy chứng nhận từ hồ sơ chính thức (Certificate from official records) — xác nhận một sự kiện cụ thể từ sổ đăng ký, ví dụ như một thực thể đã hoặc chưa được đăng ký, hoặc không có thay đổi nào được ghi nhận.
  • Kopije isprava iz zbirke isprava (Bản sao tài liệu từ bộ sưu tập tài liệu) — văn bản thành lập, quyết định hoặc thỏa thuận thành lập, điều lệ, các quyết định bổ nhiệm, bản tuyên bố nhận nhiệm vụ của giám đốc và mẫu chữ ký. Được sử dụng cho quá trình thẩm định và để xác minh quyền sở hữu và thẩm quyền.
  • Trích lục từ Sổ đăng ký Doanh nhân Trung ương (Extract from the Central Register of Entrepreneurs) — trích lục dành cho cá nhân kinh doanh do APIF tại Cộng hòa Srpska cấp cho bất kỳ người nộp đơn nào mà không cần chứng minh lợi ích pháp lý; tại Liên bang, tài liệu tương đương là trích lục từ sổ đăng ký nghề thủ công.
  • Báo cáo tài chính (Finansijski izvještaji) — được lấy từ FIA tại Liên bang và từ APIF tại Cộng hòa Srpska, dưới dạng các báo cáo trực tuyến riêng lẻ, dưới dạng tập dữ liệu toàn bộ hoặc một phần, hoặc dưới dạng bản in có chữ ký và bản sao có đóng dấu.
  • Obavještenje o razvrstavanju (Thông báo phân loại hoạt động) — được cấp tại Cộng hòa Srpska, xác nhận phân loại thực thể theo hoạt động chính.

Câu hỏi thường gặp

Có một sổ đăng ký doanh nghiệp duy nhất cho Bosnia và Herzegovina không?

Không. Việc đăng ký thuộc thẩm quyền của các thực thể và quận: Liên bang Bosnia và Herzegovina, Cộng hòa Srpska và Quận Brčko đều có sổ đăng ký riêng. Một cổng thông tin chung cho phép tra cứu thông tin từ cả ba nơi, nhưng nó không thay thế cho bản trích lục được chứng thực.

Ai là cơ quan đăng ký doanh nghiệp tại Cộng hòa Srpska?

Đơn đăng ký được nộp tại các quầy APIF theo hệ thống một cửa, trong khi quyết định đăng ký do tòa án thương mại quận có thẩm quyền ban hành.

Các hộ kinh doanh cá thể có được đăng ký trong sổ đăng ký của tòa án không?

Nói chung là không. Tại Liên bang, các doanh nghiệp thủ công mỹ nghệ được đăng ký bởi các thành phố và ghi vào sổ đăng ký thủ công mỹ nghệ; tại Cộng hòa Srpska, các doanh nhân được đăng ký bởi các thành phố và ghi vào sổ đăng ký doanh nhân trung ương của APIF. Quận Brčko là trường hợp ngoại lệ, tại đây các doanh nhân được đăng ký tại tòa án.

Việc tra cứu sổ đăng ký có miễn phí không?

Có. Luật pháp cho phép bất kỳ ai cũng có thể tra cứu dữ liệu sổ cái chính mà không cần chứng minh lợi ích pháp lý, và có thể tra cứu sổ đăng ký trực tuyến miễn phí.

Báo cáo tài chính của các công ty Bosnia được công bố ở đâu?

Không phải trong sổ đăng ký của tòa án. Chúng được nộp cho FIA tại Liên bang và cho APIF tại Cộng hòa Srpska, nơi lưu giữ một sổ đăng ký chuyên dụng về báo cáo tài chính.

Có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự không?

Không tìm thấy nguồn thông tin chính thức nào cho thấy có cơ quan nào thành lập hoặc vận hành sổ đăng ký này tại cả hai thực thể. Dữ liệu về chủ sở hữu thực sự cần được xác minh trực tiếp với các bộ tư pháp có thẩm quyền.

Nguồn

Từ khóa

Sổ đăng ký doanh nghiệp Bosnia và Herzegovina, Sổ đăng ký công ty Bosnia, Sổ đăng ký tòa án BiH, bizreg.pravosudje.ba, APIF Cộng hòa Srpska, Sổ đăng ký Quận Brcko, các hình thức pháp lý tại Bosnia, d.o.o. tại Bosnia, bản trích lục từ sổ đăng ký tòa án, Sổ đăng ký hộ kinh doanh, tài liệu công ty tại Bosnia, báo cáo tài chính FIA APIF