Burundi duy trì một sổ đăng ký thương mại quốc gia duy nhất, đó là Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) — Sổ đăng ký Thương mại và Doanh nghiệp. Khác với hầu hết các nước láng giềng trong khu vực, Burundi không phải là quốc gia thành viên của OHADA, do đó luật doanh nghiệp của nước này là luật nội địa: Bộ luật Thương mại năm 2015 và Bộ luật về các công ty tư nhân và công ty có vốn nhà nước năm 2011.

Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Burundi

Sổ đăng ký này không do tòa án quản lý. Điều 34 của Bộ luật Thương mại, Luật số 1/01 ngày 16 tháng 1 năm 2015 quy định RCS, cùng với sổ đăng ký mã số thuế, thuộc thẩm quyền của cơ quan xúc tiến đầu tư. Cơ quan này đã được tái cơ cấu thành Cơ quan Phát triển Burundi (ADB) theo Sắc lệnh số 100/255 ngày 15 tháng 11 năm 2021; các quy chế vẫn đề cập đến API cũ, và hai cơ quan này nên được coi là cùng một cơ quan, vẫn hoạt động trên tên miền investburundi.bi.

Việc đăng ký được thực hiện thông qua một cửa duy nhất ( guichet unique de création d’entreprises), với việc nộp hồ sơ qua trang web www.easybusiness.bi hoặc qua trang web riêng của cơ quan này. Một hệ quả quan trọng về mặt thực tiễn của Điều 72: tại thời điểm đăng ký RCS, cơ quan này đồng thời ghi danh doanh nghiệp vào sổ đăng ký mã số thuế và cấp Mã số Thuế (NIF). Do đó, giấy chứng nhận được cấp khi kết thúc quy trình sẽ ghi cả mã số NIF và số RCS.

Các tòa án vẫn giữ vai trò quan trọng trong quy trình này. Việc công bố các văn bản pháp lý của doanh nghiệp được thực hiện bằng cách nộp chúng tại văn phòng đăng ký của Tòa án Thương mại “trong phụ lục của Sổ đăng ký Thương mại và Doanh nghiệp” và đăng thông báo trên bảng thông báo của tòa án; báo cáo tài chính hàng năm của các công ty phải nộp sẽ được gửi đến cùng văn phòng đăng ký này; kháng cáo đối với việc từ chối đăng ký được nộp lên Tòa án Thương mại; và việc xóa tên tự nguyện được yêu cầu bằng thư gửi đến Chủ tịch tòa án. Bộ Thương mại nhận được danh sách hàng tháng về các doanh nghiệp đã đăng ký và bị xóa tên.

Các thương nhân cá nhân đăng ký tại cùng Sổ đăng ký Thương mại và Doanh nghiệp (RCS) trong vòng 30 ngày kể từ khi bắt đầu hoạt động. Có một trường hợp ngoại lệ: thương nhân lưu động ( commerçant ambulant) được miễn đăng ký tại RCS và thay vào đó nhận được một số nhận dạng thương nhân miễn phí từ xã của mình, nơi lưu giữ một sổ đăng ký riêng cho các thương nhân lưu động.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Burundi

Điều 162 và 163 của Bộ luật Doanh nghiệp năm 2011 liệt kê đầy đủ các hình thức này. Các hình thức có tư cách pháp nhân, và do đó có thể đăng ký:

  • Société civile — công ty phi thương mại; có ít nhất hai thành viên, chịu trách nhiệm vô hạn theo tỷ lệ vốn góp của mình.
  • Société en Nom Collectif (SNC) — công ty hợp danh; tất cả các thành viên đều là thương nhân và chịu trách nhiệm liên đới không giới hạn.
  • Société en Commandite Simple (SCS) — công ty hợp danh hữu hạn; các thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới, các thành viên hợp danh hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình.
  • Société de Personnes à Responsabilité Limitée (SPRL) — công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân; từ 2 đến 50 thành viên, trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Nếu số thành viên vượt quá 50 người, công ty phải chuyển đổi thành SA trong vòng một năm.
  • Société Unipersonnelle (SU) — công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, dành cho cá nhân hoặc pháp nhân, với trách nhiệm pháp lý giới hạn trong số vốn góp. Một SU không được tự thành lập một SU khác.
  • Société Coopérative — ít nhất hai thành viên, vốn biến động, trách nhiệm pháp lý giới hạn trong phạm vi vốn góp.
  • Société Anonyme (SA) — công ty cổ phần đại chúng; tối thiểu ba cổ đông, trách nhiệm pháp lý giới hạn trong số vốn góp, và là hình thức duy nhất được phép phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Bên cạnh đó còn có hai hình thức có sự tham gia của công chúng, đó là Société Publique (SP), thuộc sở hữu của Nhà nước, một xã hoặc một cơ quan công cộng, và Société Mixte (SM), là sự kết hợp giữa công và tư. Chi nhánh, văn phòng hoặc đại lý của một công ty nước ngoài không có tư cách pháp nhân riêng biệt nhưng phải được đăng ký tại RCS.

Hai cấu trúc sau đây bị loại trừ rõ ràng khỏi việc đăng ký vì không có tư cách pháp nhân: société en participation và société de fait.

Về vốn, Điều 17 để các thành viên tự quyết định số vốn: không có mức tối thiểu bắt buộc chung, mặc dù các luật ngành có thể quy định mức tối thiểu cho các lĩnh vực như ngân hàng, bảo hiểm, khai khoáng và các hoạt động tương tự. Các quy định về việc nộp vốn vẫn được áp dụng — một SPRL phải có vốn được đăng ký đầy đủ với ít nhất một phần ba được nộp khi thành lập và số còn lại trong vòng hai năm, còn một SA phải được đăng ký đầy đủ với ít nhất một phần ba vốn góp bằng tiền mặt được nộp khi đăng ký và số còn lại trong vòng hai năm kể từ ngày đăng ký.

Có ba điểm cần làm rõ vì thường bị hiểu nhầm. “Groupement d’intérêt économique” không tồn tại trong pháp luật Burundi — thuật ngữ này không xuất hiện trong bất kỳ bộ luật nào. “Entreprise individuelle” không phải là một hình thức công ty mà chỉ là thương nhân cá nhân được đăng ký trong Sổ đăng ký thương mại (RCS). Trên thực tế, cổng thông tin trực tuyến “một cửa” của cơ quan này chỉ cung cấp các lựa chọn: SU, SPRL, SA và chi nhánh hoặc công ty con; các hình thức như SNC, SCS, société civile và hợp tác xã không nằm trong các tùy chọn trực tuyến. Dù sao đi nữa, các hợp tác xã được điều chỉnh riêng biệt bởi Luật số 1/012 ngày 28 tháng 6 năm 2017 và được giám sát bởi ANACOOP; một dự luật sửa đổi đã được Quốc hội thông qua vào ngày 6 tháng 5 năm 2025, nhưng việc ban hành chính thức của nó chưa được xác nhận.

Dữ liệu công khai và dữ liệu hạn chế trong sổ đăng ký Burundi

Quy định pháp lý khá cởi mở. Điều 38 của Bộ luật Thương mại cho phép bất kỳ cá nhân nào được tra cứu sổ đăng ký miễn phí tại cơ quan đăng ký và nhận bản trích lục với chi phí tự túc.

Thực tế lại hạn chế hơn: Burundi không có hệ thống tra cứu doanh nghiệp trực tuyến công khai. Nền tảng easybusiness là một cổng thông tin ứng dụng và quy trình làm việc, không phải là công cụ tìm kiếm; ngay cả việc kiểm tra tính khả dụng của tên doanh nghiệp cũng nằm trong quy trình đăng ký được xác thực. Không có trích lục dữ liệu mở hoặc tệp dữ liệu doanh nghiệp hàng loạt nào được công bố trên bất kỳ trang web chính phủ nào của Burundi. Do đó, việc tra cứu phải được thực hiện trực tiếp tại cơ quan đăng ký.

Việc công bố các văn bản pháp lý của doanh nghiệp tuân theo mô hình cũ là niêm yết trên bảng thông báo của tòa án có thẩm quyền và đăng trên tạp chí được ủy quyền đăng tải thông báo pháp lý, trong khi các văn bản luật được công bố trên Công báo Chính thức của Burundi.

Báo cáo tài chính chỉ được nộp theo ba hình thức. Các loại hình SA, société publique và société mixte phải nộp báo cáo tài chính hàng năm thành hai bản tại văn phòng đăng ký tòa án, trực thuộc RCS, trong vòng một tháng kể từ khi được cổ đông phê duyệt, kèm theo bản trích lục được đăng trên bảng thông báo của tòa án. Các loại hình SPRL, SU, SNC, SCS và société civile hoàn toàn không có nghĩa vụ nộp báo cáo tài chính. Không có thủ tục nào trong số này được thực hiện trực tuyến.

Về quyền sở hữu thực tế, hồ sơ rất rõ ràng: Burundi không có sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế. Báo cáo đánh giá rủi ro rửa tiền quốc gia do đơn vị tình báo tài chính công bố nêu rõ rằng nước này không có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự cấp quốc gia và khuyến nghị thành lập một sổ đăng ký như vậy, giao nhiệm vụ này cho cơ quan phát triển. Luật phòng chống rửa tiền hiện hành, Luật số 1/08 ngày 27 tháng 3 năm 2025, chỉ quy định các tổ chức thuộc phạm vi điều chỉnh phải lưu giữ hồ sơ về chủ sở hữu thực sự. Do đó, dữ liệu này không được lưu trữ tập trung cũng như không được công khai.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Giấy chứng nhận đăng ký — giấy chứng nhận đăng ký do cơ quan này cấp qua email sau khi hoàn tất thủ tục, ghi cả mã số thuế (NIF) và số đăng ký doanh nghiệp (RC). Đây là bằng chứng chính về tư cách pháp nhân và mã số thuế, và là yêu cầu bắt buộc để mở tài khoản ngân hàng, xin giấy phép và tham gia đấu thầu.
  • Extrait du Registre du Commerce et des Sociétés — trích lục sổ đăng ký được cấp cho bất kỳ cá nhân nào theo yêu cầu theo Điều 38, thể hiện các thông tin đăng ký: danh tính hoặc tên công ty, hình thức pháp lý, lĩnh vực hoạt động, địa chỉ, số RCS và các mục bổ sung. Đây là tài liệu thẩm định tiêu chuẩn.
  • Inscription complémentaire — mục bổ sung chứng minh sự thay đổi đối với các thông tin đăng ký.
  • Bản sao sổ đăng ký thương mại — bản sao thay thế bản gốc bị mất, được cấp dựa trên giấy chứng nhận mất mát do cảnh sát tư pháp hoặc công tố viên cấp.
  • Bản sao điều lệ — bản sao điều lệ đã được chứng thực, một bản sao được nộp khi đăng ký và được yêu cầu lại khi sửa đổi và xóa tên.
  • Giấy chứng nhận không nợ thuế — giấy chứng nhận không nợ thuế do cơ quan thuế cấp, cần thiết cho việc xóa tên khỏi sổ đăng ký và xin giấy phép khai thác mỏ.

Một lưu ý về tên gọi: “attestation d’immatriculation” như một sản phẩm riêng biệt không thể được xác nhận trên bất kỳ nguồn chính thức nào của Burundi. Tài liệu được gọi chính thức là “certificat d’immatriculation”.

Một cảnh báo thực tế khác dành cho bất kỳ ai xác minh dữ liệu Burundi trực tuyến. Kiểm tra vào tháng 8 năm 2026, trang web của cơ quan thuế trả về lỗi ứng dụng nghiêm trọng, cơ sở dữ liệu pháp lý chính thức trả về lỗi máy chủ, và các trang web của Bộ Thương mại, Bộ Tư pháp và Ngân hàng Trung ương hoàn toàn không phản hồi. Trang web của Văn phòng Tổng thống hoạt động nhưng kho lưu trữ các văn bản luật đã ban hành chỉ cập nhật đến năm 2023. Việc xác minh chính hiện nay chủ yếu dựa vào cơ quan phát triển, Văn phòng Tổng thống, Quốc hội và đơn vị tình báo tài chính.

Câu hỏi thường gặp

Ai là cơ quan quản lý sổ đăng ký doanh nghiệp ở Burundi?

Agence de Développement du Burundi, cơ quan kế thừa của cơ quan xúc tiến đầu tư, theo điều 34 của Bộ luật Thương mại năm 2015. Sổ đăng ký này không do tòa án quản lý.

Burundi có phải là thành viên của OHADA không?

Không. Burundi áp dụng Bộ luật Thương mại năm 2015 và Bộ luật Doanh nghiệp năm 2011 của riêng mình, chứ không phải các đạo luật thống nhất của OHADA.

Tôi có thể tra cứu thông tin về các công ty Burundi trực tuyến không?

Không. Không có dịch vụ tra cứu công ty trực tuyến công khai. Luật cho phép tra cứu miễn phí sổ đăng ký tại cơ quan này và cấp bản trích lục theo yêu cầu với chi phí thực tế, nhưng nền tảng trực tuyến chỉ xử lý các đơn đăng ký.

Vốn điều lệ tối thiểu tại Burundi là bao nhiêu?

Không có mức tối thiểu theo luật định chung; vốn được các đối tác tự do quyết định, và chỉ có các luật ngành như luật về ngân hàng hoặc bảo hiểm mới quy định các ngưỡng tối thiểu.

Những loại công ty nào tại Burundi phải nộp báo cáo tài chính hàng năm?

Chỉ có société anonyme, société publique và société mixte phải nộp báo cáo tài chính tại cơ quan đăng ký tòa án thương mại trong vòng một tháng kể từ ngày được phê duyệt. SPRL, SU và các công ty hợp danh không có nghĩa vụ nộp báo cáo.

Burundi có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự không?

Không. Báo cáo đánh giá rủi ro quốc gia nêu rõ rằng không có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự nào ở cấp quốc gia và khuyến nghị nên lập một sổ đăng ký như vậy; hiện tại, nghĩa vụ này thuộc về các tổ chức được quy định trong báo cáo.

Tôi sẽ nhận được gì khi một công ty Burundi được đăng ký?

Giấy chứng nhận đăng ký do cơ quan có thẩm quyền cấp, bao gồm cả số đăng ký kinh doanh và mã số thuế.

Nguồn

Từ khóa

Sổ đăng ký doanh nghiệp Burundi, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp Burundi, Sổ đăng ký Thương mại và Doanh nghiệp Burundi, RCS Burundi, Cơ quan Phát triển Burundi, ADB Burundi, easybusiness.bi, Công ty trách nhiệm hữu hạn (SPRL) Burundi, Công ty một thành viên Burundi, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Burundi, Mã số thuế (NIF) Burundi, Trích lục RCS Burundi