Hệ thống đăng ký doanh nghiệp tại Trung Quốc đại lục là “Hệ thống Công bố Thông tin Tín dụng Doanh nghiệp Quốc gia” (Guojia Qiye Xinyong Xinxi Gongshi Xitong), được công bố tại địa chỉ gsxt.gov.cn. Việc đăng ký được thực hiện bởi Tổng cục Quản lý và Giám sát Thị trường Quốc gia — SAMR (Cục Quản lý Thị trường Quốc gia) và các cơ quan quản lý thị trường địa phương từ cấp huyện trở lên. Mỗi thực thể đã đăng ký đều có một mã số tín dụng xã hội thống nhất (tongyi shehui xinyong daima) gồm 18 ký tự, được ghi trên giấy phép kinh doanh và là chìa khóa để tra cứu thông tin.

Hệ thống đăng ký doanh nghiệp tại Trung Quốc

Việc đăng ký được điều chỉnh bởi “Quy định về Đăng ký và Quản lý Các Thực thể Thị trường” (Shichang Zhuti Dengji Guanli Tiaoli), Nghị định số 746 của Hội đồng Nhà nước, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2022; và đối với các công ty, được điều chỉnh bởi “Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa” (Zhonghua Renmin Gongheguo Gongsi Fa). Điều 5 của Quy định giao trách nhiệm quản lý trên toàn quốc cho SAMR và giao việc đăng ký hàng ngày cho các cơ quan quản lý thị trường của chính quyền địa phương cấp huyện trở lên; Điều 6 yêu cầu SAMR thiết lập các tiêu chuẩn thống nhất về dữ liệu và xây dựng hệ thống. Kết quả là có một tiêu chuẩn dữ liệu quốc gia và một hệ thống công bố thông tin quốc gia, được vận hành bởi nhiều cơ quan đăng ký địa phương: trên thực tế, một doanh nghiệp được đăng ký bởi Cục Quản lý Thị trường cấp quận, thành phố hoặc tỉnh có thẩm quyền đối với doanh nghiệp đó.

Việc công bố thông tin được điều chỉnh bởi “Quy định tạm thời về công bố thông tin doanh nghiệp” (Qiye Xinxi Gongshi Zanxing Tiaoli), Nghị định số 654 của Hội đồng Nhà nước. Các doanh nghiệp tự nhập thông tin của mình vào hệ thống, đặc biệt là “niandu baogao” (báo cáo thường niên), phải được nộp trong khoảng thời gian từ ngày 1 tháng 1 đến ngày 30 tháng 6 cho năm tài chính trước đó.

Doanh nghiệp tư nhân

Geti gongshanghu (doanh nghiệp tư nhân) — tương đương với “doanh nghiệp cá nhân” theo luật pháp Trung Quốc, do một cá nhân hoặc hộ gia đình điều hành, có trách nhiệm vô hạn và không có tư cách pháp nhân — được đăng ký trong cùng hệ thống và bởi cùng cơ quan chức năng, là một trong sáu loại chủ thể thị trường được liệt kê tại Điều 2 của Quy định. Các doanh nghiệp này được hưởng quy định phát triển riêng biệt và quy trình hủy đăng ký đơn giản hóa.

Hồng Kông và Ma Cao là các khu vực pháp lý riêng biệt với sổ đăng ký doanh nghiệp hoàn toàn riêng biệt và nằm ngoài phạm vi của hệ thống này.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Trung Quốc

Luật Doanh nghiệp sửa đổi, được thông qua vào ngày 29 tháng 12 năm 2023 và có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2024, đã điều chỉnh lại một số hình thức này. Có ba thay đổi quan trọng đối với bất kỳ ai tra cứu hồ sơ doanh nghiệp Trung Quốc: vốn đăng ký của công ty trách nhiệm hữu hạn hiện nay phải được góp đầy đủ trong vòng năm năm kể từ ngày thành lập, với thời gian chuyển tiếp đến giữa năm 2027 đối với các công ty đã đăng ký trước đó và việc công bố các điều khoản điều chỉnh trong hệ thống; các nhà sáng lập của công ty cổ phần phải nộp đầy đủ số vốn đăng ký trước khi thành lập; và hội đồng giám sát (jianshihui) không còn là cơ quan bắt buộc, vì các công ty có thể thành lập ủy ban kiểm toán trong hội đồng quản trị, còn các công ty quy mô nhỏ có thể chỉ có một giám sát viên hoặc, với sự đồng thuận nhất trí, không cần giám sát viên nào.

  • Youxian zeren gongsi (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — các cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp đã đăng ký. Đây là hình thức pháp lý mặc định cho các doanh nghiệp trong nước và các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
  • Gufen youxian gongsi (Công ty cổ phần) — được thành lập bởi từ một đến hai trăm nhà sáng lập, trong đó hơn một nửa phải cư trú tại Trung Quốc; trách nhiệm pháp lý được giới hạn trong số cổphần đã đăng ký, và đây là hình thức duy nhất có thể niêm yết trên sàn chứng khoán.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Yiren youxian zeren gongsi) — không còn được quy định trong một chương riêng của Luật Doanh nghiệp. Hiện nay, đây là một công ty trách nhiệm hữu hạn thông thường với các quyết định của cổ đông được lập thành văn bản; tuy nhiên, nếu cổ đông duy nhất không chứng minh được rằng tài sản của công ty tách biệt với tài sản cá nhân của mình, người đó sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ của công ty.
  • Công ty 100% vốn nhà nước (Guoyou duzi gongsi) — Chương 7 của Luật Doanh nghiệp; công ty này không có đại hội cổ đông, điều lệ được thông qua bởi cơ quan góp vốn nhà nước, và hội đồng quản trị phải có đa số thành viên là thành viên bên ngoài.
  • Putong hehuo qiye (Hợp danh thông thường), teshu putong hehuo qiye (Hợp danh đặc biệt) và youxian hehuo qiye (Hợp danh hữu hạn) — theo Luật Doanh nghiệp Hợp danh (Hehuo Qiye Fa). Các thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm liên đới không giới hạn; hợp danh chung đặc biệt được thiết kế cho các công ty chuyên nghiệp; hợp danh hữu hạn, với các thành viên hợp danh chung và thành viên hợp danh hữu hạn, là phương tiện tiêu chuẩn cho các quỹ đầu tư tư nhân và quỹ đầu tư mạo hiểm.
  • Geren duzi qiye (Doanh nghiệp tư nhân) — theo Luật Doanh nghiệp Tư nhân (Geren Duzi Qiye Fa); một nhà đầu tư là cá nhân duy nhất chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn và không có tư cách pháp nhân.
  • Geti gongshanghu (Doanh nghiệp sở hữu cá nhân) — một cá nhân hoặc hộ gia đình kinh doanh với trách nhiệm vô hạn và không có tư cách pháp nhân.
  • Hợp tác xã chuyên ngành nông dân (Nongmin zhuanye hezuoshe) và các liên hiệp của chúng — theo Luật Hợp tác xã chuyên ngành nông dân (Nongmin Zhuanye Hezuoshe Fa); các thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình.
  • Chi nhánh của công ty nước ngoài (Waiguo gongsi fenzhi jigou) — Chương 13 của Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu phải được phê duyệt, sau đó đăng ký và xin giấy phép kinh doanh; phải chỉ định đại diện thường trú tại Trung Quốc và phân bổ vốn hoạt động; phải nêu rõ quốc tịch và hình thức trách nhiệm pháp lý của công ty nước ngoài trong tên gọi; và không có tư cách pháp nhân tại Trung Quốc: công ty nước ngoài chịu trách nhiệm dân sự đối với các hoạt động của mình.
  • Fen gongsi và fei gongsi qiye faren (Chi nhánh trong nước và pháp nhân doanh nghiệp không phải công ty) — các loại hình chủ thể thị trường khác được Quy định công nhận.

Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không còn là một loại hình doanh nghiệp riêng biệt: theo Luật Đầu tư Nước ngoài (Waishang Touzi Fa), có hiệu lực từ năm 2020, các doanh nghiệp này phải tuân theo các hình thức công ty hoặc hợp danh thông thường theo luật pháp Trung Quốc.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký kinh doanh Trung Quốc

Hệ thống công khai cung cấp một lượng lớn dữ liệu về từng thực thể: thông tin đăng ký và lưu trữ — tên, loại hình, mã tín dụng xã hội thống nhất, địa chỉ, người đại diện pháp luật, vốn đăng ký, phạm vi và thời hạn hoạt động; cổ đông và người sáng lập; đăng ký thế chấp tài sản động sản và cầm cố cổ phần; giấy phép hành chính; các hình thức xử phạt hành chính; báo cáo thường niên; thông báo giải thể, hủy đăng ký đơn giản và ngừng hoạt động; và giấy phép kinh doanh bị vô hiệu hoặc thu hồi.

Hai danh sách giám sát là đặc điểm nổi bật và được công bố kèm theo hồ sơ của thực thể. Danh sách “jingying yichang minglu” (danh sách các doanh nghiệp có hoạt động bất thường) bao gồm các công ty nộp báo cáo thường niên trễ hạn, không công bố thông tin theo yêu cầu, không đăng ký thay đổi địa chỉ hoặc không thể liên lạc được tại địa chỉ đăng ký. Danh sách vi phạm pháp luật nghiêm trọng và hành vi không trung thực (yanzhong weifa shixin mingdan) được quy định bởi một biện pháp quản lý thị trường năm 2026, thay thế cho các quy định trước đó năm 2021.

Những gì bị hạn chế

Có hai hạn chế quan trọng. Thứ nhất, không có báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong danh sách này. Trong báo cáo thường niên, chỉ một phần nội dung là bắt buộc công bố: thông tin liên hệ, tình trạng hoạt động, các khoản đầu tư, vốn góp đã đăng ký và đã thanh toán của cổ đông, chuyển nhượng cổ phần và trang web của công ty; trong khi phần thông tin tài chính — số lượng nhân viên, tổng tài sản, tổng nợ phải trả, doanh thu, lợi nhuận và thuế đã nộp — được công bố tùy theo sự lựa chọn của doanh nghiệp.

Thứ hai, thông tin về chủ sở hữu thực sự được nộp nhưng không công khai. “Quy định về Quản lý Thông tin Chủ sở hữu Thực sự” (Shouyi Suoyouren Xinxi Guanli Banfa), do Ngân hàng Trung ương và Cục Quản lý Thị trường ban hành chung và có hiệu lực từ ngày 1 tháng 11 năm 2024, yêu cầu các công ty, hợp tác xã và chi nhánh của các công ty nước ngoài phải nộp thông tin về chủ sở hữu thực sự; các doanh nghiệp tư nhân được miễn trừ, và có quy định miễn trừ dựa trên quy mô đối với các thực thể nhỏ do cá nhân sở hữu hoàn toàn. Ngưỡng áp dụng là 25% vốn cổ phần, lợi nhuận hoặc quyền biểu quyết, hoặc quyền kiểm soát thực tế; nếu không đạt ngưỡng này, thông tin về ban lãnh đạo cấp cao sẽ được khai báo. Dữ liệu khai báo bao gồm số giấy tờ tùy thân, địa chỉ cư trú và thông tin liên lạc; quyền truy cập bị hạn chế: các cơ quan nhà nước có thể yêu cầu Ngân hàng Trung ương cung cấp thông tin để thực hiện nhiệm vụ pháp lý của mình, còn các tổ chức tài chính và các tổ chức phi tài chính được chỉ định có thể tra cứu thông tin này cho mục đích phòng chống rửa tiền, tất cả đều phải tuân thủ nghĩa vụ bảo mật. Dữ liệu này không được công bố trên hệ thống công khai.

Lưu ý rằng cổng thông tin công khai này hướng đến người dùng trong nước và có thể khó hoặc không thể truy cập được từ bên ngoài Trung Quốc đại lục.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Giấy phép kinh doanh (Yingye zhizhao) — được cấp dưới dạng bản gốc, bản sao và giấy phép kinh doanh điện tử. Giấy phép này ghi rõ tên, loại hình doanh nghiệp, địa chỉ, người đại diện hợp pháp hoặc người quản lý điều hành, vốn đăng ký hoặc vốn góp, ngày thành lập, thời hạn hoạt động, phạm vi kinh doanh, mã tín dụng xã hội thống nhất cùng cơ quan cấp phép và ngày cấp. Giấy phép này phải được treo tại trụ sở và, đối với các đơn vị kinh doanh thương mại điện tử, trên trang chủ; giấy phép bị mất sẽ được tuyên bố vô hiệu thông qua hệ thống công khai.
  • Qiye xinyong xinxi gongshi baogao (Báo cáo công khai thông tin tín dụng doanh nghiệp) — bản in tổng hợp được tạo ra từ hệ thống công khai, bao gồm dữ liệu đăng ký, hồ sơ nộp, báo cáo thường niên, các hình thức xử phạt và bất kỳ thông tin nào liên quan đến hoạt động bất thường hoặc vi phạm nghiêm trọng. Được sử dụng cho các thủ tục đấu thầu, giao dịch ngân hàng và kiểm tra đối tác.
  • Dengji dang’an chaxun (Tra cứu hồ sơ đăng ký) — bản sao có chứng thực từ hồ sơ do cơ quan quản lý thị trường đăng ký lưu giữ, bao gồm đơn đăng ký thành lập và thay đổi, nghị quyết của cổ đông và hội đồng quản trị, cùng các tài liệu góp vốn. Quyền truy cập thường chỉ giới hạn cho chính doanh nghiệp, các cổ đông, luật sư đại diện trong vụ việc đã nộp hồ sơ và các cơ quan nhà nước.
  • Gongsi zhangcheng (Điều lệ công ty) — một mục nộp hồ sơ theo Quy định chứ không phải là mục được công bố; có thể lấy thông qua tra cứu hồ sơ lưu trữ chứ không phải từ hệ thống công khai.
  • Qiye xinxi chaxun jieguo (Bản in kết quả tra cứu) — bản chụp nhanh hồ sơ công khai như được hiển thị trong hệ thống công khai.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh ở Trung Quốc được gọi là gì?

Sổ đăng ký công khai là Hệ thống Công bố Thông tin Tín dụng Doanh nghiệp Quốc gia tại gsxt.gov.cn, được vận hành bởi Cục Quản lý Thị trường Nhà nước.

Mã tín dụng xã hội thống nhất là gì?

Mã nhận dạng gồm 18 ký tự được cấp cho mỗi chủ thể thị trường, được ghi trên giấy phép kinh doanh và được sử dụng làm khóa tìm kiếm trong hệ thống công khai.

Điều gì đã thay đổi trong Luật Doanh nghiệp năm 2024?

Luật Doanh nghiệp sửa đổi, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2024, đã đưa ra thời hạn 5 năm để nộp vốn đăng ký trong các công ty trách nhiệm hữu hạn, yêu cầu các nhà sáng lập công ty cổ phần phải nộp đầy đủ vốn trước khi thành lập công ty, và quy định hội đồng giám sát là tùy chọn trong trường hợp thành lập ủy ban kiểm toán hoặc đối với các công ty quy mô nhỏ.

Báo cáo tài chính của các công ty Trung Quốc có được công khai không?

Không. Cơ quan đăng ký không lưu giữ báo cáo tài chính đã được kiểm toán, và phần tài chính trong báo cáo thường niên chỉ được công bố khi doanh nghiệp tự nguyện.

Thông tin về chủ sở hữu thực sự có được công khai tại Trung Quốc không?

Không. Kể từ ngày 1 tháng 11 năm 2024, thông tin về chủ sở hữu thực sự phải được nộp, nhưng quyền truy cập chỉ giới hạn cho các cơ quan nhà nước và các tổ chức tài chính cũng như các tổ chức phi tài chính được chỉ định nhằm mục đích chống rửa tiền, và thông tin này không được hiển thị trong hệ thống công khai.

Các doanh nghiệp tư nhân có nằm trong cùng một sổ đăng ký không?

Có. Doanh nghiệp tư nhân là một trong sáu loại hình thực thể thị trường và được đăng ký bởi cùng các cơ quan trong cùng một hệ thống.

Nguồn

Từ khóa

đăng ký kinh doanh tại Trung Quốc, đăng ký doanh nghiệp tại Trung Quốc, gsxt.gov.cn, Hệ thống Công bố Thông tin Tín dụng Doanh nghiệp Quốc gia, SAMR Trung Quốc, mã tín dụng xã hội thống nhất, các hình thức pháp lý tại Trung Quốc, công ty trách nhiệm hữu hạn tại Trung Quốc, giấy phép kinh doanh tại Trung Quốc, tra cứu doanh nghiệp tại Trung Quốc, chủ sở hữu thực sự tại Trung Quốc, doanh nghiệp tư nhân