Hồ sơ doanh nghiệp tại Costa Rica do Registro de Personas Jurídicas (Cơ quan Đăng ký Pháp nhân) quản lý; cơ quan này bao gồm Registro Mercantil (Cơ quan Đăng ký Thương mại) cùng với các cơ quan đăng ký các hiệp hội dân sự, quỹ từ thiện và các hợp tác xã dân sự. Đây là một trong các cơ quan đăng ký thuộc Registro Nacional(Cơ quan Đăng ký Quốc gia), một cơ quan tự chủ trực thuộc Bộ Tư pháp và Hòa bình.

Hệ thống đăng ký doanh nghiệp tại Costa Rica

Hệ thống đăng ký này hoạt động trực tuyến thông qua trang web rnpdigital.com. Hệ thống tra cứu và cấp chứng nhận duy nhất của nó kết hợp giữa phần tra cứu miễn phí — nơi người dùng có thể kiểm tra trạng thái hồ sơ, số tập (tomo) và số trang (asiento), cũng như các sai sót (nếu có) — với các chứng nhận kỹ thuật số có thu phí. Một Cổng thông tin điện tử (Ventanilla Digital) riêng biệt xử lý việc nộp hồ sơ, và các chứng nhận kỹ thuật số đã cấp có thể được xác thực và tải xuống thông qua một trang web chuyên dụng. Khung pháp lý điều chỉnh là Quy chế Đăng ký Pháp nhân (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas), Nghị định số 44648-MJP.

Mã định danh quan trọng trong thực tế là " cédula jurídica". Theo các Điều 136 và 137 của quy định, mọi thực thể đã đăng ký đều phải có mã này; đối với công ty cổ phần (sociedad anónima) và công ty trách nhiệm hữu hạn (sociedad de responsabilidad limitada), Đăng ký Quốc gia cấp tự động tại thời điểm đăng ký, trong khi các thực thể khác phải nộp đơn xin cấp.

Costa Rica áp dụng hệ thống công chứng chặt chẽ. Việc đăng ký được thực hiện thông qua văn bản công chứng công khai hoặc tài liệu tư pháp/hành chính có chứng thực, do đó các thủ tục thành lập, sửa đổi, ủy quyền, giải thể và chuyển nhượng vốn góp đều được ghi nhận tại cơ quan đăng ký dưới dạng văn bản công chứng công khai (escritura pública) hoặc biên bản được ghi vào sổ (protocolised minute). Chức năng công chứng được điều chỉnh bởi Luật Công chứng (Código Notarial, Luật 7764) và được giám sát bởi Cục Công chứng Quốc gia (Dirección Nacional de Notariado).

Bên cạnh cơ quan đăng ký còn có cổng thông tin một cửa CrearEmpresa, được vận hành trong khuôn khổ chương trình chính phủ số, kết hợp việc đăng ký công chứng thành lập công ty thương mại mới tại Cơ quan Đăng ký Quốc gia với giấy phép sử dụng đất cấp thành phố và giấy phép kinh doanh.

Một đặc điểm cấu trúc đáng chú ý vì nó có tác động đến việc đăng ký: thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm đối với pháp nhân theo Luật 9428 phải được nộp bởi mọi công ty đã đăng ký, dù đang hoạt động hay ngừng hoạt động. Các khoản nợ thuế chưa thanh toán sẽ ngăn chặn cả việc cấp giấy chứng nhận và việc đăng ký tài liệu cho thực thể đó, và cơ quan đăng ký sẽ công bố các thông báo giải thể đối với những trường hợp vi phạm kéo dài.

Các chủ doanh nghiệp cá nhân nằm ngoài phạm vi này. Một “persona física con actividad lucrativa” (cá nhân có hoạt động sinh lợi ) hoàn toàn không xuất hiện trong sổ đăng ký doanh nghiệp; cá nhân này chỉ đăng ký với cơ quan thuế tại Registro Único Tributario, và tình trạng thuế của họ có thể được tra cứu công khai, mà không cần đăng nhập, thông qua hệ thống tra cứu công khai của cơ quan thuế.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Costa Rica

Điều 11(a) của Nghị định 44648-MJP quy định phạm vi áp dụng: các công ty thương mại và dân sự, hiệp hội dân sự, quỹ từ thiện, doanh nghiệp cá nhân có trách nhiệm hữu hạn và chi nhánh của các công ty nước ngoài.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — công ty cổ phần và là hình thức phổ biến nhất. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần mà họ đã đăng ký mua.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. hoặc Ltda.) — công ty trách nhiệm hữu hạn, với vốn được chia thành các phần góp (cuotas) và các thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi phần góp của mình. Việc chuyển nhượng các phần góp (cuotas) phải được đăng ký tại Registro Mercantil, điều này có tác động thực tế đến tính minh bạch, sẽ được thảo luận dưới đây.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — hợp danh, trong đó tất cả các thành viên chịu trách nhiệm liên đới, riêng rẽ và không giới hạn. Hiếm gặp trong thực tế.
  • Sociedad en Comandita Simple — công ty hợp danh hữu hạn đơn giản, trong đó các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm không giới hạn và các thành viên góp vốn chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp. Cũng hiếm gặp. Lưu ý rằng hình thức “comandita por acciones” không được liệt kê là hình thức phải đăng ký trong các nguồn chính thức.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — một hình thức doanh nghiệp do một chủ sở hữu duy nhất điều hành, giúp tách biệt tài sản kinh doanh của chủ sở hữu khỏi tài sản cá nhân. Hình thức này ít được sử dụng.
  • Sucursal de sociedad extranjera — chi nhánh của một công ty nước ngoài. Đây không phải là một pháp nhân riêng biệt và công ty mẹ nước ngoài vẫn phải chịu trách nhiệm, nhưng chi nhánh này phải được đăng ký và nhận được một cédula jurídica.
  • Sociedad Civil — công ty hợp danh phi thương mại, được đăng ký trong cùng một sổ đăng ký.
  • Asociaciones và Fundaciones — các hiệp hội và quỹ, là các pháp nhân phi lợi nhuận được đăng ký tại Sổ đăng ký pháp nhân.

Hợp tác xã là trường hợp ngoại lệ khiến hầu hết các danh sách kiểm tra đều gặp khó khăn: chúng không được đăng ký tại Sổ đăng ký Quốc gia. Việc đăng ký và việc cấp tư cách pháp nhân cho hợp tác xã do Bộ Lao động và An sinh Xã hội phụ trách thông qua Cục Tổ chức Xã hội, trong khi Viện Hợp tác xã chỉ xác nhận báo cáo khả thi và vốn góp trước đó. Trách nhiệm của các thành viên giới hạn trong số vốn góp của họ.

Dữ liệu công khai và dữ liệu hạn chế trong sổ đăng ký của Costa Rica

Phần công khai tương đối phong phú. Theo hướng dẫn dịch vụ của chính Sổ đăng ký, việc tra cứu hiển thị tên thực thể và mã số pháp nhân (cédula jurídica), thành viên Hội đồng quản trị, đại diện pháp lý và phạm vi quyền hạn, trụ sở chính, vốn cổ phần, giấy ủy quyền, các giao dịch đã đăng ký kể từ tháng 11 năm 2003, các gánh nặng và ràng buộc pháp lý, cùng hình ảnh các văn bản công chứng.

Tuy nhiên, danh sách cổ đông không được công khai. Không có chứng nhận cổ đông nào tồn tại và cũng không được cung cấp trong danh mục dịch vụ chính thức. Sổ đăng ký cổ đông của một công ty cổ phần (sociedad anónima) là sổ riêng của công ty và không được nộp lên cơ quan đăng ký. Ngoại lệ đáng chú ý duy nhất là công ty trách nhiệm hữu hạn (S.R.L.): do việc chuyển nhượng phần vốn góp phải đăng ký, nên chủ sở hữu phần vốn góp có thể xuất hiện trong hồ sơ đăng ký.

Các thông báo về doanh nghiệp và hiệp hội được đăng trên La Gaceta, tạp chí chính thức. Một điểm gây nhầm lẫn cần làm rõ: Boletín Judicial là ấn phẩm hàng ngày miễn phí của ngành tư pháp dành cho các thông báo tư pháp, hành chính và công chứng, và không phải là phương tiện để đăng các thông báo đăng ký doanh nghiệp.

Vấn đề sở hữu thực tế được xử lý hoàn toàn bên ngoài cơ quan đăng ký và không công khai. Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) do Ngân hàng Trung ương Costa Rica vận hành và lưu trữ, với việc nộp hồ sơ được thực hiện thông qua nền tảng Central Directo bằng chứng chỉ chữ ký số của Costa Rica. Dữ liệu được mã hóa; chính Ngân hàng Trung ương cũng không thể đọc được chúng, và quyền truy cập chỉ giới hạn cho cơ quan quản lý thuế và Viện Ma túy Costa Rica. Có hai loại truy vấn tự động hẹp — kiểm tra tuân thủ để xác định liệu một thực thể đã nộp hồ sơ hay chưa, và truy vấn của công dân, qua đó một cá nhân có thể kiểm tra việc mình có được ghi nhận trong hệ thống hay không. Cơ sở pháp lý bao gồm Luật 9416 cùng với Bộ luật Thuế, Luật 8204 và quy định hiện hành, Nghị định 44390-H, kèm theo nghị quyết chung của các cơ quan thuế. Thời hạn khai báo thông thường kéo dài từ ngày 1 đến ngày 30 tháng 4 hàng năm, và các thực thể mới đăng ký phải nộp hồ sơ trong vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày đăng ký.

Việc không tuân thủ sẽ bị xử phạt kép. Theo Điều 84 bis của Bộ luật Thuế, mức phạt là 2% tổng thu nhập của kỳ trước, với mức tối thiểu và tối đa được quy định bằng mức lương cơ bản; ngoài ra, Cơ quan Đăng ký Quốc gia có thể từ chối cấp giấy chứng nhận hoặc đăng ký tài liệu cho tổ chức đó, và các công chứng viên phải ghi nhận việc không tuân thủ trong bất kỳ văn bản nào họ lập.

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

  • Giấy chứng nhận tư cách pháp nhân — giấy chứng nhận hiện tại xác nhận sự tồn tại của tổ chức, mã số pháp nhân, các đại diện pháp lý và quyền hạn của họ, trụ sở và thời hạn hoạt động. Đây là tài liệu mà các ngân hàng, đối tác và tòa án yêu cầu để xác định ai có quyền đại diện cho công ty.
  • Literal Rápida de Personas Jurídicas — giấy chứng nhận đầy đủ và là tài liệu duy nhất hoàn chỉnh nhất: hội đồng quản trị, đại diện, trụ sở, vốn cổ phần và quyền hạn được trao. Đây là công cụ tiêu chuẩn để thực hiện thẩm định và xác minh danh tính khách hàng (KYC).
  • Giấy chứng nhận mã số pháp nhân — xác nhận tên và mã số nhận dạng của pháp nhân.
  • Giấy chứng nhận lịch sử biến động — lịch sử các biến động đã đăng ký kể từ tháng 11 năm 2003.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica — danh mục các cổ phần hiện tại đã đăng ký của một cá nhân tại các thực thể khác nhau, hữu ích để xác định vai trò của một nhóm hoặc cá nhân.
  • Giấy chứng nhận quyền đại diện — loại, thẩm quyền, hạn chế và hiệu lực của giấy ủy quyền.
  • Giấy chứng nhận các biện pháp ảnh hưởng — các biện pháp tư pháp hoặc hành chính ảnh hưởng đến mục đăng ký.
  • Certificación de Imágenes — bản sao chứng thực các bản chứng thực của các văn bản công chứng.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — một nghiên cứu chi tiết về sổ đăng ký được trích xuất từ các tập và hồ sơ.

Hai tài liệu thường được yêu cầu không tồn tại. Không có “Chứng nhận cổ đông” ( certificación de accionistas) dưới bất kỳ hình thức nào. Và cũng không có chứng nhận về trạng thái RTBF: hướng dẫn chính thức của cơ quan thuế nêu rõ rằng cả Ngân hàng Trung ương, Bộ hoặc Viện Dược phẩm đều không thể xác nhận liệu một cá nhân có xuất hiện trong sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự hay không. Điều tồn tại chỉ là xác nhận nộp hồ sơ của hệ thống và hai tra cứu tự động được mô tả ở trên.

Cần nêu rõ một lưu ý về nguồn thông tin: không thể tra cứu được số điều khoản chính xác trong Bộ luật Thương mại (Código de Comercio) cho danh sách các loại hình doanh nghiệp và chi nhánh nước ngoài từ cơ sở dữ liệu lập pháp chính thức, vì hệ thống này báo lỗi khi tra cứu. Do đó, danh sách trên được trích dẫn từ Nghị định 44648-MJP và hướng dẫn phân loại của chính cơ quan đăng ký.

Các câu hỏi thường gặp

Đăng ký doanh nghiệp chính thức tại Costa Rica là gì?

Đó là Registro de Personas Jurídicas, bao gồm Registro Mercantil, một bộ phận của Registro Nacional thuộc Bộ Tư pháp và Hòa bình, hoạt động tại rnpdigital.com.

Cédula jurídica là gì?

Là số nhận dạng duy nhất của một pháp nhân. Số này được Sổ đăng ký Quốc gia cấp tự động khi một sociedad anónima hoặc S.R.L. được đăng ký; các thực thể khác phải nộp đơn xin cấp số này.

Danh sách cổ đông của một công ty tại Costa Rica có được công khai không?

Không. Sổ cổ đông của một sociedad anónima là riêng tư và không có chứng nhận cổ đông nào được cấp. Việc chuyển nhượng cổ phần trong một S.R.L. phải được đăng ký, do đó, các chủ sở hữu cổ phần có thể xuất hiện trong hồ sơ đăng ký.

Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự của Costa Rica có công khai không?

Không. Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự (RTBF) được Ngân hàng Trung ương lưu trữ dưới dạng mã hóa, và Ngân hàng Trung ương không thể đọc được; quyền truy cập chỉ giới hạn cho cơ quan thuế và Viện Ma túy Costa Rica.

Các chủ doanh nghiệp tư nhân có xuất hiện trong sổ đăng ký công ty của Costa Rica không?

Không. Cá nhân kinh doanh chỉ đăng ký với cơ quan quản lý thuế trong Sổ đăng ký thuế duy nhất (Registro Único Tributario), và tình trạng của họ có thể được tra cứu công khai tại đó.

Tài liệu nào chứng minh ai có quyền ký tên thay mặt cho một công ty Costa Rica?

Giấy chứng nhận tư cách pháp nhân (Certificación de Personería Jurídica), trong đó nêu rõ các đại diện pháp lý và phạm vi quyền hạn của họ.

Các hợp tác xã có được đăng ký tại Sổ đăng ký Quốc gia (Registro Nacional) không?

Không. Các hợp tác xã được cấp tư cách pháp nhân thông qua Bộ Lao động và An sinh Xã hội, chứ không phải qua Sổ đăng ký Quốc gia (Registro Nacional).

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh tại Costa Rica, Đăng ký doanh nghiệp tại Costa Rica, Cơ quan Đăng ký Quốc gia Costa Rica, Đăng ký pháp nhân, Đăng ký thương mại tại Costa Rica, Giấy chứng nhận pháp nhân, Công ty cổ phần tại Costa Rica, Công ty trách nhiệm hữu hạn (SRL) tại Costa Rica, Giấy chứng nhận tư cách pháp nhân, RTBF tại Costa Rica, Chủ sở hữu thực sự tại Costa Rica, Thành lập doanh nghiệp tại Costa Rica