Djibouti duy trì một Sổ đăng ký Thương mại và Doanh nghiệp (RCS) cấp quốc gia. Djibouti không phải là thành viên của OHADA: luật về doanh nghiệp và đăng ký của nước này được quy định trong một Bộ luật Thương mại quốc gia duy nhất được thông qua vào năm 2011, trong đó Quyển I, Chương 3 quy định về sổ đăng ký và Quyển III chứa các quy định về luật doanh nghiệp.

Đăng ký doanh nghiệp tại Djibouti

Sổ đăng ký này không do văn phòng đăng ký tòa án quản lý. Điều L.1300-3 của Bộ luật Thương mại quy định rằng RCS do Văn phòng Sở hữu Công nghiệp và Thương mại Djibouti (ODPIC) quản lý, một cơ quan công lập về công nghiệp và thương mại trực thuộc Bộ Thương mại, được thành lập theo Luật số 49/AN/08/6ème L và tổ chức theo Nghị định số 2009-0271/PR/MCI, theo đó cơ quan này được giao nhiệm vụ lưu giữ sổ đăng ký thương mại trung ương và hồ sơ theo thứ tự bảng chữ cái.

Hệ thống tư pháp vẫn giữ vai trò giám sát. Bộ luật vẫn sử dụng các thuật ngữ “greffe” và “greffier” để chỉ chức năng đăng ký; các sổ đăng ký theo thứ tự thời gian và phân tích phải được một thẩm phán do Chánh án Tòa án sơ thẩm chỉ định ký xác nhận hàng quý, và Viện kiểm sát thực hiện việc giám sát sổ đăng ký.

Việc thành lập doanh nghiệp được thực hiện thông qua một “guichet unique” (cửa sổ một cửa), một bộ phận thuộc cơ quan xúc tiến đầu tư quốc gia, nơi tập trung các cơ quan đăng ký, cơ quan thuế, quỹ bảo hiểm xã hội và cảnh sát. Thủ tục chính thức của nhà nước bao gồm bảy bước: xác nhận tên doanh nghiệp ( certificat négatif ), soạn thảo điều lệ, nộp vốn, đăng ký điều lệ với cơ quan thuế, đăng ký vào Sổ đăng ký thương mại (RCS), xin giấy phép kinh doanh ( patente) và đăng ký bảo hiểm xã hội.

Các hộ kinh doanh cá thể được đăng ký trong cùng Sổ đăng ký thương mại (RCS), với tư cách là " cá nhân " hoặc " doanh nghiệp cá thể".

Các khu vực tự do là một hệ thống riêng biệt. Cơ quan Cảng và Khu vực Tự do Djibouti là cơ quan hành chính duy nhất và cơ quan đăng ký tại đây: Phụ lục của Bộ luật Thương mại quy định rằng chỉ Cơ quan này mới có thẩm quyền đăng ký các thực thể trong khu vực tự do và cấp các tài liệu thành lập, đồng thời duy trì Sổ đăng ký thương mại riêng cho khu vực tự do, với sổ đăng ký riêng cho từng loại hình doanh nghiệp. Bất kỳ ai dựa vào các số điều khoản về khu vực tự do cần lưu ý rằng văn bản Bộ luật đã công bố có cảnh báo rằng hệ thống đánh số của nó tương ứng với bản dự thảo năm 2010, do đó các tham chiếu này mang tính chất tham khảo chứ không phải là chính thức.

Hai lưu ý cần ghi nhận. Không thể tìm thấy bất kỳ Bộ luật Doanh nghiệp độc lập nào cũng như không có thông tin về cải cách luật doanh nghiệp hoặc luật đăng ký sau năm 2011 trên bất kỳ trang web chính thức nào; cơ quan đầu tư đề cập đến việc sửa đổi toàn diện Bộ luật thông qua một mục menu dẫn đến một địa chỉ thử nghiệm chưa hoàn thiện, do đó việc cải cách đã được công bố nhưng chưa được ghi chép chính thức. Và mặc dù cơ quan quản lý thuế được mô tả là thực hiện việc đăng ký thuế của các công ty, nhưng không thể tìm thấy trang chính thức nào mô tả mã số thuế cho các công ty ở đất liền — nguồn chính thức duy nhất đề cập đến mã số này là thủ tục hải quan của khu vực miễn thuế.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Djibouti

  • Entreprise individuelle — doanh nghiệp tư nhân, không có tư cách pháp nhân riêng biệt và chịu trách nhiệm cá nhân hoàn toàn đối với các khoản nợ kinh doanh.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) — công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân, trách nhiệm pháp lý giới hạn trong số vốn góp, từ một đến một trăm thành viên. Vốn điều lệ được quy định tự do trong điều lệ; cơ quan đăng ký nêu rõ rằng Bộ luật không quy định mức vốn tối thiểu.
  • Société anonyme (SA) — công ty cổ phần đại chúng, trách nhiệm pháp lý giới hạn trong số vốn góp, yêu cầu tối thiểu bảy cổ đông. Vốn phải được đăng ký đầy đủ và ít nhất một nửa số cổ phần bằng tiền mặt phải được thanh toán khi đăng ký; không quy định mức tối thiểu theo luật định.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — công ty cổ phần đơn giản hóa, có một hoặc nhiều cổ đông, trách nhiệm pháp lý giới hạn trong số vốn góp, với sự tự do rộng rãi trong tổ chức nội bộ.
  • Société en nom collectif (SNC) — công ty hợp danh; tất cả các thành viên đều là thương nhân và chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn.
  • Société en commandite simple (SCS) và société en commandite par actions — công ty hợp danh hữu hạn và công ty hợp danh hữu hạn bằng cổ phần, với các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của mình.
  • Société civile và société civile professionnelle — công ty dân sự; loại hình chuyên nghiệp yêu cầu phải có sự chấp thuận chuyên môn trước khi đăng ký.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — tổ chức lợi ích kinh tế, có thể được thành lập mà không cần vốn, các thành viên chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của mình và tổ chức này có tư cách pháp nhân kể từ khi đăng ký.
  • Chi nhánh của công ty nước ngoài — chi nhánh của công ty nước ngoài, được đăng ký vào Sổ đăng ký thương mại (RCS) khi xuất trình điều lệ đã được chứng thực, trích lục sổ đăng ký của công ty mẹ, quyết định thành lập chi nhánh và các tài liệu chứng minh nhân thân cùng lý lịch tư pháp của đại diện chi nhánh.

Công ty hợp tác (société en participation) không có tư cách pháp nhân và không được đăng ký. Các hợp tác xã hoàn toàn nằm ngoài phạm vi của RCS: chúng được điều chỉnh bởi Luật số 16/AN/13/7ème L, được thành lập bởi ít nhất bảy người, được phê duyệt thông qua Bộ Nội vụ cùng với bộ ngành liên quan và nộp hồ sơ tại tỉnh.

Trong các khu vực tự do, các hình thức pháp nhân có sẵn bao gồm Công ty Khu vực Tự do (FZCo) với nhiều cổ đông, Cơ sở Khu vực Tự do (FZE) với một cổ đông duy nhất và chi nhánh khu vực tự do. Tất cả đều có trách nhiệm hữu hạn và phải đặt trụ sở chính trong khu vực tự do. Điều bất thường đối với Djibouti là các hình thức này đều có mức vốn tối thiểu quy định: 140.000 USD đối với FZE và 70.000 USD đối với FZCo, cùng với khoản đặt cọc 10.000 USD cho chi nhánh.

Có một thuật ngữ cần được xử lý cẩn thận: chế độ đăng ký “Trung tâm Kinh doanh Quốc tế Djibouti” không thể xác nhận được trên bất kỳ nguồn chính thức nào; tên này chỉ xuất hiện như một dự án bất động sản.

Dữ liệu công khai và hạn chế trong sổ đăng ký của Djibouti

Sổ đăng ký công bố Công báo trực tuyến chính thức. Các đăng ký mới được công bố riêng lẻ và có thể tra cứu, mỗi mục hiển thị số đăng ký, tên công ty, ngày đăng ký, thành viên hội đồng quản trị, địa chỉ và vốn điều lệ. Các văn bản sửa đổi được công bố dưới dạng bản tin PDF có ngày tháng. Việc đăng ký và các sửa đổi phải được công bố thêm trên một tạp chí thông báo pháp lý được ủy quyền.

Theo các nguồn chính thức, hiện không tồn tại một cơ sở dữ liệu tra cứu doanh nghiệp đầy đủ và chính xác. Cổng thông tin điện tử chính phủ liệt kê một cơ sở dữ liệu doanh nghiệp trỏ đến một máy chủ không phản hồi, và một số tên miền chính thức — bao gồm trang web của cơ quan đầu tư và địa chỉ “guichet unique” cũ — đều không thể truy cập khi kiểm tra. Trên thực tế, các trang công báo chính là cửa sổ công khai để truy cập sổ đăng ký.

Về chủ sở hữu thực sự, tình hình hiện tại là không có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự nào được xác nhận tại Djibouti. Cả Chương RCS của Bộ luật Thương mại, sổ đăng ký doanh nghiệp lẫn cổng thông tin chính phủ điện tử đều không đề cập đến “chủ sở hữu thực sự”. Luật chống rửa tiền hiện hành là Luật số 106/AN/24/9ème L ngày 7 tháng 3 năm 2024, nhưng Công báo chỉ đăng tải một văn bản bị cắt ngắn, do đó không thể xác minh trực tuyến bất kỳ nghĩa vụ nào liên quan đến chủ sở hữu thực sự mà luật này có thể quy định.

Báo cáo tài chính hàng năm phải được phê duyệt và nộp cho RCS theo hướng dẫn của chính cơ quan đăng ký, nhưng không có kênh chính thức nào công bố các báo cáo này và cũng không có thông tin nào về cách thức truy cập công khai, do đó các báo cáo này nên được coi là không công khai.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Extrait — trích lục RCS, xác nhận sự tồn tại hợp pháp và sao chép các dữ liệu được ghi trong sổ đăng ký. Tài liệu này có hiệu lực trong ba tháng và được sử dụng trong các giao dịch thương mại và tranh tụng, cho cả thương nhân cá nhân và công ty.
  • Récépissé d’immatriculation và bản sao của nó — biên nhận đăng ký được cấp khi thành lập, chứng minh việc đăng ký; một biên nhận sửa đổi (récépissé modificatif) chứng minh sự thay đổi đã được ghi nhận.
  • Attestation d’enregistrement au RCS — xác nhận rằng thực thể đó đã được ghi vào sổ đăng ký.
  • Giấy chứng nhận chung — xác nhận tư cách pháp nhân và hoạt động thương mại.
  • Giấy chứng nhận không phá sản — xác nhận rằng thực thể đó không phải là đối tượng của thủ tục phá sản tập thể, một yêu cầu thông thường trong các cuộc đấu thầu và tài trợ.
  • Giấy chứng nhận không đăng ký tại RCS — giấy chứng nhận phủ định xác nhận rằng một cá nhân hoặc tên không được đăng ký.
  • Giấy chứng nhận không đăng ký và bản sao — giấy chứng nhận về tính sẵn có của tên và bảo vệ tên thương mại được cấp trước khi thành lập công ty.
  • Bản sao điều lệ và bất kỳ tài liệu nào do cơ quan đăng ký lưu giữ — điều lệ đã nộp được lưu giữ trong hồ sơ công ty đính kèm sổ đăng ký.
  • Giấy phép kinh doanh — giấy phép kinh doanh do cơ quan thuế cấp khi xuất trình biên lai đăng ký, điều lệ đã đăng ký và hợp đồng thuê; bắt buộc phải có trước khi bắt đầu hoạt động kinh doanh.

Cần lưu ý về tính đáng tin cậy chung. Hệ thống trang web của chính phủ Djibouti còn hạn chế: cơ quan đăng ký và công báo chính thức được cập nhật thường xuyên và có tính thẩm quyền, các trang web của cơ quan quản lý cảng và khu vực tự do cũng được cập nhật thường xuyên, nhưng một số tên miền của các bộ và cơ quan không phản hồi trong quá trình xác minh, và trang web của Bộ Tài chính, nơi đăng tải văn bản Bộ luật Thương mại, đã lỗi thời từ nhiều năm nay.

Các câu hỏi thường gặp

Ai là cơ quan quản lý sổ đăng ký thương mại tại Djibouti?

ODPIC, cơ quan sở hữu công nghiệp và thương mại Djibouti, theo điều L.1300-3 của Bộ luật Thương mại, dưới sự giám sát tư pháp của tòa án và công tố viên.

Djibouti có phải là quốc gia thành viên của OHADA không?

Không. Djibouti áp dụng Bộ luật Thương mại năm 2011 của riêng mình, trong đó bao gồm cả các quy định về đăng ký và luật doanh nghiệp.

Có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu tại Djibouti không?

Không đối với SARL, trong đó vốn được quy định tự do trong điều lệ và cơ quan đăng ký xác nhận không có mức tối thiểu nào được áp dụng. Các hình thức khu vực tự do là ngoại lệ, với mức tối thiểu được quy định đối với FZE và FZCo.

Có thể tra cứu thông tin về các công ty Djibouti trực tuyến không?

Chỉ một phần. Cơ quan đăng ký công bố các đăng ký mới và các văn bản sửa đổi trên một công báo trực tuyến có thể tra cứu, nhưng không có cơ sở dữ liệu tìm kiếm công ty công khai hoàn chỉnh.

Djibouti có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự không?

Không có thông tin nào được xác nhận. Không có nguồn chính thức nào đề cập đến điều này, và luật chống rửa tiền năm 2024 chỉ được công bố dưới dạng tóm tắt, do đó nội dung của nó không thể được xác minh trực tuyến.

Các công ty trong khu vực thương mại tự do được đăng ký như thế nào?

Thông qua Cơ quan Cảng và Khu thương mại tự do Djibouti, cơ quan này là cơ quan đăng ký duy nhất cho các khu thương mại tự do và duy trì một sổ đăng ký thương mại riêng cho khu thương mại tự do.

Điều gì chứng minh sự tồn tại của một công ty Djibouti?

Bản trích lục RCS, có hiệu lực trong ba tháng, kèm theo biên lai đăng ký và, nếu cần, giấy chứng nhận không có thủ tục phá sản.

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh tại Djibouti, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp tại Djibouti, ODPIC Djibouti, Sổ đăng ký Thương mại và Doanh nghiệp Djibouti, RCS Djibouti, Cửa khẩu một cửa Djibouti, ANPI Djibouti, Công ty TNHH tại Djibouti, Công ty trong khu vực miễn thuế tại Djibouti, DPFZA, Giấy chứng nhận không có tranh chấp tại Djibouti, Trích lục RCS Djibouti