Các doanh nghiệp tại Estonia được đăng ký trong Äriregister (Sổ đăng ký doanh nghiệp), một cơ sở dữ liệu nhà nước do Phòng Đăng ký của Tòa án Hạt Tartu quản lý và được công bố trực tuyến thông qua e-äriregister (Sổ đăng ký doanh nghiệp điện tử). Kể từ ngày 1 tháng 2 năm 2023, một đạo luật duy nhất, Äriregistri seadus (Đạo luật Sổ đăng ký kinh doanh), điều chỉnh việc đăng ký của mọi pháp nhân tư nhân tại Estonia — bao gồm các công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, hiệp hội phi lợi nhuận, quỹ và hiệp hội chung cư. Dữ liệu thẻ đăng ký và các tài liệu trong hồ sơ công khai được mở cho mọi người truy cập, và kể từ ngày 1 tháng 10 năm 2022, dữ liệu đăng ký đã được cung cấp miễn phí.

Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Estonia

Sổ đăng ký chính thức là Äriregister (Sổ đăng ký doanh nghiệp). Theo Điều 2 của Luật Äriregistri seadus (Luật Sổ đăng ký doanh nghiệp), đây là cơ sở dữ liệu của hệ thống thông tin nhà nước, có mục đích thu thập, lưu trữ và công bố thông tin về các pháp nhân tư nhân được thành lập theo luật Estonia, các chủ doanh nghiệp cá nhân hoạt động tại Estonia và các chi nhánh của công ty nước ngoài. Sổ đăng ký này được quản lý bởi một cơ quan đăng ký duy nhất trên toàn quốc — Phòng Đăng ký của Tòa án Hạt Tartu ( Tartu Maakohtu registriosakond ) — trực thuộc Bộ Tư pháp và Các Vấn đề Kỹ thuật số ( Justiits- ja Digiministeerium ), và các mục đăng ký được thực hiện bởi các thẩm phán phụ trách của phòng này. Mỗi thực thể được cấp một mã đăng ký ( registrikood ) vĩnh viễn, và theo Điều 2(3) của Bộ luật Thương mại ( Äriseadustik ), một công ty chỉ có tư cách pháp nhân khi đã được đăng ký vào sổ đăng ký.

Việc tra cứu và nộp hồ sơ trên sổ đăng ký được thực hiện thông qua e-äriregister (Sổ đăng ký kinh doanh điện tử), một nền tảng do Trung tâm Sổ đăng ký và Hệ thống Thông tin ( Registrite ja Infosüsteemide Keskus, RIK) vận hành. Nền tảng này cũng xử lý các đơn đăng ký thành lập, thay đổi thông tin đăng ký, đăng ký tên và báo cáo thường niên. Việc thành lập doanh nghiệp điện tử yêu cầu mọi người ký tên phải có thể ký số bằng thẻ căn cước Estonia (bao gồm cả danh tính số e-Residency), Mobile-ID hoặc Smart-ID; trong trường hợp không thể thực hiện được điều này, hoặc khi hình thức pháp lý yêu cầu công chứng, đơn đăng ký sẽ được nộp thông qua một công chứng viên Estonia. Cùng một bộ phận đăng ký này cũng quản lý Sổ đăng ký thế chấp thương mại ( kommertspandiregister ).

Một sổ đăng ký chung cho các công ty, doanh nghiệp tư nhân và tổ chức phi lợi nhuận

Estonia không duy trì một sổ đăng ký riêng cho các doanh nghiệp cá nhân. Một cá nhân kinh doanh (FIE) phải nộp đơn đăng ký vào cùng Sổ đăng ký doanh nghiệp trước khi bắt đầu hoạt động, theo quy định tại Điều 3(2) của Luật Doanh nghiệp, và sổ đăng ký này lưu giữ một thẻ đăng ký riêng dành cho cá nhân kinh doanh, trên đó ghi mã đăng ký, tên và mã số nhận dạng cá nhân của người đó, địa chỉ doanh nghiệp, tên thương mại và bất kỳ luật sư thương mại nào.

Cuộc cải cách ngày 1 tháng 2 năm 2023 đã đi xa hơn: sổ đăng ký các hiệp hội phi lợi nhuận và quỹ từ thiện ( mittetulundusühingute ja sihtasutuste register ) trước đây đã được sáp nhập vào sổ đăng ký kinh doanh (äriregister), do đó các hiệp hội phi lợi nhuận, quỹ từ thiện, hiệp hội chung cư, hiệp hội tôn giáo và hiệp hội cải tạo đất đai hiện được quản lý trong cùng một sổ đăng ký theo cùng một Luật như các công ty thương mại. Các sổ đăng ký được quản lý riêng biệt bao gồm Sổ đăng ký thế chấp thương mại, do cùng một cơ quan quản lý, và Sổ đăng ký bất động sản ( kinnistusraamat ), nơi ghi chép các tài sản bất động sản thay vì các pháp nhân.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Estonia

Điều 2 của Đạo luật Thương mại (Äriseadustik) công nhận năm hình thức doanh nghiệp; bên cạnh đó, Sổ đăng ký thương mại (äriregister) còn ghi nhận các chủ doanh nghiệp cá nhân, chi nhánh của các công ty nước ngoài, các hình thức pháp lý của Liên minh Châu Âu và các pháp nhân phi lợi nhuận theo luật tư Estonia. Các hình thức sau đây có thể được đăng ký trong sổ đăng ký:

  • Osaühing (OÜ) — công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân. Đây là hình thức phổ biến nhất tại Estonia. Cổ đông không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ của công ty; không có mức vốn cổ phần tối thiểu theo quy định, nhưng vốn phải được góp đầy đủ trước khi đăng ký và giá trị danh nghĩa tối thiểu của một cổ phần là một cent.
  • Aktsiaselts (AS) — công ty cổ phần. Là công ty vốn cổ phần, bắt buộc phải có hội đồng giám sát và, theo quy định, phải có kiểm toán viên; vốn cổ phần tối thiểu phải là 25.000 euro. Hình thức này được sử dụng bởi các doanh nghiệp quy mô lớn, các doanh nghiệp chịu sự quản lý nhà nước và các công ty niêm yết.
  • Täisühing (TÜ) — công ty hợp danh. Hai hoặc nhiều thành viên kinh doanh dưới một tên thương mại chung và cùng chịu trách nhiệm liên đới đối với các nghĩa vụ của công ty hợp danh bằng toàn bộ tài sản của họ.
  • Usaldusühing (UÜ) — công ty hợp danh hữu hạn. Có ít nhất một thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và ít nhất một thành viên hợp danh hữu hạn có trách nhiệm giới hạn ở mức vốn góp được ghi trong sổ đăng ký.
  • Tulundusühistu (TÜH) — hiệp hội thương mại (hợp tác xã). Là một doanh nghiệp dựa trên thành viên, phục vụ lợi ích kinh tế của các thành viên; điều lệ có thể quy định về trách nhiệm bổ sung của các thành viên.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — chủ doanh nghiệp cá nhân. Là một cá nhân kinh doanh dưới tên riêng và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân; việc đăng ký vào sổ đăng ký kinh doanh là bắt buộc trước khi bắt đầu hoạt động.
  • Välismaa äriühingu filiaal — chi nhánh của công ty nước ngoài. Không phải là pháp nhân riêng biệt: công ty nước ngoài chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của chi nhánh, trong khi chi nhánh có mã đăng ký và giám đốc riêng.
  • Euroopa äriühing (SE) — Công ty châu Âu. Hình thức công ty đại chúng trên toàn EU, được thành lập thông qua công chứng viên và tuân theo Bộ luật Thương mại trong các vấn đề không được quy định bởi luật pháp EU.
  • Euroopa ühistu (SCE) — Hợp tác xã châu Âu. Hình thức hợp tác xã của EU, cũng được thành lập thông qua công chứng viên và đăng ký trong Sổ đăng ký kinh doanh.
  • Euroopa majandushuviühing (EMHÜ) — Nhóm lợi ích kinh tế châu Âu. Một nhóm xuyên biên giới nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động kinh tế của các thành viên, những người chịu trách nhiệm liên đới không giới hạn.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Nhóm hợp tác lãnh thổ châu Âu. Một hình thức được sử dụng cho hợp tác xuyên biên giới giữa các cơ quan và tổ chức công quyền.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — hiệp hội phi lợi nhuận. Một tổ chức thành viên không được phân phối lợi nhuận; các đảng chính trị và công đoàn được đăng ký dưới dạng các loại hình con của hình thức này.
  • Sihtasutus (SA) — quỹ. Một pháp nhân không có thành viên, được thành lập thông qua công chứng viên để quản lý tài sản cho các mục đích được nêu trong điều lệ.
  • Korteriühistu (KÜ) — hiệp hội chung cư. Hiệp hội của các chủ sở hữu căn hộ trong một tòa nhà, được thành lập theo luật đối với mỗi quyền sở hữu căn hộ và có dữ liệu thẻ đăng ký riêng.
  • Maaparandusühistu — hiệp hội cải tạo đất đai. Là một hiệp hội có mục đích đặc biệt của các chủ đất nhằm duy trì hệ thống thoát nước và cải tạo đất đai.
  • Usuline ühendus — hiệp hội tôn giáo. Các nhà thờ, giáo đoàn, hiệp hội các giáo đoàn và tu viện, đối với các tổ chức này, Luật quy định thêm các thông tin trên thẻ đăng ký.

Hai thay đổi giúp tránh những kỳ vọng lỗi thời. Vốn điều lệ tối thiểu 2.500 euro đối với công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân đã bị bãi bỏ vào ngày 1 tháng 2 năm 2023, cùng với việc loại bỏ tùy chọn thành lập công ty mà không cần nộp vốn góp: hiện nay, vốn góp với bất kỳ quy mô nào cũng phải được nộp đầy đủ trước khi đăng ký. Các khoản góp bằng hiện vật cũng được kiểm soát chặt chẽ hơn, yêu cầu có đánh giá của kiểm toán viên khi vốn điều lệ hoặc giá trị của khoản góp đạt 25.000 euro.

Thông tin có sẵn từ Sổ đăng ký doanh nghiệp

Công khai là nguyên tắc cơ bản của luật đăng ký doanh nghiệp Estonia. Theo Điều 30 của Luật Đăng ký Kinh doanh (Äriregistri seadus), mọi người đều có quyền tra cứu thẻ đăng ký và các dữ liệu, tài liệu trong hồ sơ công khai; còn Điều 31 quy định việc này được thực hiện thông qua Hệ thống Đăng ký Kinh doanh Trực tuyến (e-äriregister) hoặc tại văn phòng công chứng. Kể từ ngày 1 tháng 10 năm 2022, dữ liệu hiển thị trên Hệ thống Đăng ký Kinh doanh Trực tuyến đã được cung cấp miễn phí cho tất cả mọi người, không cần hợp đồng và không cần đăng nhập.

Thẻ đăng ký ( registrikaart ) chứa các dữ liệu có giá trị pháp lý: tên doanh nghiệp, mã đăng ký và địa chỉ, địa chỉ email, hình thức pháp lý và năm tài chính, số vốn điều lệ, các thành viên Hội đồng quản trị và các đại diện khác cùng với phạm vi quyền đại diện của họ, Điều lệ hiện hành, người thanh lý trong trường hợp doanh nghiệp đang được giải thể, thông tin về thủ tục phá sản, và người liên hệ ( kontaktisik ) của một doanh nghiệp được quản lý từ nước ngoài. Các mục nhập lịch sử vẫn hiển thị, do đó có thể tái tạo lại trình tự các thay đổi của một công ty.

Hồ sơ công khai (avalik toimik ) bổ sung các tài liệu có giá trị thông tin: danh sách người sáng lập, thông tin cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn (trong trường hợp danh sách này được lưu giữ bởi Cơ quan Đăng ký hoặc Sổ đăng ký Chứng khoán Estonia), lĩnh vực hoạt động chính theo phân loại EMTAK, trang web và số điện thoại, thành viên Hội đồng Giám sát và Kiểm toán viên, các lệnh cấm kinh doanh và hoạt động doanh nghiệp hiện hành (bao gồm cả các lệnh cấm từ nước ngoài được công nhận tại Estonia), thỏa thuận hoặc nghị quyết thành lập và điều lệ, xác nhận của ngân hàng về việc nộp vốn, các tài liệu liên quan đến góp vốn bằng hiện vật, và các báo cáo thường niên do thực thể này nộp. Cơ quan đăng ký cũng hiển thị các khoản phạt áp dụng đối với các cá nhân có liên quan và một dấu hiệu cho thấy cơ quan đăng ký đã gặp khó khăn trong việc liên hệ với thực thể này. Để sử dụng hàng loạt, RIK công bố tám tệp dữ liệu mở — trong đó có dữ liệu cơ bản và tổng quát, thẻ đăng ký, cổ đông, chủ sở hữu thực sự và thế chấp thương mại — được cập nhật hàng ngày dưới định dạng CSV, XML, JSON và Parquet.

Những gì bị hạn chế

Tập tin đăng ký ( registritoimik ), chứa các đơn đăng ký, quyết định và thư từ liên quan đến các mục đăng ký, không được công khai. Theo Điều 31(3) của Luật Đăng ký Kinh doanh (Äriregistri seadus), tập tin này chỉ được tra cứu qua Hệ thống Đăng ký Kinh doanh Trực tuyến (e-äriregister) bởi chính pháp nhân đó và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, bao gồm tòa án, chấp hành viên, người quản lý phá sản và công chứng viên khi thực hiện nhiệm vụ chính thức. Bất kỳ người nào khác chỉ có thể tra cứu tại văn phòng công chứng viên và chỉ sau khi công chứng viên đã xác định được lợi ích hợp pháp.

Dữ liệu về các chủ sở hữu thực sự (beneficial owners) nằm ở vị trí trung gian. Điều 78 của Luật Phòng chống Rửa tiền và Tài trợ Khủng bố quy định rằng dữ liệu về chủ sở hữu thực sự được công bố trong hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp, nhưng chỉ được cung cấp miễn phí cho các thực thể có nghĩa vụ, các cơ quan nhà nước, Cơ quan Giám sát Tài chính và các tòa án; các điều kiện đối với các bên yêu cầu khác được quy định bởi nghị định của Bộ. Điều 79(1) và 79(2) cho phép hạn chế quyền truy cập trong trường hợp chủ sở hữu thực sự là trẻ vị thành niên, có năng lực pháp lý hạn chế hoặc đang gặp nguy hiểm; khi đó, dữ liệu vẫn được hiển thị cho những người có quyền truy cập theo quy định của pháp luật. Kể từ ngày 1 tháng 11 năm 2024, các tệp dữ liệu mở sẽ không còn chứa mã số nhận dạng cá nhân.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Bản in thẻ đăng ký (printout of the registry card). Bản tóm tắt thống nhất các thông tin đăng ký hợp lệ của một thực thể — tên doanh nghiệp, mã số, địa chỉ, người đại diện và quyền hạn của họ, vốn điều lệ. Đây là bằng chứng tiêu chuẩn về sự tồn tại của công ty và những người có quyền ký thay mặt công ty; Sổ đăng ký doanh nghiệp điện tử (e-Business Register) cũng cấp thẻ đăng ký bằng tiếng Anh.
  • Kinnitatud väljatrükk (bản in được chứng thực). Bản in thẻ đăng ký được công chứng viên chứng thực, được sử dụng trong trường hợp đối tác, ngân hàng, tòa án hoặc cơ quan nước ngoài không chấp nhận bản in tự in.
  • Chứng nhận của công chứng viên (chứng nhận của công chứng viên). Giấy chứng nhận xác nhận một mục cụ thể chưa bị sửa đổi, hoặc một mục cụ thể không tồn tại trong sổ đăng ký — được sử dụng để xác nhận tình trạng của sổ đăng ký tại một thời điểm nhất định.
  • Bản in thẻ đăng ký lịch sử và các mục ghi chép (historical registry card and entries). Toàn bộ chuỗi các mục ghi chép trước đây và dữ liệu đã bị xóa, được sử dụng trong quá trình thẩm định, tranh tụng và các vấn đề liên quan đến việc kế thừa quyền sở hữu.
  • Điều lệ và các tài liệu thành lập. Điều lệ hiện hànhvà, từ hồ sơ công khai, thỏa thuận thành lập hoặc nghị quyết thể hiện cách thức thành lập và cơ chế quản lý của tổ chức.
  • Báo cáo tài chính hàng năm (annual report). Các báo cáo tài chính và báo cáo quản trị mà hầu hết các thực thể phải nộp trong vòng sáu tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính; được sử dụng để đánh giá tình hình tài chính của đối tác và việc tuân thủ nghĩa vụ báo cáo của đối tác đó.
  • Trích lục thông tin về chủ sở hữu thực tế (extract of beneficial owner data). Các cá nhân được khai báo là những người kiểm soát cuối cùng đối với thực thể và phương thức kiểm soát — cần thiết cho quy trình thẩm định khách hàng, tuân theo các quy tắc truy cập được mô tả ở trên.
  • Dữ liệu từ sổ đăng ký cầm cố thương mại (dữ liệu sổ đăng ký cầm cố thương mại). Thông tin về các hợp đồng cầm cố thương mại được thiết lập trên tài sản của công ty, bao gồm bên nhận cầm cố và tình trạng của hợp đồng cầm cố, được sử dụng để kiểm tra xem doanh nghiệp có bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ cầm cố hay không.
  • Tra cứu các lệnh cấm kinh doanh và hoạt động doanh nghiệp (query on trade and business prohibitions). Xác nhận liệu một cá nhân có đang chịu lệnh cấm hợp lệ về việc đảm nhiệm chức vụ giám đốc hoặc tham gia hoạt động kinh doanh hay không, bao gồm cả các lệnh cấm từ nước ngoài được công nhận tại Estonia.
  • Tài liệu được chứng nhận bằng Apostille (tài liệu được chứng nhận bằng Apostille). Các công chứng viên Estonia cấp Apostille cho các tài liệu công, bao gồm cả bản in từ sổ đăng ký, để các tài liệu này có thể được sử dụng trước các cơ quan chức năng tại các quốc gia thành viên của Công ước Apostille La Haye.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký doanh nghiệp ở Estonia được gọi là gì?

Tên pháp lý của nó là äriregister (Sổ đăng ký doanh nghiệp). Môi trường trực tuyến để tra cứu và nộp đơn đăng ký là e-äriregister (Sổ đăng ký doanh nghiệp điện tử), do Trung tâm Đăng ký và Hệ thống Thông tin (RIK) vận hành.

Sổ đăng ký kinh doanh của Estonia có công khai và miễn phí không?

Có. Điều 30 của Luật Đăng ký Doanh nghiệp quy định mọi người đều có quyền tra cứu thẻ đăng ký và hồ sơ công khai; kể từ ngày 1 tháng 10 năm 2022, dữ liệu hiển thị trên e-Business Register đã được cung cấp miễn phí cho tất cả mọi người mà không cần đăng ký. Các bản in có chứng thực do công chứng viên và một số dịch vụ chuyên biệt cấp vẫn phải trả phí.

Các doanh nghiệp tư nhân có sổ đăng ký riêng ở Estonia không?

Không. Một füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, chủ doanh nghiệp cá nhân) được đăng ký trong cùng một Sổ đăng ký doanh nghiệp với các công ty và phải nộp đơn đăng ký trước khi bắt đầu hoạt động. Kể từ ngày 1 tháng 2 năm 2023, các hiệp hội và quỹ phi lợi nhuận cũng là một phần của sổ đăng ký này.

Người không cư trú có thể đăng ký thành lập công ty tại Estonia trực tuyến không?

Có, miễn là mọi người ký vào đơn đăng ký đều có danh tính kỹ thuật số của Estonia — thẻ căn cước, ID kỹ thuật số e-Residency, Mobile-ID hoặc Smart-ID — trong trường hợp đó, công ty có thể được thành lập trong Sổ đăng ký kinh doanh điện tử. Trong trường hợp hình thức pháp lý yêu cầu công chứng, chẳng hạn như công ty cổ phần hoặc quỹ, đơn đăng ký sẽ được xử lý thông qua một công chứng viên Estonia.

Vốn điều lệ tối thiểu của một công ty osaühing ở Estonia là bao nhiêu?

Không còn quy định về mức tối thiểu theo luật định. Yêu cầu về mức 2.500 euro đã bị bãi bỏ vào ngày 1 tháng 2 năm 2023; Bộ luật Thương mại hiện chỉ quy định rằng vốn điều lệ phải được tính bằng euro và mệnh giá nhỏ nhất của một cổ phần là một cent, đồng thời vốn phải được nộp đầy đủ trước khi đăng ký. Một công ty cổ phần đại chúng vẫn cần có vốn điều lệ tối thiểu là 25.000 euro.

Tôi có thể tra cứu chủ sở hữu thực sự của một công ty Estonia không?

Dữ liệu về chủ sở hữu thực sự được công bố trong hệ thống thông tin đăng ký kinh doanh, nhưng việc truy cập không phải là vô điều kiện: dữ liệu này được cung cấp miễn phí cho các thực thể có nghĩa vụ, các cơ quan chính phủ, Cơ quan Giám sát Tài chính và các tòa án, trong khi những người yêu cầu thông tin khác phải tuân theo các điều kiện do quy định của Bộ ban hành, và quyền truy cập có thể bị hạn chế trong trường hợp chủ sở hữu thực sự là người chưa thành niên, có năng lực pháp lý hạn chế hoặc đang gặp nguy hiểm.

Nguồn

Từ khóa

Sổ đăng ký doanh nghiệp Estonia, äriregister, e-Äriregister, Sổ đăng ký công ty Estonia, đăng ký công ty tại Estonia, các hình thức pháp lý tại Estonia, công ty trách nhiệm hữu hạn (OÜ), công ty cổ phần (AS), chủ doanh nghiệp cá nhân (FIE), bản in thẻ đăng ký doanh nghiệp tại Estonia, báo cáo thường niên tại Estonia, chủ sở hữu thực sự tại Estonia