Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Đức là Handelsregister (Sổ đăng ký thương mại), được các tòa án địa phương với tư cách là tòa án đăng ký quản lý dưới dạng điện tử và công bố thông qua cổng thông tin đăng ký chung của các bang tại địa chỉ handelsregister.de. Sổ đăng ký doanh nghiệp (Unternehmensregister) là nền tảng trung tâm tập hợp các mục đăng ký và tài liệu đã nộp cùng với các tài liệu kế toán, thông báo theo luật doanh nghiệp, thông báo phá sản và các ấn phẩm về thị trường vốn. Kể từ ngày 1 tháng 8 năm 2022, việc truy xuất dữ liệu và tài liệu đăng ký đã được miễn phí.

Sổ đăng ký công ty tại Đức

Điều 8 của Bộ luật Thương mại (Handelsgesetzbuch — HGB) quy định rằng sổ đăng ký thương mại được lưu trữ dưới dạng điện tử bởi các tòa án; các tòa án có thẩm quyền là các tòa án địa phương (Amtsgerichte) với tư cách là tòa án đăng ký (Registergerichte). Sổ đăng ký được chia thành hai phần theo Nghị định về Sổ đăng ký Thương mại (Handelsregisterverordnung): Phần A (HRA) dành cho các thương nhân cá nhân, các hợp tác xã thông thường và hợp tác xã có trách nhiệm hữu hạn, cũng như các nhóm lợi ích kinh tế châu Âu; và Phần B (HRB) dành cho các công ty cổ phần, các công ty châu Âu, các hợp tác xã có trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần, các công ty trách nhiệm hữu hạn và các hiệp hội bảo hiểm tương hỗ.

Điều 9 của Bộ luật Thương mại đảm bảo rằng mọi người đều được phép tra cứu sổ đăng ký và các tài liệu được nộp kèm theo sổ đăng ký này nhằm mục đích tham khảo; điều 10 quy định rằng các mục đăng ký được công bố bằng cách cho phép truy cập trên cổng thông tin.

Các sổ đăng ký khác

Một số sổ đăng ký liên quan có thể truy cập qua cùng một cổng thông tin: Sổ đăng ký hiệp hội (Vereinsregister), Sổ đăng ký hợp tác xã (Genossenschaftsregister), Sổ đăng ký hợp tác giữa các nghề tự do (Partnerschaftsregister) và, kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2024, Sổ đăng ký hợp tác dân sự (Gesellschaftsregister), được thành lập theo Luật hiện đại hóa về hợp tác dân sự dành cho eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (hợp tác dân sự đã đăng ký). Việc đăng ký hợp danh dân sự là tự nguyện, nhưng đây là điều kiện tiên quyết để sở hữu các quyền đã đăng ký và được ghi danh với tư cách là thành viên trong các sổ đăng ký khác. Sổ đăng ký hiệp hội không thuộc nền tảng Sổ đăng ký Doanh nghiệp.

Trường hợp của các hộ kinh doanh cá thể

Một thương nhân nhỏ có hoạt động kinh doanh không yêu cầu tổ chức theo hình thức thương mại không được coi là thương nhân theo nghĩa của Điều 1 Bộ luật Thương mại và do đó không được ghi danh trong Sổ đăng ký thương mại, mặc dù thương nhân đó có thể tự nguyện đăng ký theo Điều 2. Mọi thương nhân đều phải đăng ký doanh nghiệp của mình. Không phụ thuộc vào sổ đăng ký, bất kỳ ai bắt đầu kinh doanh thường xuyên đều phải nộp Gewerbeanzeige (thông báo kinh doanh) cho cơ quan có thẩm quyền theo Luật Quy định Thương mại; sổ đăng ký kinh doanh được lập trên cơ sở đó không công khai như sổ đăng ký thương mại.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Đức

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (Thương nhân cá nhân đã đăng ký) — được ghi vào phần A; chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (Hợp danh thương mại chung) — tất cả các thành viên hợp danh đều chịu trách nhiệm không giới hạn, liên đới và riêng rẽ.
  • Kommanditgesellschaft — KG (Công ty hợp danh hữu hạn) — Komplementär chịu trách nhiệm vô hạn trong khi Kommanditist chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi Haftsumme đã đăng ký.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — được đăng ký trong Phần B; vốn điều lệ tối thiểu là 25.000 EUR, trách nhiệm được giới hạn trong phạm vi tài sản của công ty. Đây là hình thức doanh nghiệp phổ biến nhất tại Đức.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Công ty khởi nghiệp có trách nhiệm hữu hạn) — một GmbH được thành lập với vốn dưới mức tối thiểu, từ 1 EUR; vốn phải được nộp đầy đủ, không chấp nhận góp vốn bằng hiện vật, và phải tích lũy quỹ dự trữ theo luật định bằng một phần tư lợi nhuận hàng năm cho đến khi đạt mức tối thiểu của GmbH.
  • Aktiengesellschaft — AG (Công ty cổ phần) — vốn điều lệ tối thiểu là 50.000 EUR.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (Công ty hợp danh có cổ phần) — có ít nhất một thành viên chịu trách nhiệm vô hạn cùng với các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn.
  • Societas Europaea — SE (Công ty châu Âu) — được đăng ký theo các quy định áp dụng cho công ty cổ phần.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (Hợp tác xã đã đăng ký) — trong sổ đăng ký hợp tác xã; trách nhiệm của thành viên tuân theo điều lệ và bất kỳ nghĩa vụ nào về việc đóng góp bổ sung.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (Hợp danh các nghề tự do) và PartG mbB (với trách nhiệm nghề nghiệp có giới hạn) — được đăng ký trong sổ đăng ký hợp danh. Trong biến thể mbB, chỉ hợp danh mới chịu trách nhiệm đối với các khiếu nại phát sinh từ sai sót nghề nghiệp, với điều kiện phải có bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (Hợp danh dân sự đã đăng ký) — trong sổ đăng ký hợp danh dân sự kể từ năm 2024; các thành viên vẫn chịu trách nhiệm cá nhân.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (Hiệp hội bảo hiểm tương hỗ) — được đăng ký trong phần B theo luật giám sát bảo hiểm.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (Chi nhánh của công ty nước ngoài) — được đăng ký tại tòa án của quận nơi chi nhánh đặt trụ sở, với nghĩa vụ công bố riêng đối với báo cáo tài chính của công ty mẹ.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Tổ chức lợi ích kinh tế châu Âu) — được đăng ký trong mục A; các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký doanh nghiệp Đức

Các mục đăng ký và tất cả tài liệu nộp cho sổ đăng ký có thể được tra cứu bởi bất kỳ ai vì mục đích thông tin. Các mục đăng ký và thông báo đăng ký được công bố bằng cách cho phép tra cứu trên cổng thông tin, và tòa án đăng ký có thể công bố thêm các thông tin khác dưới dạng thông báo đăng ký.

Một thay đổi quan trọng liên quan đến báo cáo tài chính. Bộ luật Thương mại hiện yêu cầu các tài liệu kế toán phải được gửi đến cơ quan quản lý Sổ đăng ký Doanh nghiệp để ghi vào sổ đăng ký đó, thay vì được công bố trên Công báo Liên bang. Quy định chuyển tiếp rất rõ ràng: chế độ mới áp dụng cho các tài liệu kế toán và báo cáo công ty của các năm tài chính bắt đầu sau ngày 31 tháng 12 năm 2021, trong khi các năm tài chính trước đó vẫn được công bố trên Công báo Liên bang. Do đó, trên thực tế, báo cáo tài chính cho các năm tài chính từ năm 2022 trở đi được tìm thấy trong Sổ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo cũ hơn được công bố trên Công báo Liên bang, nơi tiếp tục đăng tải các thông báo về luật doanh nghiệp và thị trường vốn, sau đó được phản ánh vào Sổ đăng ký doanh nghiệp.

Những gì bị hạn chế

Sổ đăng ký minh bạch (Transparenzregister) về các chủ sở hữu thực sự không còn mở cho công chúng. Điều 23 của Luật Chống Rửa tiền (Geldwäschegesetz — GwG) chỉ cho phép tra cứu bởi các cơ quan nhà nước, tòa án và các cơ quan được Luật chỉ định khi cần thiết cho các nhiệm vụ pháp lý của họ; bởi các thực thể có nghĩa vụ (Verpflichtete) chứng minh rằng việc tra cứu phục vụ nghĩa vụ thẩm định khách hàng của họ; và bởi bất kỳ cá nhân nào chứng minh được lợi ích hợp pháp (berechtigtes Interesse) đối với cơ quan quản lý sổ đăng ký. Người nộp đơn có lợi ích hợp pháp sẽ nhận được một bộ dữ liệu giới hạn: tên của chủ sở hữu thực sự, bản chất và phạm vi lợi ích kinh tế, cùng với tháng và năm sinh, quốc gia cư trú và tất cả các quốc tịch. Việc tra cứu yêu cầu đăng ký trực tuyến, và quy trình này được quy định trong một nghị định chuyên biệt.

Điều 23 cũng cho phép “Einschränkung der Einsichtnahme” (hạn chế quyền tra cứu) theo yêu cầu của chủ sở hữu thực sự khi tồn tại các lợi ích cần được bảo vệ vượt trội — rủi ro về gian lận, bắt cóc, tống tiền, bạo lực, cưỡng ép hoặc đe dọa, hoặc khi chủ sở hữu là trẻ vị thành niên hoặc không có năng lực pháp lý. Không thể áp dụng hạn chế đối với các cơ quan nhà nước, tòa án, các cơ quan được chỉ định, các nhóm đối tượng bắt buộc chính và công chứng viên; đồng thời, thống kê hàng năm về các hạn chế phải được công bố.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Aktueller Ausdruck (Bản trích lục hiện hành) — các mục có hiệu lực tại thời điểm truy xuất: tên công ty, trụ sở, địa chỉ kinh doanh, mục đích, vốn, đại diện và quyền hạn của họ, cùng số đăng ký. Đây là bằng chứng tiêu chuẩn về tình trạng hiện tại.
  • Chronologischer Ausdruck (Bản trích lục theo thứ tự thời gian) — tất cả các mục kể từ khi sổ đăng ký được chuyển sang dạng điện tử, theo thứ tự, bao gồm cả các mục đã bị xóa; được sử dụng để theo dõi các thay đổi.
  • Bản trích lục lịch sử (Historical extract) — nội dung từ thời kỳ giấy tờ trước khi chuyển đổi sang điện tử, dùng để tra cứu lịch sử doanh nghiệp lâu đời.
  • Beglaubigter Registerausdruck (Bản trích lục đăng ký được chứng thực) — tòa án chứng thực sự phù hợp với nội dung đăng ký, và văn phòng đăng ký cấp các bản sao chứng thực của các tài liệu giấy. Được sử dụng làm bằng chứng chính thức, cho mục đích công chứng và sử dụng ở nước ngoài, cũng như để xin chứng thực apostille.
  • Giấy chứng nhận theo Điều 9, Khoản 5 Bộ luật Thương mại (HGB) (Giấy chứng nhận không có) — xác nhận rằng không có mục nhập nào khác, hoặc không có mục nhập cụ thể nào tồn tại.
  • Danh sách cổ đông (Gesellschafterliste) — dành cho công ty TNHH (GmbH) hoặc công ty TNHH đơn giản (UG); danh sách này ghi rõ họ tên, ngày sinh và nơi cư trú của từng cổ đông, mệnh giá và số thứ tự của các cổ phần cùng tỷ lệ phần trăm vốn điều lệ, trong đó các cổ đông là pháp nhân được xác định bằng tên công ty, trụ sở, số đăng ký và mã số. Đây là văn bản xác định danh tính các cổ đông của GmbH và chứng nhận tư cách pháp lý của họ đối với công ty.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Điều lệ và quy chế công ty) — trong phiên bản hiện hành và các phiên bản trước đó, liên quan đến quản trị, đại diện và cơ cấu vốn.
  • Báo cáo tài chính hàng năm (Jahresabschlüsse) — bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, phụ lục, báo cáo quản trị, chứng nhận kiểm toán và báo cáo của Hội đồng giám sát; có thể tra cứu qua Sổ đăng ký doanh nghiệp đối với các năm tài chính từ năm 2022 trở đi và qua Công báo Liên bang đối với các năm trước đó. Các tài liệu do các công ty nhỏ nộp để lưu trữ vĩnh viễn chỉ được cung cấp dưới dạng bản sao theo yêu cầu.
  • Registerbekanntmachungen (Thông báo đăng ký) — có thể tìm kiếm trên cổng thông tin và trong Sổ đăng ký doanh nghiệp.
  • Trích lục sổ đăng ký minh bạch (Transparency register extract) — chỉ có thể truy cập trong các danh mục truy cập được mô tả ở trên và sau khi đăng ký trực tuyến.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh ở Đức được gọi là gì?

Handelsregister (Sổ đăng ký thương mại), được lưu trữ điện tử bởi các tòa án địa phương và công bố qua cổng thông tin đăng ký chung của các bang, với Sổ đăng ký doanh nghiệp đóng vai trò là nền tảng trung tâm.

Sổ đăng ký thương mại của Đức có miễn phí không?

Có. Mục 9 của Bộ luật Thương mại cho phép mọi người tra cứu với mục đích tham khảo thông tin, và kể từ ngày 1 tháng 8 năm 2022, việc truy xuất các mục và tài liệu đã được miễn phí.

Sự khác biệt giữa HRA và HRB là gì?

Phần A bao gồm các thương nhân độc lập, các công ty hợp danh và công ty hợp danh hữu hạn, cũng như các nhóm lợi ích kinh tế châu Âu; phần B bao gồm các công ty cổ phần, các công ty châu Âu, các công ty hợp danh hữu hạn, các công ty trách nhiệm hữu hạn và các hiệp hội bảo hiểm tương hỗ.

Báo cáo tài chính hàng năm của Đức được công bố ở đâu?

Trong Sổ đăng ký doanh nghiệp đối với các năm tài chính bắt đầu sau ngày 31 tháng 12 năm 2021, và trong Công báo Liên bang đối với các năm tài chính trước đó.

Tôi có thể tra cứu chủ sở hữu thực sự của một công ty Đức không?

Không thể với tư cách là một người dân bình thường. Theo Điều 23 của Luật Chống rửa tiền, quyền truy cập chỉ giới hạn cho các cơ quan chức năng và các tổ chức được chỉ định, các thực thể có nghĩa vụ thực hiện thẩm định khách hàng, và những người chứng minh được lợi ích hợp pháp, những người này sẽ nhận được một bộ dữ liệu hạn chế.

eGbR là gì?

Hợp tác xã dân sự đã đăng ký, được ghi vào sổ đăng ký hợp tác xã dân sự mới kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2024. Việc đăng ký là tự nguyện nhưng là điều kiện tiên quyết để sở hữu các quyền đã đăng ký và được ghi nhận là thành viên trong các sổ đăng ký khác.

Nguồn

Từ khóa

Sổ đăng ký doanh nghiệp Đức, Cơ sở dữ liệu đăng ký doanh nghiệp Đức, Sổ đăng ký thương mại, handelsregister.de, Sổ đăng ký công ty, Các hình thức pháp lý tại Đức, GmbH và UG tại Đức, eGbR – Sổ đăng ký công ty, Trích lục sổ đăng ký thương mại, Danh sách các thành viên góp vốn, Báo cáo tài chính hàng năm tại Đức, Sổ đăng ký minh bạch