Các công ty tại Ghana được đăng ký tại Văn phòng Đăng ký Doanh nghiệp (ORC) – một pháp nhân được thành lập theo Điều 351 của Luật Doanh nghiệp năm 2019 (Luật số 992) và chịu sự giám sát của Bộ Tư pháp và Văn phòng Tổng chưởng lý. Tiếng Anh là ngôn ngữ chính thức của Ghana và Điều 372 của Luật này quy định mọi tài liệu nộp phải được soạn bằng tiếng Anh, do đó tên của sổ đăng ký, biểu mẫu và tài liệu không có bản dịch.

Hệ thống đăng ký doanh nghiệp tại Ghana

Sai lầm phổ biến nhất trong nghiên cứu về doanh nghiệp Ghana là liên hệ nhầm cơ quan. Trước đây, việc đăng ký thuộc thẩm quyền của Cục Đăng ký Tổng hợp; Luật số 992 đã tách chức năng này ra và giao cho ORC. Cục Đăng ký Tổng hợp vẫn tồn tại, nhưng các dịch vụ hiện nay của cơ quan này chỉ bao gồm quản lý di sản, sở hữu trí tuệ và đăng ký kết hôn — không bao gồm đăng ký doanh nghiệp. Bất kỳ thông tin nào vẫn hướng dẫn nộp hồ sơ đến Cục Đăng ký Tổng hợp đều đã lỗi thời, mặc dù ORC hiện đặt trụ sở tại cùng địa điểm ở Accra.

Cơ sở pháp lý không chỉ giới hạn ở một đạo luật duy nhất. Bên cạnh Luật số 992, được ban hành vào ngày 2 tháng 8 năm 2019, còn có Quy định về Doanh nghiệp năm 2023 (L.I. 2473), ban hành ngày 12 tháng 10 năm 2023; Đạo luật Đăng ký Tên Doanh nghiệp năm 1962 (Đạo luật 151), được sửa đổi năm 1974; Đạo luật Hợp tác xã Tư nhân được thành lập năm 1962 (Đạo luật 152); Nghị định về Đăng ký Các Tổ chức Chuyên môn năm 1973 (NRCD 143); và Luật Phá sản và Tái cơ cấu Doanh nghiệp năm 2020 (Luật số 1015), đã được sửa đổi bởi Luật số 1031. Luật số 992 đã bãi bỏ hoàn toàn Luật Doanh nghiệp năm 1963 (Luật số 179) cùng các sửa đổi của nó.

Một điểm cấu trúc quan trọng trong thực tiễn: ORC duy trì bốn sổ đăng ký pháp lý riêng biệt — công ty, tên kinh doanh, hợp danh tư nhân được thành lập và tổ chức nghề nghiệp — cùng với một sổ đăng ký thứ năm là Sổ đăng ký Trung ương về quyền sở hữu thực tế. Đây là các sổ đăng ký riêng biệt theo các luật riêng biệt, mặc dù một công cụ tra cứu công khai cho phép tra cứu chung cả bốn sổ này.

Việc nộp hồ sơ và tra cứu được thực hiện qua cổng thông tin ORC, với việc thanh toán thông qua nền tảng Ghana.GOV. Điều 378 cho phép thực hiện việc thành lập công ty, đăng ký tên, báo cáo hàng năm, báo cáo tài chính và tra cứu bằng hình thức điện tử; và Giám đốc Đăng ký có thể yêu cầu bắt buộc nộp hồ sơ điện tử thông qua thông báo trên Công báo Doanh nghiệp. Điều 360 quy định phải có các văn phòng khu vực tại mỗi thủ phủ khu vực; trên thực tế, ORC liệt kê năm văn phòng, được bổ sung bởi các điểm dịch vụ được mở trong năm 2026.

Các khu vực miễn thuế không vận hành một sổ đăng ký riêng biệt. Cơ quan Quản lý Khu Vực Miễn Thuế Ghana cấp phép cho các nhà phát triển và doanh nghiệp theo Luật Khu Vực Miễn Thuế năm 1995 (Luật 504), nhưng thực thể đó phải được thành lập tại ORC trước tiên.

Số đăng ký và số thuế là hai mã định danh riêng biệt. Luật 992 không quy định định dạng số cụ thể; số đăng ký được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký. Mã số nhận dạng người nộp thuế (TIN) do Cơ quan Thuế Ghana cấp theo Luật Quản lý Thuế năm 2016 (Luật 915) và, kể từ năm 2019, được tạo tự động như một phần của quy trình đăng ký thay vì là điều kiện tiên quyết cho việc đăng ký. Kể từ ngày 1 tháng 4 năm 2021, mã PIN Thẻ Ghana do Cơ quan Nhận dạng Quốc gia cấp được sử dụng làm TIN cho cá nhân; các pháp nhân giữ mã TIN tổ chức.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Ghana

Điều 7(1) của Luật 992 quy định bốn loại công ty được thành lập, mỗi loại có thể là công ty tư nhân hoặc công ty đại chúng theo điều 7(4):

  • Công ty tư nhân hữu hạn bằng cổ phần (LTD) — các thành viên chỉ chịu trách nhiệm đối với số tiền chưa thanh toán trên cổ phần của họ. Đây là hình thức kinh doanh mặc định. Công ty tư nhân hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần và giới hạn số lượng thành viên và chủ sở hữu trái phiếu ở mức năm mươi người, không bao gồm nhân viên.
  • Công ty cổ phần đại chúng (PLC) — quy tắc trách nhiệm tương tự, nhưng có thể mời công chúng mua cổ phần hoặc trái phiếu.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo đảm (LBG), tư nhân hoặc công khai — các thành viên chịu trách nhiệm đến mức số tiền họ cam kết đóng góp khi giải thể. Được sử dụng bởi các tổ chức phi chính phủ, nhà thờ, câu lạc bộ và hiệp hội. Loại hình này không thể đăng ký dưới dạng cổ phần.
  • Công ty không giới hạn trách nhiệm (PRUC tư nhân, PUC công khai) — không có giới hạn về trách nhiệm của các thành viên. Được sử dụng bởi các cơ sở hành nghề chuyên môn phải chịu trách nhiệm không giới hạn. Loại hình này phải được đăng ký dưới dạng công ty cổ phần.
  • Công ty nước ngoài — một pháp nhân được thành lập bên ngoài Ghana với địa điểm kinh doanh cố định tại quốc gia này, được định nghĩa tại Điều 329 bao gồm chi nhánh, văn phòng quản lý, văn phòng chuyển nhượng hoặc đăng ký, nhà máy hoặc mỏ, nhưng không bao gồm đại lý thuần túy không có thẩm quyền thường xuyên để ký kết hợp đồng. Công ty này phải nộp hồ sơ trong vòng một tháng kể từ khi thành lập địa điểm kinh doanh và phải nộp báo cáo tài chính hàng năm.

Bên cạnh sổ đăng ký công ty còn có ba sổ đăng ký ORC khác:

  • Tên kinh doanh hoặc doanh nghiệp cá thể — không phải là pháp nhân; chủ sở hữu chịu trách nhiệm cá nhân và toàn bộ. Bất kỳ cá nhân nào có địa điểm kinh doanh tại Ghana và kinh doanh dưới tên khác với họ của mình đều phải đăng ký. Một công ty đã đăng ký kinh doanh dưới tên khác với tên pháp nhân của mình phải đăng ký tên kinh doanh phụ.
  • Hợp danh tư nhân được thành lập — công ty này tự nó là một pháp nhân riêng biệt với các thành viên hợp danh, nhưng mỗi thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm không giới hạn đối với các khoản nợ của công ty. Tối thiểu hai thành viên, tối đa hai mươi thành viên, và không có pháp nhân nào được phép là thành viên hợp danh.
  • Tổ chức nghề nghiệp — được coi là pháp nhân khi đăng ký. Mỗi ngành nghề chỉ được đăng ký một tổ chức, và ngành nghề có ít hơn năm mươi người hành nghề thì không được đăng ký.

Về vốn, Luật số 992 không quy định mức vốn đăng ký tối thiểu chung; chỉ cần khai báo mức vốn đăng ký dự kiến trong đơn đăng ký thành lập công ty. Các con số thường được trích dẫn là ngưỡng theo luật đầu tư theo Luật Trung tâm Xúc tiến Đầu tư Ghana năm 2013 (Luật số 865), theo đó người không phải công dân Ghana phải đầu tư không dưới 200.000 USD vào một doanh nghiệp liên doanh mà trong đó đối tác Ghana nắm giữ ít nhất 10%, hoặc không dưới 500.000 USD nếu doanh nghiệp đó thuộc sở hữu hoàn toàn của nước ngoài, và không dưới 1.000.000 USD đối với doanh nghiệp thương mại, đồng thời doanh nghiệp này phải sử dụng ít nhất 20 lao động có tay nghề người Ghana. Điều 27 của cùng Luật này dành riêng tám hoạt động cho công dân, trong đó có buôn bán tại chợ, đội xe taxi nhỏ và cho thuê xe, tiệm làm đẹp và tiệm cắt tóc, bán lẻ dược phẩm thành phẩm, cùng sản xuất và bán lẻ nước đóng gói nhỏ.

Không đăng ký tại ORC: các hợp tác xã, thuộc thẩm quyền của Cục Hợp tác xã theo Sắc lệnh về Hợp tác xã năm 1968 (NLCD 252); các tổ chức ủy thác được thành lập theo Luật Ủy thác (Thành lập), 1962 (Luật 106), mặc dù hiện nay chưa thể xác nhận từ nguồn chính thức cơ quan nào đang quản lý luật này; và các ngân hàng và tổ chức tài chính khác, được Ngân hàng Ghana cấp phép và được ghi danh trong sổ đăng ký các tổ chức được cấp phép của Ngân hàng Ghana sau khi đăng ký tại ORC.

Dữ liệu công khai và dữ liệu hạn chế trong sổ đăng ký của Ghana

Tính năng tìm kiếm công khai miễn phí trên cổng thông tin ORC thực sự rất hạn chế: nó chỉ hiển thị tên và loại hình kinh doanh, không có thông tin nào khác. Không có số đăng ký, không có ngày thành lập, không có trạng thái, không có địa chỉ, không có thông tin về người đại diện. Các nhãn loại hình kinh doanh được hiển thị bao gồm: chủ sở hữu duy nhất, hợp tác xã, công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo đảm — và cổng thông tin này nhầm lẫn khi phân loại các công ty không giới hạn thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần, do đó trường thông tin về loại hình kinh doanh không thể tin cậy. Bản thân ORC cũng cảnh báo rằng việc tìm kiếm này không toàn diện và chỉ có Trưởng Văn phòng Đăng ký mới có thẩm quyền phê duyệt tên doanh nghiệp.

Thông tin chi tiết có sẵn, nhưng chỉ thông qua tìm kiếm trả phí theo Điều 9 của L.I. 2473. Các danh mục có thể truy xuất bao gồm cấu trúc và trạng thái doanh nghiệp, sở hữu, địa chỉ, thông tin liên hệ, báo cáo tài chính, tuân thủ quy định, thông tin phá sản, chi tiết sở hữu thực tế và cán bộ công ty, cùng các sản phẩm riêng biệt cho các khoản thế chấp và thông tin phá sản, cũng như các gói tìm kiếm số lượng lớn theo cấp độ.

Cơ sở pháp lý là Điều 375, theo đó bất kỳ cá nhân nào cũng có thể tra cứu sổ đăng ký chi tiết các khoản thế chấp và bất kỳ tài liệu đã đăng ký nào, đồng thời yêu cầu Giấy chứng nhận thành lập hoặc bản sao tài liệu đã đăng ký có chữ ký của Thư ký Đăng ký. Điều 375(2) quy định việc công bố thông tin này phải tuân thủ Luật Bảo vệ Dữ liệu năm 2012 (Luật số 843).

Thông tin về các thành viên Hội đồng Quản trị, cổ đông và cán bộ quản lý đều được lưu trữ — tại thời điểm thành lập theo Điều 13, trong sổ đăng ký thành viên của chính công ty theo Điều 35, và trong báo cáo thường niên, trong đó Phụ lục 5 yêu cầu cung cấp thông tin cá nhân của từng thành viên và từng chủ sở hữu thực sự. Những thông tin này không được công khai trong tìm kiếm miễn phí. Điều 36 quy định riêng việc cho phép tra cứu sổ đăng ký thành viên của công ty tại trụ sở của công ty.

Ghana có một sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự. Điều 373 thành lập Sổ đăng ký Trung ương để thu thập dữ liệu về chủ sở hữu thực sự của các pháp nhân và các thỏa thuận, đồng thời yêu cầu Thư ký Đăng ký, theo các tiêu chuẩn tốt nhất về dữ liệu mở, phải cung cấp định dạng điện tử cho công chúng. Quy định 46(4) của L.I. 2473 định nghĩa chính xác những thông tin nào được công khai: chỉ bao gồm họ tên đầy đủ của chủ sở hữu thực tế và bất kỳ tên cũ nào, tỷ lệ phần trăm quyền sở hữu thực tế, cùng tuyên bố liệu cá nhân đó có phải là người có liên quan đến chính trị hay không. Tất cả các thông tin khác — ngày và nơi sinh, quốc tịch, số giấy tờ tùy thân, địa chỉ, nghề nghiệp — đều bị giới hạn chỉ dành cho các cơ quan có thẩm quyền. Các ngưỡng quy định tại Điều 44 là 5% đối với cá nhân có liên quan đến chính trị nước ngoài, bất kỳ tỷ lệ sở hữu nào đối với cá nhân Ghana, 5% đối với công ty được Cơ quan Đăng ký (ORC) phân loại là rủi ro cao hoặc chưa niêm yết, và 20% trong các trường hợp khác. Cá nhân có thể nộp đơn theo Điều 47 để yêu cầu giữ bí mật thông tin nếu có bằng chứng về mối đe dọa an toàn, bắt cóc, tống tiền hoặc thiệt hại tài chính nghiêm trọng.

Hai lưu ý quan trọng. Danh sách Câu hỏi thường gặp (FAQ) do ORC công bố đã lỗi thời, vẫn trích dẫn ngưỡng 10% và liệt kê thông tin ngày tháng năm sinh trong các trường thông tin công khai, trong khi quy định có hiệu lực sau này không đề cập đến điều này. Ngoài ra, quyền truy cập công khai theo luật định không được thực hiện thông qua bất kỳ công cụ tìm kiếm trực tuyến nào về chủ sở hữu thực sự đang hoạt động: trang tìm kiếm cũ trả về lỗi 404 và không có trang thay thế nào, do đó dữ liệu chỉ có thể truy cập thông qua dịch vụ tìm kiếm thực thể có thu phí. Mở theo luật định, nhưng không mở trong thực tế.

Báo cáo tài chính được nộp kèm theo báo cáo thường niên, theo Điều 298 đối với các công ty tư nhân và Điều 323 đối với các công ty đại chúng, và là các tài liệu có thể được tra cứu. Tuy nhiên, các quy định từ 51 đến 53 đã loại trừ rất nhiều trường hợp: một công ty được phân loại là nhỏ hoặc vừa được miễn nộp báo cáo thường niên đầy đủ và chỉ cần xác nhận tính chính xác của thông tin đăng ký hàng năm, và một công ty nhỏ được miễn yêu cầu kiểm toán. Do đó, đối với hầu hết các công ty Ghana, không có báo cáo tài chính được kiểm toán đầy đủ nào được nộp lên cơ quan đăng ký cả.

Các thông báo theo quy định pháp luật được công bố trên Công báo Doanh nghiệp, được thành lập theo Điều 370 — bao gồm thay đổi tên, cổ tức chưa được nhận, lệnh tòa án, thanh lý, giải thể và xóa tên khỏi danh sách đăng ký, cùng với các khoản phí quy định và bất kỳ chỉ thị nào bắt buộc phải nộp hồ sơ điện tử. ORC đã tái khẳng định vào tháng 5 năm 2026 rằng Công báo vẫn là nền tảng chính thức cho các thông báo này.

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

  • Giấy chứng nhận thành lập — được cấp theo các Điều 14 và 15. Giấy chứng nhận này, hoặc bản sao được Giám đốc Đăng ký chứng nhận, là bằng chứng có giá trị pháp lý chứng minh công ty đã được thành lập hợp lệ, và không thể khởi kiện để hủy bỏ việc thành lập. Giấy chứng nhận này ghi số đăng ký và là tài liệu mà các ngân hàng, cơ quan thuế và hội đồng đấu thầu yêu cầu.
  • Giấy chứng nhận đăng ký — tương đương với tên doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tư nhân, phải được treo ở vị trí dễ thấy tại trụ sở chính; đối với công ty hợp danh tư nhân đã được thành lập, giấy chứng nhận này biến công ty thành một pháp nhân; đối với công ty nước ngoài; và đối với tổ chức nghề nghiệp.
  • Giấy chứng nhận sáp nhập — được cấp khi đăng ký sáp nhập.
  • Bản sao có chứng thực — công cụ chủ chốt trong hệ thống chứng cứ doanh nghiệp của Ghana, được quy định tại Điều 8. Bản sao hoặc trích lục có chứng thực của Cơ quan Đăng ký được chấp nhận trong các thủ tục pháp lý với giá trị pháp lý tương đương bản gốc. Có sẵn cho Điều lệ đăng ký, đơn đăng ký thành lập công ty theo Mẫu 3, các thông báo đăng ký tên doanh nghiệp và hợp tác xã, thông tin chi tiết về công ty nước ngoài và hồ sơ của tổ chức nghề nghiệp.
  • Hồ sơ chủ sở hữu thực sự — được cấp kèm theo bộ tài liệu thành lập công ty, nêu rõ các thông tin chi tiết về chủ sở hữu thực sự đã được ghi vào Sổ đăng ký Trung ương. Được sử dụng cho việc mở tài khoản ngân hàng, kiểm tra “biết khách hàng của bạn” (KYC) và thẩm định đối tác.
  • Kết quả tra cứu — bao gồm tra cứu thông tin công ty tiêu chuẩn, tra cứu các khoản thế chấp và phá sản, tra cứu tên doanh nghiệp và hợp tác xã, cùng các sản phẩm tra cứu hàng loạt, tất cả đều được yêu cầu thông qua mẫu đơn yêu cầu tra cứu quy định.
  • Hồ sơ công ty hoặc Hồ sơ thay đổi — theo quy định 11, Cơ quan Đăng ký có thể cấp hồ sơ thay đổi chứa các thông tin chi tiết của công ty tại thời điểm cấp, và công ty có thể yêu cầu một bản sao hồ sơ của chính mình. Lưu ý rằng quy định này quy định rằng hồ sơ này chỉ được cung cấp cho chính công ty, không phải cho bất kỳ bên thứ ba nào.
  • Bản tin Doanh nghiệp — được bán dưới dạng điện tử và bản in; là hồ sơ các thông báo theo luật định và nguồn thông báo giả định về việc xóa tên khỏi danh sách và thanh lý.

Một số tài liệu thường được cho là tồn tại nhưng không thể xác nhận trên bất kỳ nguồn chính thức nào của Ghana: Giấy chứng nhận bắt đầu kinh doanh, vốn thuộc Đạo luật 1963 đã bị bãi bỏ và không xuất hiện ở bất kỳ đâu trong Đạo luật 992; Giấy chứng nhận tình trạng hợp lệ, không có trong luật, các quy định và danh mục dịch vụ của ORC; Giấy chứng nhận chức vụ; chứng thực hoặc hợp pháp hóa dưới dạng sản phẩm của ORC; và trích lục sổ đăng ký dành cho bên thứ ba, khác với dịch vụ tra cứu có thu phí.

Câu hỏi thường gặp

Ai là cơ quan đăng ký doanh nghiệp tại Ghana?

Văn phòng Đăng ký Doanh nghiệp, được thành lập theo Điều 351 của Luật Doanh nghiệp năm 2019 (Luật số 992), trực thuộc Bộ Tư pháp và Văn phòng Tổng chưởng lý. Cơ quan này đã tiếp nhận chức năng từ Văn phòng Đăng ký Tổng hợp.

Tìm kiếm thông tin công ty tại Ghana có miễn phí không?

Có thể tìm kiếm tên miễn phí trên cổng thông tin ORC, nhưng kết quả chỉ hiển thị tên và loại hình kinh doanh. Mọi thông tin khác — cán bộ quản lý, quyền sở hữu, tình trạng, báo cáo tài chính, chủ sở hữu thực sự — đều yêu cầu tìm kiếm có trả phí.

Thông tin về chủ sở hữu thực sự có được công khai ở Ghana không?

Theo luật, chỉ một phần. Quy định 46(4) chỉ công khai tên và tên trước đây của chủ sở hữu thực sự, tỷ lệ phần trăm sở hữu và tuyên bố về người có liên quan đến chính trị. Trên thực tế, không có công cụ tìm kiếm chủ sở hữu thực sự công khai nào đang hoạt động.

Vốn điều lệ tối thiểu tại Ghana là bao nhiêu?

Luật số 992 không quy định mức tối thiểu chung. Các con số thường được trích dẫn là 200.000 USD, 500.000 USD và 1.000.000 USD là các ngưỡng tham gia của nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Trung tâm Xúc tiến Đầu tư Ghana năm 2013 (Luật số 865), chứ không phải là mức tối thiểu theo luật doanh nghiệp.

Các công ty Ghana có nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán không?

Báo cáo tài chính được đính kèm cùng báo cáo thường niên, nhưng các công ty được phân loại là nhỏ hoặc vừa được miễn nộp báo cáo thường niên đầy đủ và các công ty nhỏ được miễn kiểm toán, do đó hầu hết các công ty không nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán đầy đủ.

Các doanh nghiệp tư nhân và hợp danh có được đăng ký trong cùng một sổ đăng ký với các công ty không?

Họ thuộc cùng một cơ quan nhưng theo các đạo luật và sổ đăng ký riêng biệt — tên doanh nghiệp theo Đạo luật 151, các công ty hợp danh tư nhân được thành lập theo Đạo luật 152 và các tổ chức nghề nghiệp theo NRCD 143.

Tôi có thể xin giấy chứng nhận tình trạng hoạt động tốt ở Ghana không?

Không chắc chắn. Không có tài liệu nào như vậy được đề cập trong Luật 992, trong L.I. 2473 hoặc trong danh mục dịch vụ do ORC công bố.

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh tại Ghana, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp Ghana, Văn phòng Đăng ký Doanh nghiệp, ORC Ghana, Luật Doanh nghiệp năm 2019 (Luật số 992), Đăng ký tên doanh nghiệp tại Ghana, Hợp danh tư nhân được thành lập theo pháp luật tại Ghana, Chủ sở hữu thực sự tại Ghana, Sổ đăng ký trung ương Ghana, Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp tại Ghana, Bản tin Doanh nghiệp Ghana, GIPC Ghana