Guinea đăng ký doanh nghiệp tại Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) — Sổ đăng ký Thương mại và Tín dụng Tài sản Di động. Guinea là quốc gia thành viên của OHADA: nước này đã ký hiệp ước vào năm 1993, phê chuẩn hiệp ước này theo Luật L/2000/008/AN ngày 5 tháng 5 năm 2000 và hiệp ước có hiệu lực đối với Guinea vào ngày 21 tháng 11 năm 2000, do đó các văn bản pháp luật thống nhất của OHADA được áp dụng trực tiếp.

Đăng ký doanh nghiệp tại Guinea

Việc ai là người quản lý sổ đăng ký được quy định bởi luật pháp Guinea chứ không phải theo thực tiễn. Luật L/2021/034/AN ngày 4 tháng 7 năm 2021, quy định về việc thành lập và tổ chức các tòa án thương mại, nêu rõ tại Điều 8 rằng việc quản lý RCCM thuộc thẩm quyền của các tòa án thương mại. Mỗi tòa án thương mại đều có một văn phòng thư ký, và Tòa án Thương mại Conakry — được thành lập theo Luật L/2017/033/AN và có thẩm quyền đối với khu vực đặc biệt của Conakry — xác nhận trên trang web của mình rằng văn phòng đăng ký của tòa án này lưu trữ và quản lý Sổ đăng ký Thương mại và Công ty (RCCM).

Cơ quan mà hầu hết mọi người thường tiếp xúc, Cơ quan Xúc tiến Đầu tư Tư nhân (APIP), là cơ quan tiếp nhận chứ không phải cơ quan lưu trữ sổ đăng ký. Cửa sổ một cửa của cơ quan này cung cấp ba dịch vụ cùng lúc: đăng ký RCCM, cấp mã số thuế và công bố thông báo pháp lý. Hướng dẫn của cơ quan này quy định rằng các sửa đổi và việc xóa tên sau này phải được chuyển trở lại tòa án thương mại. APIP có các văn phòng khu vực tại Labé, Kankan, N’Zérékoré và Mamou, cùng một số địa điểm khác.

Nền tảng trực tuyến là SYNERGUI, hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Ba trang trong số đó là công khai và miễn phí: kho lưu trữ thông báo pháp lý(là công cụ tìm kiếm doanh nghiệp duy nhất đang hoạt động); công cụ kiểm tra tính khả dụng của tên thương mại; và danh sách các công chứng viên. Việc tạo tài khoản, nộp hồ sơ và thanh toán yêu cầu đăng nhập. Một điểm cần lưu ý: nền tảng này hiện được gắn nhãn hiệu của Hội đồng Phát triển Guinea, trong khi trang web riêng của APIP vẫn hoạt động và vẫn gọi nền tảng này là SYNERGUI; không tìm thấy văn bản chính thức nào thành lập hội đồng đó hoặc chuyển giao chức năng của APIP, do đó APIP không nên được mô tả là đã bị thay thế.

Số RCCM tuân theo mẫu GN.TCC.năm.A hoặc B.dãy số — GN là viết tắt của Guinea, TCC là Tòa án Thương mại Conakry, A dành cho cá nhân và B dành cho pháp nhân, với dãy số được khởi tạo lại hàng năm. Một số thủ tục riêng biệt cũng được cấp kèm theo.

Các thương nhân cá nhân được đăng ký với số hiệu thuộc dãy A. Ngược lại, doanh nghiệp OHADA (entreprenant) được miễn đăng ký và chỉ cần nộp bản khai hoạt động — nhưng tại Guinea, trạng thái này dường như không được sử dụng: nền tảng liệt kê nó như một hình thức pháp lý nhưng không lưu trữ bất kỳ hồ sơ nào dưới danh nghĩa đó, và không tìm thấy văn bản pháp lý nào của Guinea quy định ngưỡng doanh thu hoặc các ưu đãi dành cho doanh nghiệp OHADA.

Ở cấp độ cao hơn sổ đăng ký địa phương, Điều 36 của AUDCG quy định về một "Fichier National " (Sổ đăng ký quốc gia) tập trung các sổ đăng ký địa phương và một "Fichier Régional" (Sổ đăng ký khu vực) tại Tòa án Tư pháp và Trọng tài Chung, nơi tập trung các hồ sơ quốc gia. Việc liệu có tồn tại một "Fichier National" đang hoạt động tại Guinea hay không vẫn chưa được xác nhận. Khi kiểm tra, đóng góp của Guinea vào cổng thông tin RCCM khu vực của OHADA chỉ là một dự án thí điểm không hoạt động: khoảng 37 hồ sơ, tất cả đều được nhập từ tháng 2 đến tháng 3 năm 2020, theo định dạng đánh số không tương thích với định dạng hiện đang được sử dụng. Do đó, cổng thông tin khu vực này không phải là nguồn thông tin hữu ích cho các doanh nghiệp Guinea.

Số RCCM và số thuế là hai số riêng biệt, được cấp bởi các cơ quan khác nhau thông qua cùng một đơn đăng ký. Số nhận dạng thuế (Numéro d’Identification Fiscale ) được quy định bởi các nghị định của Bộ năm 2016 và 2019 và không xuất hiện trong bất kỳ hồ sơ đăng ký công khai nào, do đó không có cơ chế tra cứu chéo công khai giữa hai số này.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Guinea

Các hình thức thực tế được cung cấp trên nền tảng quốc gia là:

  • Entreprise individuelle (EI) — doanh nghiệp tư nhân. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn. Về quy mô, đây là hình thức phổ biến nhất.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) và biến thể một thành viên của nó là SARLU — công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân, các thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình. Đây là hình thức kinh doanh mặc định cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
  • Société anonyme (SA) và SA unipersonnelle (công ty cổ phần một cổ đông) — công ty cổ phần đại chúng, các cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình. Được sử dụng bởi các ngân hàng, công ty bảo hiểm và các doanh nghiệp lớn chịu sự quản lý chặt chẽ.
  • Công ty cổ phần đơn giản (SAS) và biến thể một thành viên ( SASU) — công ty cổ phần đơn giản, trách nhiệm pháp lý giới hạn trong phạm vi vốn góp và cơ cấu quản trị được quy định tự do trong điều lệ. Được ưa chuộng cho các liên doanh và các giao dịch do nhà đầu tư cấu trúc.
  • Tổ chức lợi ích kinh tế (GIE) — các thành viên chịu trách nhiệm liên đới và không giới hạn đối với các khoản nợ của tổ chức. Được sử dụng cho các liên minh và mua sắm tập trung.
  • Chi nhánh (Succursale ) — chi nhánh của một công ty nước ngoài. Không có tư cách pháp nhân riêng biệt; công ty mẹ nước ngoài chịu trách nhiệm. Việc đăng ký yêu cầu điều lệ và trích lục đăng ký của công ty mẹ được hợp pháp hóa theo quy định của Pháp, giấy tờ tùy thân của người đại diện và giấy chứng nhận quyền sở hữu hoặc hợp đồng thuê mặt bằng của chi nhánh.
  • Société civile immobilière (SCI) và société civile professionnelle (SCP) — các công ty dân sự sở hữu bất động sản và chuyên nghiệp, trong đó các thành viên thường phải chịu trách nhiệm vượt quá mức góp vốn của họ.
  • Bureau de représentation và bureau de liaison — các cơ sở không kinh doanh của công ty mẹ nước ngoài, công ty mẹ này chịu trách nhiệm pháp lý.

Các văn bản pháp luật của OHADA cũng quy định việc đăng ký đối với các loại hình sau, dù chúng không có trong danh sách chính thức của nền tảng: Công ty Hợp danh Tổng quát (SNC) — một công ty hợp danh tổng quát mà các thành viên đều là thương nhân, chịu trách nhiệm liên đới không giới hạn và không yêu cầu vốn tối thiểu — và Công ty Hợp danh Giới hạn Đơn giản (SCS), với các thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm không giới hạn và các thành viên hợp danh giới hạn chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình, cũng không yêu cầu vốn tối thiểu. Các doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp kinh tế hỗn hợp và các cơ sở công cộng có hoạt động kinh tế cũng phải đăng ký.

Hai loại hình doanh nghiệp hoàn toàn nằm ngoài phạm vi đăng ký vì không có tư cách pháp nhân: công ty hợp tác (société en participation) và công ty hình thành theo thực tế (société créée de fait). Các hợp tác xã được đăng ký tại Sổ đăng ký Hợp tác xã (Registre des Sociétés Coopératives ) do cơ quan hành chính địa phương quản lý thay vì Tòa án Thương mại, theo Luật L/2005/014/AN ngày 4 tháng 7 năm 2005; cơ quan cụ thể nào tại Guinea hiện đang quản lý sổ đăng ký này vẫn chưa được xác nhận. Các hiệp hội và tổ chức phi lợi nhuận được đăng ký vào Sổ đăng ký hiệp hội do cơ quan hành chính địa phương quản lý.

Về vốn, Guinea đã thực hiện một sự thay đổi mang tính bước ngoặt ở cấp quốc gia, điều này thường bị báo cáo sai. Nghị định D/2017/114/PRG/SGG ngày 24 tháng 5 năm 2017 quy định tại Điều 3 rằng việc xác định mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (SARL) không còn là bắt buộc, số tiền này được các thành viên tự do quyết định trong điều lệ. Do đó, mức vốn tối thiểu theo quy định mặc định của OHADA là 1.000.000 FCFA không áp dụng tại Guinea. Cùng sắc lệnh này cho phép điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn (SARL) được soạn thảo dưới dạng văn bản tư nhân do luật sư hoặc cố vấn pháp lý có giấy phép soạn thảo, thay vì phải thông qua văn bản công chứng, và cho phép việc góp vốn thông qua ngân hàng, tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tài chính vi mô được cấp phép. Đối với công ty cổ phần (société anonyme), các con số quy định của OHADA là 10.000.000 FCFA, tăng lên 100.000.000 FCFA khi thực hiện phát hành cổ phiếu ra công chúng, được coi là cơ sở tham chiếu; tuy nhiên, không tìm thấy văn bản pháp lý nào của Guinea quy định hoặc quy đổi mức vốn tối thiểu của công ty cổ phần sang đồng franc Guinea — và do Guinea sử dụng đồng franc Guinea thay vì đồng CFA, đây là một điểm chưa rõ ràng thay vì một con số đã được xác định.

Dữ liệu công khai và dữ liệu hạn chế trong sổ đăng ký của Guinea

Quy định pháp lý là mở. Điều 36 của AUDCG quy định rằng thông tin trong các biểu mẫu nộp tại cơ quan đăng ký và trong chính sổ đăng ký được dành cho công chúng, và Điều 35 bắt buộc cơ quan đăng ký phải cung cấp thông tin này, tuân thủ các hạn chế pháp lý hiện hành tại quốc gia thành viên.

Các thông tin được ghi nhận đối với pháp nhân theo Điều 46 là rất quan trọng: tên công ty, tên giao dịch, lĩnh vực hoạt động, hình thức pháp lý, vốn điều lệ (bao gồm góp bằng tiền mặt và hiện vật), địa chỉ trụ sở đăng ký và địa chỉ cơ sở kinh doanh, thời hạn hoạt động, danh tính các thành viên chịu trách nhiệm cá nhân vô hạn, danh tính các quản lý, giám đốc hoặc thành viên có quyền đại diện chung cho công ty, và kiểm toán viên theo quy định (nếu có). Các tài liệu chứng minh bao gồm bản sao có chứng thực của điều lệ và danh sách các cán bộ quản lý có chứng thực. Các thành viên hội đồng quản trị được ghi nhận; các cổ đông thông thường của SARL, SA hoặc SAS thì không — chỉ các thành viên chịu trách nhiệm cá nhân vô hạn mới được nêu tên.

Thực tiễn hẹp hơn so với quy định pháp luật. Nguồn tra cứu công khai miễn phí duy nhất là kho lưu trữ thông báo pháp lý, cung cấp tên công ty, hình thức pháp lý, số RCCM và ngày đăng ký, kèm theo thông báo có thể tải xuống. Khi xem các thông báo này: đối với pháp nhân, thông báo nêu rõ tên, hình thức, vốn điều lệ, trụ sở đăng ký, mục đích kinh doanh, vốn góp bằng tiền mặt, thời hạn hoạt động và năm tài chính — nhưng không nêu tên giám đốc, cổ đông hay chủ sở hữu thực tế. Đối với hộ kinh doanh cá thể, thông báo có nêu tên chủ sở hữu. Kho lưu trữ này chỉ có dữ liệu từ tháng 6 năm 2025 trở về trước, giới hạn kết quả ở 30 mục mỗi truy vấn mà không có chức năng phân trang, và dường như chỉ chứa các thông báo thành lập doanh nghiệp. Trang web của Tòa án Thương mại cũng không cung cấp bất kỳ công cụ tìm kiếm RCCM nào. Do đó, mặc dù sổ đăng ký được quy định là công khai theo luật, nhưng không có công cụ tìm kiếm trực tuyến nào do cơ quan quản lý sổ đăng ký vận hành.

Về chủ sở hữu thực sự, kết luận là rõ ràng và tiêu cực. Không có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự nào tại Guinea có thể được xác nhận từ bất kỳ nguồn chính thức nào. Luật chống rửa tiền hiện hành, Luật L/2021/024/AN ngày 16 tháng 6 năm 2021, định nghĩa chủ sở hữu thực tế và quy định nghĩa vụ xác minh và xác nhận danh tính đối với các tổ chức tài chính và các doanh nghiệp phi tài chính được chỉ định, nhưng luật này không có chương nào về tính minh bạch của pháp nhân và không có điều khoản nào thành lập sổ đăng ký trung ương. Các sổ đăng ký duy nhất được đề cập trong luật này là sổ đăng ký của các hiệp hội và tổ chức phi lợi nhuận.

Báo cáo tài chính hàng năm là một trong những tài liệu mà sổ đăng ký nhận được theo điều 35 của AUDCG, và danh mục sản phẩm của OHADA thậm chí còn bán chứng nhận không nộp báo cáo tài chính hàng năm, điều này ngụ ý rằng đây là nghĩa vụ bắt buộc. Tuy nhiên , việc liệu các báo cáo tài chính có thực sự được nộp hay có thể truy cập được tại Guinea hay không vẫn chưa thể xác nhận — không có trang web chính thức nào của Guinea đề cập đến việc nộp báo cáo tài chính và không có kết quả tìm kiếm nào cho thấy điều này.

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

  • Accusé d’enregistrement — giấy xác nhận đăng ký, được cấp ngay sau khi nộp hồ sơ, ghi rõ ngày, tên thủ tục và số đăng ký. Đối với công ty hoặc GIE, đây là thời điểm pháp nhân được xác lập.
  • Trích lục từ Sổ đăng ký doanh nghiệp (RCCM) — trích lục sổ đăng ký, thể hiện thông tin về danh tính, hình thức pháp lý, hoạt động, trụ sở, vốn điều lệ, các thành viên ban quản trị hoặc các đối tác chịu trách nhiệm vô hạn, số đăng ký và tình trạng pháp lý của thực thể. Đây là tài liệu chứng minh sự tồn tại tiêu chuẩn được sử dụng cho các ngân hàng, đấu thầu, hải quan và các bên đối tác.
  • Historique des modifications au RCCM — lịch sử theo thứ tự thời gian của các mục sửa đổi, bổ sung và phụ, cũng như các mục xóa bỏ; đây là tài liệu cần yêu cầu khi theo dõi các thay đổi về cán bộ quản lý, trụ sở, vốn hoặc hoạt động.
  • Điều lệ thành lập và điều lệ hiện hành — điều lệ thành lập và điều lệ hiện hành đã được nộp, được sử dụng trong quá trình thẩm định doanh nghiệp, tài trợ và mua lại.
  • État d’endettement complet ou partiel — báo cáo về các quyền lợi bảo đảm đã đăng ký đối với tài sản động sản của doanh nghiệp: cầm cố, quyền giữ lại, đặc quyền của Kho bạc và hải quan, quyền sở hữu và cho thuê. Đây là phần tín dụng động sản của sổ đăng ký và là lý do tại sao nó lại quan trọng đối với các bên cho vay.
  • Giấy chứng nhận chưa nộp báo cáo tài chính hàng năm — xác nhận rằng thực thể chưa nộp báo cáo tài chính hàng năm.
  • Giấy chứng nhận chưa đăng ký và giấy chứng nhận chưa khai báo hoạt động — các giấy chứng nhận phủ định xác nhận rằng một người chưa được đăng ký hoặc chưa khai báo hoạt động với tư cách là doanh nhân.
  • Certificat d’opposition và certificat de non opposition — ghi nhận sự tồn tại hoặc vắng mặt của các phản đối, được sử dụng trong các giao dịch mua bán doanh nghiệp.
  • Công bố pháp lý — thông báo được công bố, có thể tải xuống miễn phí từ nền tảng quốc gia và thường được sử dụng như bằng chứng không chính thức về việc thành lập doanh nghiệp.

Một lưu ý về tên gọi: trang web chính thức của Tòa án Conakry đề cập đến việc xin “extrait K-bis”. K-bis là tài liệu đăng ký theo hệ thống Pháp, không có cơ sở pháp lý theo OHADA hay luật Guinea; hãy coi cụm từ này là cách diễn đạt thông dụng cho “extrait du RCCM” thay vì là một tài liệu chính thức của Guinea. Giấy chứng nhận tình trạng thuế tốt là sản phẩm của cơ quan thuế, không phải là tài liệu đăng ký.

Câu hỏi thường gặp

Ai là cơ quan quản lý sổ đăng ký thương mại tại Guinea?

Văn phòng đăng ký của tòa án thương mại, theo điều 8 của Luật L/2021/034/AN ngày 4 tháng 7 năm 2021. Trung tâm một cửa của APIP là quầy tiếp nhận hồ sơ, không phải cơ quan quản lý sổ đăng ký.

Có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu cho công ty trách nhiệm hữu hạn (SARL) tại Guinea không?

Không. Sắc lệnh D/2017/114/PRG/SGG ngày 24 tháng 5 năm 2017 đã bãi bỏ quy định này: số tiền được các thành viên tự do quyết định trong điều lệ. Mức mặc định 1.000.000 FCFA của OHADA không áp dụng tại Guinea.

Có thể tra cứu thông tin về các công ty Guinea trực tuyến không?

Chỉ một phần. Nền tảng quốc gia công bố kho lưu trữ thông báo pháp lý miễn phí từ tháng 6 năm 2025 trở về trước, trong đó cung cấp tên, hình thức pháp lý, số RCCM và ngày tháng. Không có tính năng tra cứu toàn bộ sổ đăng ký trực tuyến.

Tên của các giám đốc và cổ đông có được công khai tại Guinea không?

Các giám đốc được ghi vào sổ đăng ký và xuất hiện trên bản trích lục. Các cổ đông thông thường hoàn toàn không được ghi lại — chỉ có các đối tác chịu trách nhiệm vô hạn mới được ghi lại. Các thông báo được công bố cũng không nêu tên của cả hai đối tượng này.

Guinea có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự không?

Không có thông tin nào có thể xác nhận được. Luật chống rửa tiền năm 2021 định nghĩa chủ sở hữu thực sự và quy định các nghĩa vụ đối với các tổ chức tài chính, nhưng không thiết lập sổ đăng ký trung tâm.

Các doanh nghiệp tư nhân có được đăng ký tại Guinea không?

Có, trong cùng một sổ đăng ký, với số RCCM thuộc loạt A. Tình trạng doanh nhân OHADA, chỉ yêu cầu một bản khai, dường như không được sử dụng tại Guinea.

Số RCCM ở Guinea trông như thế nào?

Nó tuân theo mẫu GN.TCC.năm.A hoặc B.dãy số, trong đó A biểu thị cá nhân và B biểu thị pháp nhân, với dãy số được khởi đầu lại mỗi năm.

Nguồn

Từ khóa

Sổ đăng ký doanh nghiệp Guinea, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp Guinea, RCCM Guinea, Sổ đăng ký Thương mại và Tín dụng Tài sản Di động, SYNERGUI, APIP Guinea, Tòa án Thương mại Conakry, OHADA Guinea, Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn (SARL) tại Guinea, Doanh nghiệp tư nhân tại Guinea, Thông báo pháp lý tại Guinea, Trích lục RCCM tại Guinea