Các công ty tại Iran được đăng ký bởi administration of the General Directorate for the Registration of Companies and Non-Commercial Institutions (Cục Tổng cục Đăng ký Công ty và Tổ chức Phi thương mại), một đơn vị trực thuộc Tổ chức Nhà nước về Đăng ký Văn kiện và Tài sản (State Organization for Registration of Deeds and Properties), cơ quan này thuộc hệ thống Tư pháp chứ không thuộc bất kỳ bộ nào. Việc đăng ký được thực hiện điện tử thông qua Hệ thống Đăng ký Doanh nghiệp Tổng hợp (Samaneh Jame'e Sabeh Sharkat-ha) và có hiệu lực pháp lý khi được công bố trên Công báo Chính thức (Ruznameh Rasmi). Các thương nhân cá nhân hoàn toàn không được ghi vào sổ đăng ký này: họ sở hữu giấy phép hành nghề do Hiệp hội Thương nhân cấp thông qua một hệ thống riêng do Bộ Công nghiệp, Mỏ và Thương mại quản lý.

Sổ đăng ký doanh nghiệp chính thức tại Iran

Sổ đăng ký pháp nhân được quản lý bởi Cục Đăng ký Công ty và Tổ chức Phi thương mại (Directorate General for the Registration of Companies and Non-Commercial Institutions) thuộc Tổ chức Nhà nước về Đăng ký Giấy tờ và Tài sản (State Organization for Registration of Deeds and Properties). Trang web chính thức của cơ quan này là sherkat.ssaa.ir và tất cả các hồ sơ — thành lập, sửa đổi, biên bản đại hội đồng cổ đông, giải thể — đều được nộp thông qua Hệ thống Đăng ký Công ty Tổng hợp (Samaneh Jameh Sabt Shirkat-ha) tại địa chỉ irsherkat.ssaa.ir.

Còn có hai hệ thống quốc gia khác thuộc cùng một cơ quan đăng ký này. Hệ thống Cơ sở Dữ liệu Toàn diện về Pháp nhân (Samaneh Jameh Pajah-e Etelaf-e Ashkhal-e Huri) tại ilenc.ssaa.ir chịu trách nhiệm cấp và công bố Mã số Quốc gia của Pháp nhân (Shanas-e Moli Ashkhal-e Huri), mã gồm 11 chữ số dùng để xác định mọi pháp nhân Iran trong các hồ sơ thuế, ngân hàng và hải quan. “Báo Công báo Cộng hòa Hồi giáo Iran” (Official Gazette of the Islamic Republic of Iran) tại rrk.ir công bố “Thông báo thành lập” (notice of incorporation) và mọi “Thông báo thay đổi” (notice of changes); việc công bố, chứ không phải việc nộp hồ sơ, mới là yếu tố làm cho thay đổi có hiệu lực đối với bên thứ ba.

Do đó, Iran duy trì các sổ đăng ký riêng biệt cho các pháp nhân và các doanh nhân cá nhân. Một cá nhân kinh doanh dưới danh nghĩa cá nhân sẽ không xuất hiện trong sổ đăng ký doanh nghiệp. Thay vào đó, người này phải xin giấy phép kinh doanh (Prowane-e Kesb) từ Hiệp hội ngành nghề (At'hadat-e Sanfi) có thẩm quyền theo Luật Hệ thống Hiệp hội Ngành nghề Quốc gia (Luật Hệ thống Hiệp hội Nghề nghiệp), và giấy phép đó được ghi nhận trong hệ thống dịch vụ hiệp hội nghề nghiệp quốc gia tại iranianasnaf.ir, do Bộ Công nghiệp, Khoáng sản và Thương mại (وزارة الصناعة، المعادن والتجارة) quản lý, cơ quan này cũng cung cấp dịch vụ tra cứu công khai giấy phép kinh doanh (استعلام פרוانه كسب).

Ngoài ra còn có một cấp độ lãnh thổ thứ hai. Các công ty được thành lập bên trong các Khu Thương mại - Công nghiệp Tự do (مناطق آزاد ticari-صناعي) — như Kish, Qeshm và Chabahar — không được đăng ký bởi Cơ quan Nhà nước mà do đơn vị “واحد ثبت شرکت‌ها و مالكية industri و معنوي (Đơn vị Đăng ký Công ty và Sở hữu Công nghiệp và Trí tuệ) thuộc cơ quan quản lý khu thương mại tự do có liên quan, theo một bộ quy tắc đăng ký riêng cho phép sở hữu hoàn toàn bởi nước ngoài. Một công ty trong khu thương mại tự do sẽ xuất hiện trong sổ đăng ký của khu đó, chứ không phải trong sổ đăng ký quốc gia, điều này thường gây nhầm lẫn trong quá trình thẩm định.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Iran

Luật Thương mại (قانون تجارت) liệt kê bảy loại công ty thương mại tại Điều 20, và Dự luật Sửa đổi Một Phần Luật Thương mại (لایحه قانوني إصلاح قسمتي از قانون التجارة) năm 1347 đã chia công ty cổ phần thành hai loại: công ty cổ phần đại chúng và công ty cổ phần tư nhân. Danh sách đầy đủ các hình thức có thể đăng ký như sau.

Các công ty thương mại theo Luật Thương mại:

  • شركة مساهمة عامة (Công ty cổ phần đại chúng) — vốn được chia thành các cổ phần có thể chuyển nhượng và được chào bán ra công chúng; yêu cầu số lượng nhà sáng lập tối thiểu và vốn điều lệ tối thiểu theo quy định, hội đồng quản trị và ban kiểm soát theo quy định. Đây là hình thức được các công ty niêm yết và các công ty lớn sử dụng.
  • บริษัทหุ้นส่วนร่วมแบบเอกชน (Công ty cổ phần tư nhân) — có cấu trúc dựa trên cổ phần tương tự nhưng không chào bán ra công chúng; số lượng cổ đông tối thiểu ít hơn và vốn tối thiểu thấp hơn. Được sử dụng rộng rãi cho các doanh nghiệp quy mô vừa và các liên doanh.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Company) — vốn được chia thành các phần vốn góp (sahm-e-sharakeh) không thể chuyển nhượng tự do; các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình và việc chuyển nhượng phải có sự đồng ý của các thành viên khác. Đây là hình thức doanh nghiệp phổ biến nhất tại Iran.
  • Công ty hợp danh (General Partnership) — tất cả các thành viên đều chịu trách nhiệm liên đới và không giới hạn đối với các khoản nợ của công ty; được sử dụng trong trường hợp uy tín cá nhân quan trọng hơn vốn.
  • Hợp danh Trách nhiệm Tỷ lệ (Proportional Liability Partnership) — các thành viên chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ theo tỷ lệ phần vốn góp của mình thay vì chịu trách nhiệm chung cho toàn bộ.
  • บริษัทผสมแบบไม่แบ่งเป็นหุ้น (Mixed Partnership not Divided into Shares) — kết hợp ít nhất một thành viên chịu trách nhiệm vô hạn, người quản lý hoạt động kinh doanh, với một hoặc nhiều thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn, những người chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của họ.
  • Hợp danh hỗn hợp cổ phần (Mixed Joint Stock Partnership) — một hoặc nhiều thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm vô hạn cùng với các cổ đông, những người chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần của họ.
  • Công ty hợp tác xã sản xuất và tiêu dùng (Production and Consumption Cooperative Company) — hình thức hợp tác xã được nêu trong Bộ luật Thương mại, trong đó các thành viên vừa là chủ sở hữu vừa là người sử dụng doanh nghiệp.

Các thực thể khác được đăng ký bởi cùng một cơ quan:

  • Tổ chức phi thương mại (Non-Commercial Institution) — pháp nhân có mục đích hoạt động không phải là thương mại; được đăng ký dưới hình thức lợi nhuận (profit-seeking) hoặc phi lợi nhuận (non-profit) và được sử dụng cho các hoạt động chuyên môn, văn hóa, khoa học và từ thiện.
  • Công ty Hợp tác xã (Cooperative Company) — được thành lập theo Luật về Ngành Hợp tác xã của Nền kinh tế Cộng hòa Hồi giáo Iran; phải có sự chấp thuận trước của Bộ Hợp tác xã, Lao động và Phúc lợi Xã hội (Ministry of Cooperatives, Labour and Social Welfare) trước khi được ghi vào sổ đăng ký.
  • Công ty Nhà nước (State-Owned Company) — là doanh nghiệp được thành lập bởi Nhà nước hoặc theo quy định của pháp luật với vốn nhà nước, được đăng ký dưới hình thức công ty cổ phần.
  • Chi nhánh của Công ty Nước ngoài (Branch of a Foreign Company) — một cơ sở phụ thuộc của công ty nước ngoài được phép theo “Luật Cho phép Đăng ký Chi nhánh hoặc Văn phòng Đại diện của Công ty Nước ngoài” (Law Permitting the Registration of Branches or Representative Offices of Foreign Companies); cơ sở này tiến hành hoạt động kinh doanh của công ty mẹ tại Iran dưới tên và chịu rủi ro của công ty mẹ.
  • Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài (Representative Office of a Foreign Company) — một cá nhân hoặc tổ chức đại diện cho công ty nước ngoài theo cùng luật trên, thường để thực hiện các hoạt động tiếp thị, dịch vụ hậu mãi và soạn thảo hợp đồng.

Đăng ký ngoài sổ đăng ký doanh nghiệp:

  • شخص حقیقی با פרוانه کسب (Thương nhân cá nhân có giấy phép hành nghề) — một thể nhân kinh doanh dưới danh nghĩa của chính mình, chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn, được cấp phép bởi hiệp hội thương mại thay vì đăng ký dưới dạng công ty.
  • Công ty khu thương mại tự do — bất kỳ hình thức công ty nào nêu trên cũng có thể được thành lập trong khu thương mại-công nghiệp tự do, nơi công ty được đăng ký bởi đơn vị đăng ký của khu vực đó theo quy định của khu vực.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký

Hệ thống Đăng ký Doanh nghiệp Toàn diện công bố công cụ tìm kiếm thông tin doanh nghiệp công khai, do đó có thể xác minh sự tồn tại và danh tính của một thực thể đã đăng ký mà không cần tài khoản. Bộ dữ liệu công khai cốt lõi bao gồm tên đăng ký, số đăng ký (شماره ثبت), số nhận dạng quốc gia của pháp nhân (شناسه ملی), hình thức pháp lý, ngày đăng ký, trụ sở đăng ký và tỉnh nơi đặt trụ sở, mục đích hoạt động đã khai báo (موضوع activity), vốn điều lệ, và tình trạng hiện tại của pháp nhân — đang hoạt động, đã giải thể hoặc đang trong quá trình thanh lý.

Lịch sử hoạt động thực chất của doanh nghiệp được công bố qua Công báo Chính thức. Thông báo thành lập (آگهی تأسیس) nêu rõ các nhà sáng lập, vốn điều lệ ban đầu, mục đích hoạt động, các thành viên Hội đồng Quản trị và Kiểm soát viên đầu tiên cùng quyền ký kết; mọi thông báo thay đổi sau đó (آگهی تغییرات) ghi nhận các thay đổi về thành viên Hội đồng Quản trị, quyền ký kết, địa chỉ, tên, mục đích hoạt động, vốn điều lệ và việc mở thủ tục thanh lý. Do thực tiễn tại Iran coi thông báo trên Công báo là tuyên bố công khai có tính pháp lý về những người có quyền đại diện cho công ty, nên thông báo về quyền ký tên (حق امضا) là thông tin được yêu cầu nhiều nhất nhất trong quá trình thẩm định doanh nghiệp tại Iran.

Số nhận dạng quốc gia của pháp nhân có thể được xác minh độc lập thông qua Cơ sở dữ liệu toàn diện về pháp nhân, nơi đối chiếu tên pháp nhân, số nhận dạng quốc gia và các chi tiết đăng ký — đây là bước đầu tiên tiêu chuẩn trước khi ký kết hợp đồng với một đối tác Iran.

Đối với các công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán, phạm vi công bố thông tin rộng hơn nhiều: tổ chức組織 (Securities and Exchange Organization) vận hành hệ thống Hệ thống Công bố Thông tin Toàn diện của Nhà phát hành (Comprehensive Issuer Disclosure System) tại codal.ir, nơi công bố các báo cáo tài chính đã được kiểm toán và báo cáo tài chính giữa kỳ, báo cáo hoạt động hàng tháng, các quyết định của hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông, thông báo chia cổ tức và các hợp đồng quan trọng.

Những thông tin mà cơ quan đăng ký không công bố

Các báo cáo tài chính không được nộp. Một công ty thông thường tại Iran không nộp báo cáo tài chính hàng năm cho cơ quan đăng ký doanh nghiệp, do đó không có lịch sử nộp báo cáo tài chính công khai; dữ liệu tài chính chỉ được công khai đối với các nhà phát hành trên thị trường chứng khoán, thông qua Codal.

Không có sổ đăng ký công khai về chủ sở hữu thực sự. Các nhà sáng lập và, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, các thành viên cùng tỷ lệ góp vốn của họ được ghi nhận tại thời điểm thành lập và xuất hiện trong thông báo trên Công báo, nhưng các giao dịch chuyển nhượng cổ phần sau đó trong công ty cổ phần tư nhân được ghi vào sổ đăng ký cổ phần riêng của công ty và không được công bố một cách có hệ thống. Do đó, các trường hợp nắm giữ cổ phần qua người đại diện hoặc cấu trúc sở hữu nhiều tầng không thể xác định được chỉ dựa trên sổ đăng ký này.

Thông tin nhận dạng cá nhân của cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị chỉ được hiển thị dưới dạng viết tắt được sử dụng trong thông báo trên Công báo, và hồ sơ đăng ký đầy đủ (pρόνδē ثبتی) không phải là tài liệu có thể tải xuống công khai: bản sao chỉ có thể được lấy từ cơ quan đăng ký bởi chính thực thể đó hoặc bởi người có thể chứng minh lợi ích pháp lý. Một số cổng thông tin của Bộ cũng yêu cầu thông tin xác thực của Iran đối với bất kỳ hoạt động nào ngoài tìm kiếm công khai, và việc truy cập quốc tế vào các cổng thông tin này thường bị hạn chế, điều này làm hạn chế việc xác minh từ nước ngoài.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • “آگهی تأسیس” (Thông báo thành lập) — thông báo trên Công báo ghi lại tên công ty, số đăng ký, mã số quốc gia, mục đích hoạt động, vốn điều lệ, các cán bộ điều hành đầu tiên, quyền ký tên và trụ sở đăng ký. Trên thực tế, đây là Giấy chứng nhận thành lập của Iran.
  • Thông báo về các thay đổi (Notice of Changes) — thông báo trên Công báo cho từng sửa đổi: thành viên hội đồng quản trị mới, quyền ký tên mới, thay đổi tên, mục đích kinh doanh, địa chỉ hoặc vốn điều lệ, và việc bắt đầu thủ tục giải thể. Được sử dụng để xác định chuỗi quyền hạn theo thời gian.
  • اساسنامه (Điều lệ) — hiến chương của công ty, quy định các cơ quan, ngưỡng quyết định, năm tài chính, quy tắc chuyển nhượng và giải thể. Cần thiết để xác minh liệu một hành động có nằm trong phạm vi quyền hạn của giám đốc hay không.
  • Tuyên bố đăng ký công ty (Company Registration Declaration) — tuyên bố thành lập công ty cổ phần, liệt kê các cổ đông, số cổ phần đã đăng ký và các khoản thanh toán đã thực hiện.
  • شركة (Hợp đồng Hợp tác) — đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức hợp tác, đây là văn bản chính thức nêu tên các đối tác và tỷ lệ góp vốn của mỗi bên; là bằng chứng chính về quyền sở hữu trong một công ty trách nhiệm hữu hạn của Iran.
  • تقاضانامه (Đơn đăng ký) — đơn đăng ký chính thức được chấp thuận, bao gồm các thông tin chi tiết đã nộp cho cơ quan đăng ký.
  • Biên bản Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị (Minutes of the General Meeting and of the Board) — biên bản đã nộp làm cơ sở cho mỗi thay đổi đã đăng ký, trong đó nêu rõ số lượng thành viên tham dự đủ để thông qua quyết định, số phiếu bầu và nghị quyết đã được thông qua.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (Bản sao có chứng thực của Hồ sơ Đăng ký) — bản trích lục được chứng thực từ hồ sơ đăng ký, do cơ quan đăng ký cấp để sử dụng trước tòa án, ngân hàng và các cơ quan nước ngoài.
  • Giấy chứng nhận số nhận dạng quốc gia (National Identification Number Certificate) — xác nhận mã số nhận dạng gồm 11 chữ số của pháp nhân, được sử dụng trong các thủ tục thuế, hải quan và ngân hàng.
  • تأیدیّة اسم (Xác nhận tên) — xác nhận của cơ quan đăng ký rằng tên công ty được đề xuất đã được đặt trước và không gây nhầm lẫn với tên công ty hiện có.
  • Báo cáo tài chính đã được kiểm toán (Audited Financial Statements) — chỉ dành cho các tổ chức phát hành trên thị trường chứng khoán, thông qua Hệ thống Công bố Thông tin Toàn diện của Tổ chức Phát hành chứ không phải từ cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh chính thức ở Iran là gì?

Đó là sổ đăng ký do Cục Đăng ký Công ty và Tổ chức Phi thương mại (Tổng cục Đăng ký Công ty và Tổ chức Phi thương mại) thuộc Tổ chức Nhà nước về Đăng ký Chứng thư và Tài sản (State Organization for Registration of Deeds and Properties), được nộp thông qua Hệ thống Đăng ký Công ty Toàn diện tại irsherkat.ssaa.ir và công bố trên Công báo.

Sổ đăng ký doanh nghiệp Iran thuộc thẩm quyền của cơ quan nào?

Điều bất thường là thuộc ngành tư pháp. Tổ chức Nhà nước về Đăng ký Chứng thư và Tài sản hoạt động dưới sự quản lý của ngành Tư pháp, không thuộc Bộ Tư pháp hay Bộ Thương mại, và việc đăng ký doanh nghiệp là một trong những chức năng theo luật định của tổ chức này, bên cạnh việc đăng ký đất đai và chứng thư.

“شناسه ملی” của một công ty Iran là gì?

Đó là số nhận dạng quốc gia của một pháp nhân: một mã gồm 11 chữ số được cấp cho mọi thực thể đã đăng ký tại Iran và được sử dụng trong các hệ thống thuế, ngân hàng, hải quan và mua sắm. Mã này có thể được xác minh thông qua Cơ sở dữ liệu toàn diện về pháp nhân tại ilenc.ssaa.ir.

Báo cáo tài chính của các công ty Iran có được công khai không?

Chỉ đối với các công ty trên thị trường chứng khoán. Các công ty thông thường không nộp báo cáo tài chính cho cơ quan đăng ký; các tổ chức phát hành công bố báo cáo tài chính đã được kiểm toán và báo cáo tài chính giữa kỳ thông qua Hệ thống Công bố Thông tin Toàn diện của Tổ chức Chứng khoán và Giao dịch tại codal.ir.

Các thương nhân cá nhân có xuất hiện trong sổ đăng ký công ty Iran không?

Không. Một cá nhân kinh doanh tự do được cấp phép bởi hiệp hội thương mại của mình theo Đạo luật Hệ thống Hiệp hội và được ghi nhận trong hệ thống dịch vụ hiệp hội quốc gia tại iranianasnaf.ir; chỉ các pháp nhân mới được ghi vào sổ đăng ký doanh nghiệp.

Các công ty trong khu thương mại tự do có được ghi vào sổ đăng ký quốc gia không?

Không. Một công ty được thành lập trong khu thương mại-công nghiệp tự do được đăng ký bởi đơn vị đăng ký doanh nghiệp của chính khu đó theo các quy tắc đăng ký khu tự do, do đó công ty này sẽ không có trong sổ đăng ký trên đất liền do Tổ chức Nhà nước quản lý.

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh tại Iran, Đăng ký công ty tại Iran, ثبت شرکت, Tổ chức Nhà nước về Đăng ký Hợp đồng và Tài sản, irsherkat ssaa, Mã số nhận dạng quốc gia của pháp nhân tại Iran, Các hình thức pháp lý tại Iran, Công ty cổ phần tại Iran, Công ty trách nhiệm hữu hạn tại Iran, Hồ sơ công ty tại Iran, Công báo Iran, Đăng ký công ty tại khu vực tự do Iran