Các công ty tại Ireland được đăng ký bởi Văn phòng Đăng ký Công ty (tiếng Ireland: An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, viết tắt là CRO) — một cơ quan trực thuộc Bộ Doanh nghiệp, Du lịch và Việc làm, đồng thời là cơ quan lưu trữ theo luật định các thông tin công khai về các công ty, tên doanh nghiệp và các công ty hợp danh hữu hạn của Ireland. Việc nộp hồ sơ và tra cứu được thực hiện thông qua cổng thông tin trực tuyến CORE. Thông tin về chủ sở hữu thực sự được lưu giữ trong một sổ đăng ký riêng biệt, Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự (RBO), dữ liệu trong đó — không giống như sổ đăng ký công ty — không còn được công chúng tra cứu công khai.

Sổ đăng ký doanh nghiệp chính thức tại Ireland

Sổ đăng ký doanh nghiệp được quản lý bởi Văn phòng Đăng ký Doanh nghiệp (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) theo Đạo luật Doanh nghiệp năm 2014, và hoạt động dưới sự bảo trợ của Bộ Doanh nghiệp, Du lịch và Việc làm. Việc thành lập công ty, báo cáo hàng năm và tất cả các thông báo theo luật định đều được nộp điện tử thông qua CORE (Môi trường Đăng ký Doanh nghiệp Trực tuyến), và sổ đăng ký này có thể được tra cứu tại cro.ie.

Trên thực tế, CRO lưu giữ ba sổ đăng ký riêng biệt, đây là chìa khóa để hiểu cách các doanh nghiệp Ireland được ghi nhận:

  • Sổ đăng ký công ty — bao gồm mọi pháp nhân được thành lập theo Luật Công ty năm 2014, cùng với các công ty nước ngoài có chi nhánh tại Ireland.
  • Sổ đăng ký tên kinh doanh — được duy trì theo Luật Đăng ký Tên Kinh doanh năm 1963. Một cá nhân kinh doanh độc lập, một hợp tác xã hoặc một công ty hoạt động dưới tên khác với tên thật của mình phải đăng ký tên đó. Đây là hình thức gần nhất với sổ đăng ký doanh nhân cá nhân tại Ireland: nó ghi nhận tên kinh doanh và cá nhân đứng sau tên đó, nhưng không trao tư cách pháp nhân và không bảo vệ tên đó.
  • Sổ đăng ký hợp danh hữu hạn — các hợp danh được thành lập theo Luật Hợp danh Hữu hạn năm 1907.

Hai cơ quan đăng ký khác hoạt động song song với CRO. Cơ quan Đăng ký Chủ sở hữu Thực tế (RBO) tại rbo.gov.ie quản lý sổ đăng ký trung tâm về các cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát các công ty, hiệp hội công nghiệp và hiệp hội tiết kiệm của Ireland. Cơ quan Đăng ký Hiệp hội Tương trợ (Cláraitheoir na gCara-Chumann) tại rfs.gov.ie quản lý các sổ đăng ký của các hiệp hội công nghiệp và tiết kiệm (hợp tác xã), các hiệp hội tương trợ và các công đoàn. Một số công cụ quỹ được quy định — Công cụ Quản lý Tài sản Tập thể Ireland và Hợp danh Đầu tư Hạn chế — được cấp phép và đăng ký bởi Ngân hàng Trung ương Ireland thay vì bởi CRO.

Một công ty hợp danh thông thường được thành lập theo Đạo luật Hợp danh năm 1890 không được đăng ký ở bất kỳ nơi nào, và một thương nhân cá nhân chỉ sử dụng họ của mình thì không cần phải đăng ký; tuy nhiên, cả hai đều phải đăng ký với Ủy ban Thuế vụ vì mục đích thuế.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Ireland

Tiếng Anh là ngôn ngữ chính thức của Nhà nước và Đạo luật Công ty năm 2014 đặt tên các hình thức công ty bằng tiếng Anh, do đó không cần dịch thuật; các từ tương đương bằng tiếng Ailen có thể được sử dụng trong tên công ty nếu điều lệ quy định như vậy.

Các loại hình công ty được đăng ký với CRO:

  • Công ty cổ phần tư nhân (LTD) — hình thức công ty tiêu chuẩn tại Ireland kể từ năm 2014: điều lệ một tài liệu, khả năng pháp lý không giới hạn thay vì điều khoản mục đích, từ 1 đến 149 thành viên, và là loại duy nhất được phép có một giám đốc duy nhất miễn là có thư ký riêng. Trách nhiệm của các thành viên bị giới hạn ở số tiền chưa thanh toán trên cổ phần của họ.
  • Công ty hoạt động được chỉ định có trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần (DAC) — một công ty trách nhiệm hữu hạn giữ lại bản ghi nhớ nêu rõ các mục đích cụ thể; được sử dụng khi công ty phải được coi là chỉ giới hạn trong một hoạt động xác định, ví dụ như liên doanh và một số hoạt động kinh doanh được quy định hoặc hoạt động ủy thác. Yêu cầu có ít nhất hai giám đốc.
  • Công ty hoạt động được chỉ định có vốn cổ phần và bảo lãnh (DAC) — có cấu trúc hạn chế về mục đích hoạt động tương tự nhưng các thành viên phải đóng góp cả vốn cổ phần và bảo lãnh.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo lãnh (CLG) — không có vốn cổ phần; các thành viên bảo lãnh một số tiền danh nghĩa khi giải thể. Hình thức tiêu chuẩn cho các tổ chức từ thiện, câu lạc bộ, công ty quản lý và các tổ chức phi lợi nhuận khác. Yêu cầu ít nhất hai thành viên hội đồng quản trị.
  • Công ty cổ phần đại chúng (PLC) — có thể chào bán chứng khoán ra công chúng và niêm yết trên sàn giao dịch; phải tuân thủ mức vốn cổ phần phát hành tối thiểu theo quy định và có ít nhất hai thành viên hội đồng quản trị. Đây là hình thức được các doanh nghiệp lớn và niêm yết sử dụng.
  • Công ty tư nhân không giới hạn (ULC) — có vốn cổ phần nhưng các thành viên chịu trách nhiệm không giới hạn; được sử dụng khi cần bảo mật cấu trúc nhóm hoặc bảo lãnh không giới hạn cho các chủ nợ.
  • Công ty cổ phần không giới hạn (PUC) — là công ty không giới hạn có vốn cổ phần và có thể chào bán chứng khoán ra công chúng.
  • Công ty đại chúng không có vốn cổ phần (PULC) — là công ty đại chúng không có vốn cổ phần, các thành viên phải chịu trách nhiệm không giới hạn và không có vốn cổ phần.
  • Công ty đầu tư — là công ty cổ phần công khai có vốn biến đổi, được thành lập theo Phần 24 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 nhằm mục đích đầu tư tập thể, được Ngân hàng Trung ương Ireland cấp phép.
  • Societas Europaea (SE) — công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng châu Âu, được đăng ký tại Nhà nước theo Quy định SE của EU và có khả năng chuyển trụ sở sang một Quốc gia Thành viên khác.
  • Công ty nước ngoài (chi nhánh) — một công ty được thành lập bên ngoài Nhà nước và thành lập chi nhánh tại Ireland phải đăng ký chi nhánh đó với CRO theo Phần 21 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và nộp báo cáo tài chính của công ty mẹ.
  • Tổ chức Lợi ích Kinh tế Châu Âu (EEIG) — một cơ chế hợp tác xuyên biên giới với trách nhiệm pháp lý không giới hạn của các thành viên, được đăng ký với CRO khi địa chỉ chính thức của tổ chức này nằm tại Nhà nước.

Các hình thức kinh doanh khác và nơi đăng ký:

  • Hợp danh hữu hạn — một hoặc nhiều thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm không giới hạn và các thành viên hợp danh hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình; đăng ký với CRO theo Luật Hợp danh Hữu hạn năm 1907.
  • Hợp danh đầu tư hữu hạn — một hợp danh quỹ được quản lý, được Ngân hàng Trung ương Ireland cấp phép và đăng ký.
  • Công cụ Quản lý Tài sản Tập thể Ailen (ICAV) — một công cụ quỹ doanh nghiệp được đăng ký và cấp phép bởi Ngân hàng Trung ương Ailen thay vì bởi CRO.
  • Hợp danh thông thường — được điều chỉnh bởi Đạo luật Hợp danh năm 1890, với trách nhiệm pháp lý chung và vô hạn; không được đăng ký như một pháp nhân, mặc dù tên giao dịch của nó có thể xuất hiện trong Sổ đăng ký Tên doanh nghiệp.
  • Doanh nghiệp tư nhân — một cá nhân trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh, với trách nhiệm pháp lý không giới hạn; không đăng ký dưới dạng pháp nhân, chỉ đăng ký tên thương mại trong trường hợp tên thương mại khác với tên riêng của cá nhân đó.
  • Hiệp hội công nghiệp và tiết kiệm (hợp tác xã) — một hiệp hội thuộc sở hữu của các thành viên, được đăng ký với Cơ quan đăng ký các hiệp hội thân thiện theo Luật các hiệp hội công nghiệp và tiết kiệm.
  • Hiệp hội thân hữu và công đoàn — các tổ chức tương trợ và đại diện được đăng ký với Cơ quan Đăng ký Hiệp hội Thân hữu theo luật riêng của họ.

Bất kỳ ai làm việc dựa trên tài liệu trước năm 2015 cần lưu ý rằng Luật Công ty năm 2014 đã thay thế mô hình công ty tư nhân trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần cũ: các công ty hiện hữu đã được chuyển đổi thành mô hình LTD mới hoặc thành công ty hoạt động đặc biệt (DAC), điều lệ và quy chế đã được thay thế bằng một bộ điều lệ duy nhất cho các công ty LTD, và mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo đảm có vốn cổ phần không còn tồn tại như một hình thức độc lập, mà trở thành công ty hoạt động đặc biệt.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký

Một cuộc tra cứu công ty miễn phí trên CORE sẽ xác định bất kỳ thực thể nào đã đăng ký và cung cấp các dữ liệu pháp lý cơ bản của công ty đó: tên đăng ký và số đăng ký công ty, địa chỉ trụ sở đăng ký, loại hình công ty, ngày thành lập, tình trạng hiện tại — ví dụ: bình thường, nằm trong danh sách xóa tên, đã giải thể hoặc đang thanh lý — ngày nộp báo cáo thường niên của công ty, và danh sách tất cả các tài liệu mà công ty đã nộp cho sổ đăng ký. Vì danh sách hồ sơ nộp cũng là thông tin công khai, nên chỉ cần nhìn qua là có thể biết ngay liệu một công ty có nộp báo cáo hàng năm đúng hạn hay không, cũng như những thay đổi đã xảy ra và thời điểm xảy ra.

Các chi tiết cụ thể nằm trong các tài liệu đã nộp, vốn là thông tin công khai. Từ đó, cơ quan đăng ký công bố điều lệ công ty và bất kỳ sự thay đổi nào đối với điều lệ đó, thông tin về các thành viên Hội đồng Quản trị và Thư ký cùng ngày bổ nhiệm và từ chức của họ, địa chỉ cư trú thông thường, ngày sinh, quốc tịch và các chức vụ thành viên Hội đồng Quản trị khác tại Ireland, vốn cổ phần đã phát hành và việc phân bổ vốn, các cổ đông và tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ như được nêu trong báo cáo thường niên, các nghị quyết của cổ đông, và sổ đăng ký thế chấp — các khoản thế chấp và quyền thế chấp được thiết lập trên tài sản của công ty cùng việc thanh toán các khoản này.

Báo cáo tài chính là thông tin công khai tại Ireland, điều này khiến hệ thống đăng ký của nước này khác biệt so với nhiều hệ thống đăng ký ngoài châu Âu. Các công ty Ireland phải đính kèm báo cáo tài chính vào báo cáo thường niên theo Mẫu B1, và các báo cáo này có sẵn cho bất kỳ ai. Các công ty nhỏ và siêu nhỏ có thể nộp báo cáo tài chính tóm tắt và hầu hết có thể yêu cầu miễn kiểm toán nếu báo cáo thường niên của họ được nộp đúng hạn, trong khi công ty trách nhiệm hữu hạn bảo đảm và công ty cổ phần đại chúng phải tuân thủ các yêu cầu đầy đủ hơn — do đó, mức độ chi tiết của các báo cáo tài chính trong hồ sơ phụ thuộc vào quy mô và loại hình công ty hơn là vào bất kỳ lựa chọn nào về việc công bố thông tin.

Những thông tin mà sổ đăng ký không công bố

Thông tin về chủ sở hữu thực tế về cơ bản không được công khai. Các công ty Ireland và các hiệp hội công nghiệp và tiết kiệm phải nộp tên, ngày sinh, quốc tịch, địa chỉ cùng bản chất và mức độ sở hữu của các chủ sở hữu thực tế cho Cơ quan Đăng ký Chủ sở hữu Thực tế (RBO), nhưng chức năng tra cứu bị hạn chế: quyền truy cập chỉ được cấp cho các cơ quan có thẩm quyền và, trên cơ sở hạn chế, cho các cá nhân được chỉ định theo quy định của luật chống rửa tiền. Một cá nhân trong công chúng chỉ có thể xem được dữ liệu rất hạn chế, chẳng hạn như chữ viết tắt của chủ sở hữu thực tế và năm sinh. Sổ đăng ký trung ương riêng biệt về chủ sở hữu thực tế của các quỹ tín thác do Ủy ban Thuế vụ (Revenue Commissioners) quản lý và cũng không mở cửa cho việc tra cứu chung.

Dữ liệu nhận dạng dùng để xác minh không bao giờ được công bố. Một giám đốc nộp báo cáo hàng năm phải cung cấp số PPS, hoặc Số Nhận Dạng Cá Nhân do CRO cấp trong trường hợp không có số PPS, và CRO khẳng định rằng nhân viên của họ không nhìn thấy chính số PPS — số này được xác minh dựa trên hồ sơ của Bộ Bảo trợ Xã hội và không được lưu giữ trong hồ sơ công khai.

Sổ đăng ký này cũng không lưu giữ thông tin về thuế, việc làm hoặc giấy phép: đăng ký thuế và báo cáo thuế là vấn đề thuộc thẩm quyền của Ủy ban Thuế vụ, còn các giấy phép theo ngành thuộc thẩm quyền của cơ quan quản lý có liên quan. Các công ty hợp danh thông thường và các thương nhân cá nhân chưa đăng ký hoàn toàn không để lại bất kỳ hồ sơ pháp nhân nào, do đó không thể xác nhận sự tồn tại của họ từ CRO.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

Các tài liệu và chứng chỉ được đặt hàng qua CORE, và hầu hết các tài liệu đã nộp đều có sẵn dưới dạng hình ảnh quét hoặc kỹ thuật số.

  • Giấy chứng nhận thành lập công ty — bằng chứng xác thực rằng công ty đã được đăng ký, nêu rõ tên, số và ngày thành lập. Được cấp dưới dạng kỹ thuật số khi đăng ký và sau đó có thể lấy bản sao; cần thiết cho các giao dịch ngân hàng, đấu thầu, giao dịch bất động sản và các đơn xin cấp phép từ cơ quan quản lý.
  • Giấy chứng nhận thành lập khi thay đổi tên — chứng minh việc thay đổi tên công ty trong khi vẫn giữ nguyên số đăng ký, do đó có thể truy xuất các hợp đồng được ký kết dưới tên cũ.
  • Điều lệ (hoặc bản ghi nhớ và điều lệ đối với các công ty lâu đời) — tài liệu quản lý của công ty, nêu rõ năng lực, quyền lợi cổ phần, quyền hạn của giám đốc và thủ tục họp. Rất cần thiết để xác minh quyền ký kết.
  • Bản in thông tin công ty — bản trích lục tổng hợp các mục đăng ký: cán bộ quản lý, trụ sở đăng ký, vốn cổ phần, lịch sử báo cáo hàng năm và tình trạng hoạt động. Đây thường là tài liệu đầu tiên trong quy trình thẩm định tại Ireland.
  • Báo cáo thường niên (Mẫu B1) kèm theo báo cáo tài chính — báo cáo thường niên theo quy định pháp luật, nêu rõ các cán bộ quản lý, vốn cổ phần, cổ đông và tỷ lệ sở hữu cổ phần, kèm theo bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh và báo cáo của hội đồng quản trị cùng báo cáo của kiểm toán viên.
  • Thông báo về cán bộ quản lý (Mẫu B10, B69 và các hồ sơ liên quan) — các quyết định bổ nhiệm, từ chức và thay đổi thông tin chi tiết về thành viên Hội đồng quản trị và thư ký, được sử dụng để xác định ai có thể đại diện cho công ty vào một ngày cụ thể.
  • Các hồ sơ về cổ phần và vốn (Mẫu B5, B4 và các mẫu liên quan) — việc phân bổ cổ phần, tăng vốn và thay đổi thông tin chi tiết về cổ phần, cho thấy sự thay đổi về quyền sở hữu theo thời gian.
  • Tài liệu thế chấp (Mẫu C1, C6 và C7) — các thông tin chi tiết về thế chấp hoặc khoản thế chấp do công ty thiết lập và thông báo về việc thanh toán hoặc giải phóng khoản thế chấp đó. Đây là yếu tố then chốt trong hoạt động cho vay, đánh giá tài sản thế chấp và mua tài sản.
  • Các nghị quyết (Mẫu G1 và G2) — các nghị quyết đặc biệt và thông thường của các thành viên phải được nộp cho cơ quan đăng ký, ví dụ như thay đổi tên, sửa đổi điều lệ hoặc đăng ký lại dưới dạng một loại hình công ty khác.
  • Hồ sơ công ty bên ngoài — các tài liệu thành lập, thông tin chi tiết về các giám đốc và báo cáo tài chính của công ty mẹ được nộp khi đăng ký chi nhánh tại Ireland của một công ty nước ngoài.
  • Giấy chứng nhận đăng ký tên doanh nghiệp — giấy chứng nhận được cấp cho mỗi tên doanh nghiệp đã đăng ký, phải được treo tại trụ sở chính; hồ sơ đăng ký cơ bản cho thấy cá nhân hoặc công ty đứng sau tên thương mại đó.
  • Các hồ sơ về thanh lý, quản lý tài sản và xóa tên — việc bổ nhiệm người thanh lý và người quản lý tài sản, báo cáo tình hình tài chính và thông báo dẫn đến việc giải thể, cho biết liệu một thực thể có còn hoạt động kinh doanh hợp pháp hay không.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh chính thức ở Ireland là gì?

Đó là sổ đăng ký do Văn phòng Đăng ký Công ty (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) quản lý, một cơ quan thuộc Bộ Doanh nghiệp, Du lịch và Việc làm, nơi lưu trữ sổ đăng ký các công ty, tên doanh nghiệp và các công ty hợp danh hữu hạn. Việc nộp hồ sơ và tra cứu được thực hiện trên cổng thông tin CORE của văn phòng này.

Việc tra cứu sổ đăng ký doanh nghiệp Ireland có miễn phí không?

Dữ liệu cơ bản về công ty — tên, số, trụ sở đăng ký, loại hình, tình trạng, ngày thành lập và ngày nộp báo cáo thường niên, cũng như danh sách các hồ sơ đã nộp — có thể được tra cứu miễn phí trên CORE. Các bản in, giấy chứng nhận và bản sao các tài liệu đã nộp của công ty là các sản phẩm phải trả phí.

Báo cáo tài chính của các công ty Ireland có công khai không?

Có. Báo cáo tài chính được đính kèm trong báo cáo hàng năm trên Mẫu B1 và bất kỳ ai cũng có thể xem. Các công ty nhỏ và siêu nhỏ có thể nộp báo cáo tài chính tóm tắt và nhiều công ty đủ điều kiện được miễn kiểm toán khi nộp báo cáo đúng hạn, do đó mức độ chi tiết sẽ khác nhau tùy theo quy mô và loại hình công ty.

Tôi có thể xem ai là chủ sở hữu thực sự của một công ty Ireland không?

Không thể với tư cách là một người dân bình thường. Dữ liệu về chủ sở hữu thực sự được nộp cho Cơ quan Đăng ký Chủ sở hữu Thực sự, nhưng chức năng tra cứu chỉ dành cho các cơ quan có thẩm quyền và, trên cơ sở hạn chế, cho những người được chỉ định theo luật chống rửa tiền; công chúng chỉ được xem những dữ liệu rất hạn chế như tên viết tắt và năm sinh.

Các doanh nghiệp cá nhân và hợp tác xã có xuất hiện trong sổ đăng ký không?

Chỉ gián tiếp. Một doanh nghiệp tư nhân hoặc hợp danh kinh doanh dưới một tên khác với tên thật của mình phải đăng ký tên đó trong Sổ đăng ký tên doanh nghiệp, nơi tiết lộ ai là người đứng sau tên đó. Bản thân một hợp danh thông thường và một doanh nghiệp tư nhân chỉ sử dụng họ của mình không được đăng ký như các thực thể.

Công ty nước ngoài đăng ký chi nhánh tại Ireland ở đâu?

Tại CRO, theo Phần 21 của Luật Doanh nghiệp 2014. Một công ty nước ngoài thành lập chi nhánh phải đăng ký chi nhánh đó, nộp các tài liệu thành lập và thông tin chi tiết về các giám đốc, và sau đó nộp báo cáo tài chính của công ty mẹ cho cơ quan đăng ký của Ireland.

Nguồn

Từ khóa

Sổ đăng ký kinh doanh Ireland, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp Ireland, Văn phòng Đăng ký Doanh nghiệp (CRO) Ireland, Tìm kiếm thông tin doanh nghiệp CORE, Sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế Ireland, Các hình thức pháp lý tại Ireland, Công ty trách nhiệm hữu hạn cổ phần, Công ty hoạt động theo lĩnh vực được chỉ định, Tài liệu doanh nghiệp Ireland, Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp Ireland, Sổ đăng ký tên doanh nghiệp Ireland