Các công ty tại Nhật Bản được đăng ký trong Sổ đăng ký thương mại (商業登記) và Sổ đăng ký pháp nhân (法人登記) do Cục Pháp vụ (法務局) và Cục Pháp vụ địa phương (地方法務局) thuộc Bộ Tư pháp (法務省) quản lý, theo Luật Đăng ký Thương mại (商業登記法) và Luật Công ty (会社法). Dữ liệu nhận dạng cơ bản được cung cấp miễn phí thông qua trang web số doanh nghiệp của Cục Thuế Quốc gia, trong khi hồ sơ chi tiết được cấp dưới dạng Giấy chứng nhận các nội dung đăng ký (登記事項証明書) từ Cục Pháp vụ. Hai thông tin mà sổ đăng ký Nhật Bản không bao gồm sẽ khiến bất kỳ ai quen với các sổ đăng ký châu Âu phải ngạc nhiên: cổ đông và báo cáo tài chính.

Sổ đăng ký doanh nghiệp chính thức tại Nhật Bản

Việc đăng ký là một chức năng tư pháp-hành chính, không phải chức năng của Phòng Thương mại. Sổ đăng ký được quản lý bởi Cục Pháp vụ (法務局) hoặc Cục Pháp vụ Quận (地方法務局) có thẩm quyền đối với trụ sở chính của công ty; tất cả đều là các cơ quan trực thuộc Bộ Tư pháp (法務省). Một công ty được thành lập khi hoàn tất thủ tục đăng ký, và mỗi thực thể đã đăng ký sẽ nhận được một 会社法人等番号 (số đăng ký công ty và pháp nhân) được sử dụng trong các thủ tục đăng ký. Các hồ sơ đăng ký được nộp thông qua Hệ thống Đăng ký và Gửi tiền Trực tuyến (登記・供託オンライン申請システム) tại địa chỉ touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Cùng một cơ quan này đăng ký cả các công ty và các tổ chức pháp nhân khác — công ty cổ phần, công ty thành viên, hiệp hội và quỹ được thành lập theo luật, tổ chức phi lợi nhuận (NPO), hợp tác xã và hiệp hội nghề nghiệp đều được ghi vào sổ đăng ký do Cục Pháp vụ quản lý, mặc dù nhiều trong số đó yêu cầu sự chấp thuận hoặc chứng nhận trước của cơ quan có thẩm quyền trước khi đăng ký.

Bên cạnh sổ đăng ký, còn có hai cơ sở dữ liệu quốc gia quan trọng trong thực tiễn:

  • Trang web công bố mã số pháp nhân (Corporate Number Publication Site) của Cục Thuế Quốc gia (National Tax Agency), tại địa chỉ houjin-bangou.nta.go.jp. Trang web này công bố “3 thông tin cơ bản” (basic three items) của mọi thực thể có mã số pháp nhân (mã số gồm 13 chữ số) — tên, địa chỉ trụ sở chính hoặc văn phòng chính, và chính mã số pháp nhân đó — cùng với lịch sử các thay đổi. Tìm kiếm, tải xuống hàng loạt và API web đều miễn phí.
  • Dịch vụ cung cấp thông tin đăng ký (Registry Information Service), do Hiệp hội Dịch vụ Pháp lý Dân sự (Civil Affairs Legal Services Association) vận hành tại www1.touki.or.jp. Dịch vụ trả phí này hiển thị nội dung tương tự như giấy chứng nhận do Cục Pháp lý cấp nhưng không có chứng nhận của cơ quan đăng ký, do đó nó được sử dụng để kiểm tra chứ không phải để chứng minh.

Chủ doanh nghiệp cá nhân (sole proprietor) không phải đăng ký. Một cá nhân bắt đầu kinh doanh bằng cách nộp Giấy thông báo khởi nghiệp (Kaiho-to) tại cơ quan thuế, và chỉ đăng ký tên thương mại (Shogo) trong sổ đăng ký thương mại theo Luật Đăng ký Thương mại nếu muốn. Do đó, tại Nhật Bản không có sổ đăng ký dành riêng cho chủ doanh nghiệp cá nhân, và chủ doanh nghiệp cá nhân chỉ có thể được xác minh thông qua đăng ký tên thương mại (nếu có) hoặc thông qua hồ sơ thuế và giấy phép.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Nhật Bản

Các công ty theo 会社法 (Luật Công ty):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — công ty cổ phần) — hình thức doanh nghiệp chính tại Nhật Bản. Vốn được chia thành cổ phần, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, và công ty có thể được thành lập với chỉ một cổ đông và một giám đốc. Công ty có thể là 公開会社 (công ty đại chúng) với cổ phần được chuyển nhượng tự do, hoặc hạn chế chuyển nhượng bằng cách yêu cầu sự chấp thuận của công ty, và có thể áp dụng mô hình hội đồng quản trị với kiểm toán viên công ty, ủy ban kiểm toán và giám sát, hoặc cấu trúc ba ủy ban.
  • Công ty hợp danh hữu hạn (gōdō kaisha — limited liability company) — tất cả các thành viên đều có trách nhiệm hữu hạn, nhưng các quy định nội bộ, việc chia lợi nhuận và quyền quản lý được quy định tự do trong điều lệ thay vì theo tỷ lệ góp vốn. Đơn giản và tiết kiệm chi phí vận hành hơn so với công ty cổ phần, đây hiện là lựa chọn phổ biến cho các công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn, bao gồm cả các công ty con của các tập đoàn nước ngoài.
  • Công ty hợp danh (gōmei kaisha — công ty hợp danh) — là công ty có tư cách pháp nhân, trong đó mỗi thành viên chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty.
  • Công ty hợp vốn (gōshi kaisha) — là loạihình kết hợp giữa các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn và các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Cùng với hai hình thức trên, nó thuộc nhóm các công ty thành viên (持分会社).
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn đặc biệt (tokurei yūgen kaisha) — không phải là hình thức có thể thành lập mới. Công ty trách nhiệm hữu hạn (yūgen kaisha) đã bị bãi bỏ khi Luật Doanh nghiệp có hiệu lực vào năm 2006; các công ty đã tồn tại trước đó vẫn tiếp tục hoạt động, giữ tên gọi “công ty trách nhiệm hữu hạn” và được coi là công ty cổ phần theo các quy định chuyển tiếp. Bất kỳ ai đọc các tài liệu cũ cũng không nên kỳ vọng có thể thành lập loại hình này.
  • Công ty nước ngoài (gaikoku kaisha) — mộtcông ty được thành lập ở nước ngoài có ý định kinh doanh liên tục tại Nhật Bản phải đăng ký tại Nhật Bản và chỉ định một đại diện tại Nhật Bản, trong đó ít nhất một người phải có địa chỉ tại Nhật Bản; nếu công ty đó mở chi nhánh tại Nhật Bản (日本における支店), chi nhánh đó cũng phải được đăng ký.

Các hợp tác xã đã đăng ký và các hình thức kinh doanh không phải công ty:

  • Hợp danh trách nhiệm hữu hạn (yūgen sekinin jigyō kumiai — limited liability partnership, LLP) — một hợp danh đã đăng ký không có tư cách pháp nhân, trong đó tất cả các thành viên đều có trách nhiệm hữu hạn và lợi nhuận được tính thuế tại tay các thành viên. Được sử dụng cho các liên doanh và hợp tác chuyên môn.
  • Hợp tác xã đầu tư trách nhiệm hữu hạn (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — investment limited partnership) — phương tiện quỹ tiêu chuẩn của Nhật Bản, với một thành viên hợp danh chung quản lý và các thành viên hợp danh hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi cam kết của họ; việc thành lập và các chi tiết cụ thể của nó được đăng ký.
  • Hợp tác tự nguyện (nin'i kumiai — hợp tác chung theo Bộ luật Dân sự) — hoàn toàn dựa trên hợp đồng, với trách nhiệm vô hạn của các thành viên và không cần đăng ký; được liệt kê ở đây vì thường bị nhầm lẫn với một thực thể có thể đăng ký.

Các công ty phi lợi nhuận, công ty tương hỗ và công ty đặc biệt được đăng ký tại Cục Pháp chế:

  • 一般社団法人 (hiệp hội pháp nhân tổng hợp) — một tổ chức dựa trên tư cách thành viên, được thành lập thông qua đăng ký mà không cần bất kỳ sự cho phép nào, được các cơ quan và hiệp hội ngành nghề sử dụng rộng rãi.
  • 一般財団法人 (quỹ pháp nhân tổng quát) — một pháp nhân được xây dựng dựa trên tài sản được hiến tặng thay vì thành viên, cũng được thành lập thông qua đăng ký.
  • 公益社団法人 và 公益財団法人 (hiệp hội và quỹ vì lợi ích công cộng) — các tổ chức tương tự sau khi được chứng nhận là phục vụ lợi ích công cộng, mang lại các lợi ích về thuế và sự giám sát.
  • 特定非営利活動法人 (tổ chức phi lợi nhuận được chỉ định, tổ chức NPO) — được chứng nhận bởi thống đốc tỉnh hoặc thành phố được chỉ định và sau đó được đăng ký; chỉ giới hạn trong các lĩnh vực hoạt động vì lợi ích công cộng được liệt kê.
  • Hợp tác xã kinh doanh, Hợp tác xã nông nghiệp và Hợp tác xã tiêu dùng (hợp tác xã kinh doanh, nông nghiệp và tiêu dùng) — các tổ chức thuộc sở hữu của thành viên, được thành lập theo điều lệ hợp tác xã riêng và đăng ký sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
  • Công ty luật sư, công ty kế toán thuế, công ty kiểm toán và các công ty chuyên môn tương tự — là các hình thức pháp nhân dành cho các ngành nghề được quy định, được đăng ký song song với việc ghi danh vào danh sách hành nghề.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 và 宗教法人 (tổ chức y tế, giáo dục, phúc lợi xã hội và tôn giáo) — các tổ chức đặc biệt cần có sự chấp thuận hoặc xác nhận của cơ quan giám sát trước khi đăng ký.
  • Công ty tương hỗ (mutual company) — hình thức bảo hiểm tương hỗ theo Luật Kinh doanh Bảo hiểm, trong đó các thành viên là những người mua bảo hiểm.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký

Phần thông tin miễn phí tuy hạn chế nhưng hữu ích: Trang web Công bố Mã số Doanh nghiệp xác nhận miễn phí sự tồn tại của một thực thể, tên đăng ký chính xác, địa chỉ trụ sở chính hoặc văn phòng chính, mã số doanh nghiệp gồm mười ba chữ số và hồ sơ các thay đổi trước đây đối với các mục này. Điều này đủ để xác định đối tác nhưng chưa đủ để đánh giá đối tác đó.

Hồ sơ thực chất xuất hiện trong chính các nội dung đăng ký, vốn là thông tin công khai và bất kỳ ai cũng có thể truy cập sau khi nộp lệ phí theo quy định. Đối với công ty cổ phần, các thông tin này bao gồm 商号 (tên thương mại), địa chỉ của 本店 (trụ sở chính) và của mỗi 支店 (chi nhánh), 会社成立の年月日 (ngày thành lập công ty), 目的 (mục đích hoạt động của công ty), 発行可能株式総数 (tổng số cổ phần được phép phát hành) và 発行済株式の総数 (tổng số cổ phần đã phát hành) cùng các loại cổ phần tương ứng, số vốn điều lệ (số vốn điều lệ), bất kỳ quy định nào hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần, việc có phát hành chứng chỉ cổ phần hay không, số quyền chọn mua cổ phần (quyền chọn mua cổ phần) đang lưu hành, cơ cấu tổ chức của công ty, và các thông tin liên quan đến cán bộ quản lý (thông tin chi tiết về các cán bộ quản lý) — thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc đại diện, kiểm toán viên và cố vấn kế toán của công ty, kèm theo ngày bổ nhiệm. Các hồ sơ về người quản lý (支配人), sáp nhập, tách công ty, thay đổi tổ chức, giải thể và thanh lý, cũng như việc đóng sổ đăng ký, đều được ghi chép đầy đủ, do đó sổ đăng ký là một bản ghi lịch sử đáng tin cậy về tư cách pháp nhân và hoạt động quản lý của công ty.

Vì sổ đăng ký được sắp xếp theo trụ sở chính, giấy chứng nhận được cấp dựa trên thông tin về công ty và 会社法人等番号 (mã số pháp nhân công ty), và dịch vụ thông tin đăng ký cho phép xem cùng nội dung này trực tuyến mà không cần đến văn phòng.

Những thông tin mà sổ đăng ký không công bố

Cổ đông không được đăng ký. Đây là điều quan trọng nhất cần hiểu về sổ đăng ký của Nhật Bản: quyền sở hữu của một công ty cổ phần không xuất hiện trong đó. Sổ đăng ký cổ đông (株主名簿) do chính công ty lưu giữ, và không có việc nộp công khai danh sách cổ đông. Quyền sở hữu của một công ty niêm yết có thể được xác định thông qua các báo cáo về cổ đông lớn và báo cáo chứng khoán hàng năm, nhưng đối với công ty tư nhân, điều này hoàn toàn không thể xác định được từ dữ liệu đăng ký công khai.

Báo cáo tài chính cũng không được nộp lên sổ đăng ký. Thay vào đó, công ty cổ phần phải công bố 決算公告 (thông báo công khai về việc thanh toán sổ sách) sau đại hội cổ đông thường niên — bằng cách đăng tải bảng cân đối kế toán trên 官報 (Công báo), trên một tờ báo hàng ngày hoặc thông qua thông báo công khai điện tử trên trang web của chính công ty — và việc tuân thủ quy định này ở các công ty nhỏ còn rất không đồng đều. Các công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải nộp “Báo cáo chứng khoán” (有価証券報告書) cho Cơ quan Dịch vụ Tài chính thông qua hệ thống công bố thông tin EDINET, nơi thực tế lưu trữ các báo cáo tài chính đã được kiểm toán.

Không có sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế công khai. Kể từ ngày 31 tháng 1 năm 2022, một công ty cổ phần (株式会社), bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn đặc biệt (特例有限会社), có thể nộp đơn lên cơ quan đăng ký kinh doanh theo Hệ thống Danh sách Chủ sở hữu Thực tế (実質的支配者リスト制度) để yêu cầu cơ quan đăng ký kiểm tra Danh sách Thông tin Chủ sở hữu Thực tế (実質的支配者情報一覧) và lưu trữ trong hồ sơ, sau đó có thể nhận được bản sao có chứng thực. Các bản sao này được cấp cho công ty nộp đơn để xuất trình cho các ngân hàng và các tổ chức có nghĩa vụ khác; danh sách này không được công khai để công chúng tra cứu.

Địa chỉ của các cán bộ quản lý cũng đang trở nên ít được công khai hơn. Kể từ ngày 1 tháng 10 năm 2024, “Biện pháp không công khai địa chỉ của Giám đốc đại diện và các cán bộ khác” cho phép một công ty niêm yết, hoặc một công ty khác đáp ứng các yêu cầu xác minh về trụ sở và các chủ sở hữu thực tế của mình, chỉ hiển thị địa chỉ cư trú của Giám đốc đại diện đến cấp thành phố. Bộ Tư pháp cũng cảnh báo các đơn vị nộp đơn rằng các tổ chức cho vay có thể trở nên dè dặt hơn và các giao dịch bất động sản có thể yêu cầu thêm tài liệu khi biện pháp này có hiệu lực.

Hai hạn chế khác mang tính thực tiễn hơn là pháp lý. Điều lệ (定款) thường không thể lấy được từ sổ đăng ký: chúng được công ty lưu giữ, và đối với công ty cổ phần, bản gốc có chứng thực được lưu giữ tại văn phòng công chứng. Ngoài ra, sổ đăng ký chỉ tồn tại bằng tiếng Nhật — không có bản trích lục chính thức bằng tiếng Anh, do đó người dùng nước ngoài thường phải dựa vào bản dịch có chứng thực.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Giấy chứng nhận các nội dung đã đăng ký (登記事項証明書) — tài liệu chính thức quan trọng nhất, bất kỳ ai cũng có thể lấy được sau khi nộp lệ phí theo quy định. Tài liệu này có chứng nhận của cơ quan đăng ký và tương đương với bản trích lục công ty ở Nhật Bản, được sử dụng cho các giao dịch ngân hàng, hợp đồng, đấu thầu và thủ tục tòa án.
  • Giấy chứng nhận các nội dung hiện hành (現在事項証明書) — giấy chứng nhận chỉ giới hạn trong các nội dung có hiệu lực tại thời điểm cấp, được sử dụng khi chỉ cần biết tình trạng hiện tại của công ty.
  • Giấy chứng nhận các mục đăng ký bao gồm lịch sử (履歴事項証明書) — bổ sung các mục đã đóng của giai đoạn trước đó, thể hiện tên cũ, trụ sở chính trước đây, các thay đổi về vốn và các cán bộ quản lý trước đây. Đây là phiên bản thường được yêu cầu trong quá trình thẩm định.
  • Giấy chứng nhận các nội dung đã đóng (Certificate of Closed Matters) — bao gồm các hồ sơ đã bị đóng, ví dụ như sau khi giải thể, sáp nhập hoặc chuyển trụ sở chính sang một khu vực pháp lý khác; cần thiết để truy vết một thực thể không còn xuất hiện trong sổ đăng ký hiện hành.
  • Giấy chứng nhận các thông tin liên quan đến người đại diện (Certificate of Matters Concerning the Representative) — là một giấy chứng nhận ngắn gọn xác nhận danh tính của giám đốc đại diện và quyền hạn hành động của họ, trong trường hợp không cần bản trích lục đầy đủ.
  • Bản sao toàn bộ hoặc trích lục sổ đăng ký (Full or Abridged Transcript of the Register) — bản sao toàn bộ hoặc một phần hồ sơ đăng ký, có thể lấy tại văn phòng lưu trữ hồ sơ của trụ sở chính hoặc chi nhánh liên quan.
  • Tóm tắt các nội dung đăng ký (Summary of Registered Matters) — bản tóm tắt thay thế cho thủ tục tra cứu sổ đăng ký trực tiếp trước đây. Bất kỳ ai cũng có thể yêu cầu bản này nhưng nó không có giá trị chứng nhận, do đó không thể dùng làm bằng chứng.
  • Giấy chứng nhận con dấu (印鑑証明書) — xác nhận dấu ấn của con dấu công ty đã đăng ký của người đại diện. Cùng với chính con dấu, tài liệu này là không thể thiếu trong thực tiễn tại Nhật Bản đối với các hợp đồng, hành vi công chứng, chuyển nhượng bất động sản và các thủ tục nộp đơn tại tòa án; việc yêu cầu tài liệu này đòi hỏi phải có Thẻ con dấu (印鑑カード) của công ty.
  • Giấy chứng nhận đăng ký thương mại điện tử (Commercial Registration Electronic Certificate) — là bản sao điện tử của con dấu đã đăng ký, do cơ quan đăng ký cấp và được sử dụng để ký các hồ sơ điện tử và hợp đồng thay mặt công ty.
  • Bản sao Danh sách Thông tin Chủ sở hữu Thực tế (Copy of the Beneficial Owner Information List) — danh sách các chủ sở hữu thực tế của công ty cổ phần đã được cơ quan đăng ký xác minh, được cấp cho công ty để trình cho các tổ chức tài chính chứ không phải để công bố công khai.
  • 有価証券報告書 (Báo cáo chứng khoán hàng năm) — đối với các công ty huy động vốn từ công chúng, báo cáo hàng năm đã được kiểm toán nộp cho Cơ quan Dịch vụ Tài chính và công bố qua EDINET; đây là nguồn thực tế của các báo cáo tài chính, vì cơ quan đăng ký không lưu giữ bất kỳ báo cáo nào.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh chính thức ở Nhật Bản là gì?

Đó là sổ đăng ký thương mại và doanh nghiệp do Cục Pháp chế và các Cục Pháp chế Quận thuộc Bộ Tư pháp quản lý theo Luật Đăng ký Thương mại và Luật Doanh nghiệp. Hồ sơ của một công ty được cấp dưới dạng 登記事項証明書 (giấy chứng nhận các nội dung đăng ký).

Tôi có thể tra cứu thông tin về một công ty Nhật Bản miễn phí không?

Chỉ có thể tra cứu thông tin nhận dạng. Trang web Công bố Mã số Doanh nghiệp của Cơ quan Thuế Quốc gia cung cấp tên đăng ký, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp gồm 13 chữ số, kèm theo lịch sử thay đổi, miễn phí và có thể tải xuống hàng loạt hoặc qua API. Mọi thông tin khác — đối tượng, vốn, cán bộ quản lý, lịch sử — đều yêu cầu giấy chứng nhận hoặc dịch vụ thông tin đăng ký có thu phí.

Thông tin về cổ đông của một công ty Nhật Bản có được công khai không?

Không. Sổ đăng ký thương mại không ghi nhận cổ đông; sổ đăng ký cổ đông do công ty lưu giữ. Đối với các công ty niêm yết, cơ cấu sở hữu có thể được tái lập từ các báo cáo về cổ đông lớn và báo cáo chứng khoán hàng năm nộp cho Cơ quan Dịch vụ Tài chính, nhưng đối với các công ty tư nhân, thông tin này không được công khai.

Báo cáo tài chính của các công ty Nhật Bản có được công khai không?

Không thông qua sổ đăng ký. Một công ty cổ phần phải công bố bảng cân đối kế toán sau cuộc họp cổ đông thường niên trên Công báo, trên báo hoặc thông báo điện tử trên trang web của mình, và các công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải nộp báo cáo kiểm toán đầy đủ qua EDINET. Không có thông tin tài chính nào được nộp cho Cục Pháp chế.

Giấy chứng nhận con dấu (印鑑証明書) là gì và tại sao lại cần thiết?

Đó là giấy chứng nhận dấu ấn đăng ký của công ty. Theo thông lệ tại Nhật Bản, các hành vi pháp lý của công ty được xác thực bằng con dấu thay vì chữ ký, do đó các đối tác, công chứng viên, ngân hàng và cơ quan đăng ký đất đai thường yêu cầu giấy chứng nhận con dấu cùng với giấy chứng nhận các vấn đề đã đăng ký.

Có thể xác định được chủ sở hữu thực sự của một công ty Nhật Bản không?

Không thể xác định từ sổ đăng ký công khai. Kể từ tháng 1 năm 2022, một công ty cổ phần có thể yêu cầu Văn phòng Đăng ký Thương mại xác minh và lưu giữ danh sách các chủ sở hữu thực sự của mình, đồng thời nhận được bản sao có chứng thực, nhưng những bản sao này được cấp cho công ty để sử dụng tại ngân hàng chứ không được công khai cho công chúng tra cứu.

Nguồn

Từ khóa

đăng ký kinh doanh tại Nhật Bản, đăng ký doanh nghiệp tại Nhật Bản, đăng ký thương mại tại Nhật Bản, Cục Các Vấn Đề Pháp Lý, Giấy chứng nhận các nội dung đăng ký, mã số doanh nghiệp tại Nhật Bản, houjin bangou, các hình thức pháp lý tại Nhật Bản, kabushiki kaisha, godo kaisha, tài liệu doanh nghiệp tại Nhật Bản, Giấy chứng nhận con dấu tại Nhật Bản