Sổ đăng ký kinh doanh tại Cộng hòa Hàn Quốc là “상업등기부” (sổ đăng ký thương mại), thường được gọi là “법인등기부” (sổ đăng ký doanh nghiệp). Đây là sổ đăng ký của tòa án, do các văn phòng đăng ký của các tòa án quận trực thuộc Cơ quan Quản lý Tòa án Quốc gia thuộc Tòa án Tối cao quản lý và có thể truy cập trực tuyến thông qua “인터넷등기소” (Văn phòng Đăng ký Trực tuyến) tại địa chỉ iros.go.kr. Bên cạnh đó, mọi doanh nghiệp, bao gồm cả các chủ doanh nghiệp tư nhân, đều phải đăng ký kinh doanh (사업자등록) tại văn phòng thuế quận. Hàn Quốc là một quốc gia có tính cởi mở bất thường: bất kỳ ai cũng có thể xin cấp giấy chứng nhận các thông tin đăng ký của một công ty mà không cần phải chứng minh bất kỳ mối quan tâm nào.

Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Hàn Quốc

Luật Thương mại (상법) quy định rằng các thông tin bắt buộc phải đăng ký sẽ được ghi vào sổ đăng ký thương mại của tòa án có thẩm quyền đối với địa điểm văn phòng kinh doanh, hoặc trụ sở chính trong trường hợp của công ty, theo đơn xin của bên liên quan. Luật Đăng ký Thương mại (상업등기법) giao nhiệm vụ này cho tòa án quận, chi nhánh tòa án hoặc văn phòng đăng ký có thẩm quyền đối với trụ sở chính, với hệ thống công nghệ thông tin trung tâm do Cơ quan Quản lý Tòa án Quốc gia vận hành. Đây là điểm cơ bản về mặt cấu trúc: tại Hàn Quốc, đăng ký doanh nghiệp là chức năng tư pháp, không phải chức năng hành chính.

Hai mã số khác nhau

Các công ty Hàn Quốc có hai mã số nhận dạng và chúng thường bị nhầm lẫn. Mã số đăng ký kinh doanh (사업자등록번호) do cơ quan thuế cấp cho mọi doanh nghiệp, bao gồm cả hộ kinh doanh cá thể và chi nhánh; đây là mã số thuế. Mã số đăng ký pháp nhân (법인등록번호) do văn phòng đăng ký cấp và được ghi vào hồ sơ đăng ký; mã số này xác định chính bản ghi đăng ký đó. Việc đăng ký kinh doanh phải được thực hiện trong vòng 20 ngày kể từ ngày bắt đầu hoạt động kinh doanh, theo từng địa điểm kinh doanh, và được nộp và xác minh thông qua hệ thống trực tuyến của cơ quan thuế.

Chủ doanh nghiệp cá thể

Một cá nhân kinh doanh (개인사업자) không có mục ghi trong sổ đăng ký doanh nghiệp. Luật Đăng ký Thương mại liệt kê các loại sổ đăng ký được lưu giữ — sổ đăng ký tên thương mại, sổ đăng ký doanh nghiệp nhỏ, sổ đăng ký đại diện pháp luật, sổ đăng ký người quản lý, sổ đăng ký công ty hợp danh hữu hạn, sổ đăng ký công ty hợp danh vô hạn, sổ đăng ký công ty hợp danh hữu hạn, sổ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn, sổ đăng ký công ty cổ phần, sổ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn và sổ đăng ký công ty nước ngoài — và cá nhân kinh doanh không phải là công ty nên không có hồ sơ đăng ký công ty. Chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ có thể tùy chọn đăng ký tên thương mại trong sổ đăng ký tên thương mại. Do đó, việc xác minh chủ doanh nghiệp tư nhân Hàn Quốc được thực hiện thông qua giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chứ không phải sổ đăng ký tòa án.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Hàn Quốc

Luật Thương mại quy định rằng có năm loại công ty:

  • 주식회사 — jusik hoesa (Công ty cổ phần) — cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi giá mua cổ phần của họ. Đây là hình thức phổ biến nhất tại Hàn Quốc. Yêu cầu về vốn tối thiểu đã bị bãi bỏ vào năm 2009; điều còn lại là mệnh giá tối thiểu trên mỗi cổ phần trong trường hợp sử dụng cổ phần có mệnh giá.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — trách nhiệm của các thành viên được giới hạn trong mức góp vốn của họ; đây là hình thức công ty có số lượng cổ đông hạn chế.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn — yuhan chaegim hoesa (Limited liability company) — được đưa vào bởi sửa đổi năm 2011 và có hiệu lực từ năm 2012. Tất cả các thành viên đều được hưởng trách nhiệm hữu hạn trong khi quản trị nội bộ tuân theo mô hình hợp danh.
  • Công ty hợp danh — hapja hoesa (Limited partnership company) — là sự kết hợp giữa các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn và các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn, và sổ đăng ký phải nêu rõ thành viên nào thuộc loại nào.
  • Công ty hợp danh — hapmyeong hoesa (Công ty hợp danh) — tất cả các thành viên đều chịu trách nhiệm liên đới và không giới hạn.

Ngoài năm loại hình công ty này, còn có hai hình thức khác:

  • Hợp tác hữu hạn — hapja johap (Hợp tác hữu hạn) — là một hình thức hợp tác theo hợp đồng chứ không phải là công ty, được giới thiệu vào năm 2011, có sổ đăng ký riêng; thành viên điều hành phải đăng ký trong một khoảng thời gian ngắn theo quy định của pháp luật.
  • Hợp tác ẩn danh — ingmyeong johap (Hợp tác ẩn danh) — thành viên im lặng góp vốn vào hoạt động kinh doanh của bên kia và chia sẻ lợi nhuận, với khoản góp vốn được coi là tài sản của người điều hành. Đây không phải là thực thể phải đăng ký và không có sổ đăng ký.

Văn phòng kinh doanh hoặc chi nhánh của công ty nước ngoài ( A 외국회사의 영업소) phải được đăng ký: công ty nước ngoài hoạt động tại Hàn Quốc phải chỉ định đại diện tại Hàn Quốc và thành lập văn phòng kinh doanh, hoặc có ít nhất một đại diện cư trú tại Hàn Quốc, và các công ty nước ngoài tương đương với công ty cổ phần phải công bố bảng cân đối kế toán. Các chi nhánh có sổ đăng ký riêng.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký doanh nghiệp Hàn Quốc

Quy định chung có phạm vi rộng: bất kỳ ai cũng có thể, sau khi nộp phí và tuân thủ các quy định của Tòa án Tối cao, tra cứu toàn bộ hoặc một phần các nội dung được ghi chép trong hồ sơ đăng ký và nhận giấy chứng nhận xác nhận các nội dung đó. Không cần phải chứng minh lợi ích liên quan, đơn xin có thể được nộp tại bất kỳ văn phòng đăng ký nào chứ không chỉ văn phòng có thẩm quyền, và dịch vụ này có sẵn trực tuyến.

Nội dung của hồ sơ đăng ký được quy định trong Luật Thương mại: tên giao dịch, địa chỉ trụ sở chính và chi nhánh, mục đích hoạt động, số vốn, tổng số lượng, loại và nội dung cổ phần đã phát hành, các điều khoản yêu cầu sự chấp thuận của hội đồng quản trị đối với việc chuyển nhượng cổ phần, các điều khoản về quyền chọn mua cổ phần, thời hạn hoặc các căn cứ giải thể, tên và số đăng ký cư trú của các thành viên hội đồng quản trị nội bộ, bên ngoài và các thành viên không thường trực khác, kiểm toán viên và cán bộ điều hành, và đối với giám đốc đại diện hoặc cán bộ điều hành đại diện là tên, số đăng ký cư trú và địa chỉ, cùng với các điều khoản đại diện chung, đại lý chuyển nhượng, ủy ban kiểm toán và số đăng ký doanh nghiệp.

Những gì bị hạn chế

Có ba giới hạn áp dụng. Thứ nhất, các quy định của Tòa án Tối cao về đăng ký thương mại cho phép số đăng ký cư trú của các cán bộ hoặc quản lý được giấu toàn bộ hoặc một phần khi kiểm tra hoặc trên giấy chứng nhận, và dữ liệu cá nhân trong các tài liệu đính kèm được bảo vệ. Thứ hai — và đây là hạn chế chính — các “tài liệu kèm theo” (부속서류) chỉ được tra cứu đối với phần mà người yêu cầu có lợi ích liên quan. Đây là lý do tại sao “điều lệ công ty” (정관), vốn được nộp dưới dạng tài liệu kèm theo đơn đăng ký thành lập công ty chứ không phải là một phần của hồ sơ đăng ký, không thể truy cập công khai từ cơ quan đăng ký.

Thứ ba, Hàn Quốc không có sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế công khai. Không có sổ đăng ký nào như vậy xuất hiện trong các sổ đăng ký theo luật định và cũng không được quy định bởi Luật Thương mại hoặc Luật Đăng ký Thương mại. Thay vào đó, tồn tại nghĩa vụ thẩm định khách hàng của khu vực tư nhân: theo luật báo cáo giao dịch tài chính, các tổ chức tài chính phải xác định cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát khách hàng, và thông tin đó được lưu giữ bởi tổ chức và đơn vị tình báo tài chính thay vì được công bố.

Báo cáo tài chính được công bố ở nơi khác. Các công ty niêm yết, các công ty sắp niêm yết và các công ty đáp ứng các ngưỡng quy mô theo luật định — bao gồm cả các công ty trách nhiệm hữu hạn — phải chịu sự kiểm toán bên ngoài; báo cáo kiểm toán được nộp cho cơ quan quản lý chứng khoán và hiệp hội kế toán và phải được công khai để công chúng kiểm tra, đồng thời các báo cáo kinh doanh định kỳ được công bố thông qua hệ thống công bố thông tin điện tử DART.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Giấy chứng nhận toàn bộ nội dung đăng ký (Certificate of all registered matters) — được cấp dưới ba dạng: bao gồm các mục đã hủy, chỉ các mục hiện còn hiệu lực và hồ sơ đã đóng. Giấy chứng nhận này ghi lại toàn bộ lịch sử về tên, địa chỉ, mục đích, vốn, cổ phần và ban lãnh đạo, và là bản trích lục doanh nghiệp tiêu chuẩn của Hàn Quốc được sử dụng để chứng minh sự tồn tại, hình thức pháp lý, vốn và quyền đại diện.
  • Giấy chứng nhận một phần nội dung đăng ký (Certificate of part of the registered matters) — cũng có ba phiên bản tương tự, nhưng chỉ giới hạn ở các mục được yêu cầu kèm theo thông tin nhận dạng.
  • Giấy chứng nhận con dấu doanh nghiệp (법인인감증명서) — người đã đăng ký con dấu tại văn phòng đăng ký có thể xin cấp giấy chứng nhận con dấu đó, có thể lấy tại bất kỳ văn phòng đăng ký nào và được sử dụng để xác thực con dấu công ty trên các hợp đồng cũng như các văn bản công chứng và tòa án. Ngoài ra, còn có giấy chứng nhận điện tử với thời hạn hiệu lực giới hạn.
  • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Business registration certificate) — do cơ quan thuế cấp, trên đó ghi rõ mã số đăng ký kinh doanh, tên giao dịch, người đại diện, địa chỉ kinh doanh cùng loại hình và ngành nghề kinh doanh. Giấy chứng nhận này được cấp cho cả công ty và hộ kinh doanh cá thể, và là giấy tờ tùy thân thực tế dùng cho mục đích thuế và lập hóa đơn.
  • Các hồ sơ DART — báo cáo kinh doanh hàng năm, báo cáo nửa năm và hàng quý, báo cáo kiểm toán, báo cáo sự kiện quan trọng và công bố cổ phần lớn, dành cho các công ty niêm yết và được kiểm toán bên ngoài. Đây là nơi lưu trữ các báo cáo tài chính và thông tin quản trị.

Điều lệ (정관) — như đã nêu, là tài liệu đính kèm và công chúng không thể lấy được từ cơ quan đăng ký.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh ở Hàn Quốc được gọi là gì?

Sổ đăng ký thương mại, thường được gọi là sổ đăng ký doanh nghiệp, được lưu giữ tại các văn phòng đăng ký của tòa án quận và có thể truy cập thông qua Văn phòng Đăng ký Trực tuyến.

Thông tin về các công ty Hàn Quốc có được công khai không?

Có, và điều này khá đặc biệt. Luật Đăng ký Thương mại cho phép bất kỳ ai cũng có thể tra cứu hồ sơ đăng ký và nhận giấy chứng nhận các nội dung đã đăng ký, chỉ cần nộp phí và không cần chứng minh bất kỳ mối quan hệ nào với doanh nghiệp đó.

Sự khác biệt giữa hai loại số đăng ký doanh nghiệp tại Hàn Quốc là gì?

Số đăng ký kinh doanh do cơ quan thuế cấp cho mọi doanh nghiệp như một mã số thuế; số đăng ký doanh nghiệp do văn phòng đăng ký cấp và xác định mục đăng ký tại tòa án.

Các chủ doanh nghiệp tư nhân có được đăng ký trong sổ đăng ký doanh nghiệp Hàn Quốc không?

Không. Chủ doanh nghiệp tư nhân không phải là công ty và không có hồ sơ đăng ký công ty; chỉ có thể đăng ký tên thương mại tùy chọn. Việc xác minh được thực hiện thông qua giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Tôi có thể lấy được điều lệ thành lập của một công ty Hàn Quốc không?

Với tư cách là một công dân bình thường, bạn không thể lấy được từ cơ quan đăng ký. Điều lệ là tài liệu đính kèm, và các tài liệu đính kèm chỉ có thể được xem xét trong phạm vi mà người yêu cầu có quyền lợi.

Hàn Quốc có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự không?

Không có sổ đăng ký công khai. Việc xác định chủ sở hữu thực sự là nghĩa vụ thẩm định khách hàng của các tổ chức tài chính theo luật báo cáo giao dịch tài chính, và thông tin này không được công bố.

Nguồn

Từ khóa

sổ đăng ký doanh nghiệp Hàn Quốc, cơ quan đăng ký doanh nghiệp Hàn Quốc, iros.go.kr, sổ đăng ký thương mại Hàn Quốc, mã số đăng ký doanh nghiệp Hàn Quốc, mã số đăng ký kinh doanh Hàn Quốc, các hình thức pháp lý tại Hàn Quốc, jusik hoesa, giấy chứng nhận các nội dung đã đăng ký, DART Hàn Quốc, giấy chứng nhận con dấu doanh nghiệp, Cục Thuế Quốc gia Hàn Quốc