Các công ty, hợp danh, doanh nghiệp cá thể, hiệp hội và quỹ tại Luxembourg được đăng ký trong Sổ đăng ký thương mại và doanh nghiệp (Registre de commerce et des sociétés, RCS), cơ quan này hoạt động dưới sự quản lý của Bộ trưởng Bộ Tư pháp và được điều hành bởi Luxembourg Business Registers (LBR) – một tổ chức lợi ích kinh tế do Nhà nước Luxembourg, Phòng Thương mại và Phòng Nghề thủ công và Nghề nghiệp chuyên môn thành lập. Các hồ sơ được công bố trên Recueil électronique des sociétés et associations (Tổng hợp điện tử về các công ty và hiệp hội), viết tắt là RESA, có thể tra cứu trực tuyến miễn phí mà không cần đăng nhập. Phần duy nhất của hệ thống này không còn mở cửa cho công chúng là sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự, bị đóng cửa đối với truy cập chung sau một phán quyết của Tòa án Công lý, trong đó chính Luxembourg là bị đơn.

Sổ đăng ký doanh nghiệp chính thức tại Luxembourg

Sổ đăng ký này là Registre de commerce et des sociétés (RCS). Bộ Tư pháp mô tả đây là danh bạ chính thức của tất cả các cá nhân và pháp nhân hoạt động thương mại, cùng với các thực thể khác được quy định trong “loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises” — bao gồm các hiệp hội phi lợi nhuận, quỹ từ thiện, công ty dân sự và các cơ sở công lập. Luật doanh nghiệp được xây dựng dựa trên Luật sửa đổi ngày 10 tháng 8 năm 1915 về các công ty thương mại. Sổ đăng ký được công bố tại lbr.lu, nơi người dùng có thể tra cứu thông tin về các chủ thể đã đăng ký thông qua dịch vụ tra cứu RCS.

Luxembourg duy trì một sổ đăng ký chung cho cả pháp nhân và doanh nghiệp cá nhân. Một “entreprise individuelle” (doanh nghiệp cá nhân) thực hiện hoạt động thương mại được đăng ký trong cùng sổ đăng ký thương mại (RCS) với một “société anonyme”, nhận số RCS và xuất hiện trong cùng hệ thống tra cứu công khai. Không có danh sách riêng biệt dành cho các doanh nghiệp cá nhân.

Ba công cụ thuộc cùng một hệ thống và được quản lý bởi LBR:

  • RCS — chính sổ đăng ký, lưu giữ các mục đăng ký và tài liệu do từng chủ thể đăng ký nộp.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Tổng tập điện tử về các công ty và hiệp hội), là công báo điện tử chính thức nơi các hồ sơ được công bố. Sau khi báo cáo tài chính hàng năm được nộp lên RCS, thông báo về việc nộp hồ sơ sẽ được công bố trên RESA vào cùng ngày hoặc vào một ngày do người nộp hồ sơ chọn trước trong vòng mười lăm ngày. Việc tra cứu RESA được thực hiện trực tuyến, miễn phí, không yêu cầu xác thực và không tính phí.
  • RBE — Sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế (Register of Beneficial Owners), nơi các thực thể đã đăng ký khai báo các cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát họ.

Một hệ quả thực tế của cơ cấu này là một thực thể tại Luxembourg để lại hai dấu vết công khai: mục đăng ký kèm theo hồ sơ tài liệu đã nộp, và việc công bố theo thứ tự thời gian trên RESA. Dấu vết thứ hai chính là yếu tố giúp lịch sử của một công ty Luxembourg có thể được theo dõi mà không cần phải yêu cầu bất kỳ tài liệu nào.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Luxembourg

Doanh nghiệp tư nhân và hợp danh:

  • Entreprise individuelle (Doanh nghiệp tư nhân, người tự kinh doanh) — một cá nhân kinh doanh nhân danh chính mình, chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn; được đăng ký tại RCS nếu hoạt động đó mang tính thương mại.
  • Société en nom collectif, SENC (Hợp danh) — hai hoặc nhiều đối tác kinh doanh dưới một tên chung, chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với các nghĩa vụ của hợp danh.
  • Société en commandite simple, SCS (Hợp danh hữu hạn) — một hoặc nhiều thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm không giới hạn, cùng với các thành viên hợp danh hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của họ.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Hợp danh đặc biệt) — một hình thức hợp danh không có tư cách pháp nhân riêng, mang tính chất hợp đồng và rất linh hoạt; là công cụ tiêu chuẩn cho các quỹ đầu tư và cấu trúc vốn cổ phần tư nhân tại Luxembourg.

Các công ty vốn:

  • Société anonyme, SA (Công ty cổ phần) — vốn được chia thành cổ phần, trách nhiệm của cổ đông giới hạn trong số vốn góp, tuân thủ mức vốn tối thiểu theo quy định; hình thức được sử dụng bởi các doanh nghiệp lớn, niêm yết và chịu sự quản lý, cũng như các cấu trúc nắm giữ.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn, SARL (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — vốn được chia thành các đơn vị vốn không được chuyển nhượng tự do, số lượng thành viên hạn chế, việc chuyển nhượng cho bên thứ ba phải được sự chấp thuận của các thành viên. Đây là hình thức công ty phổ biến nhất tại Luxembourg.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn đơn giản hóa, SARL-S (Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân đơn giản hóa) — “công ty một euro”, dành riêng cho cá nhân và một phạm vi hoạt động cụ thể, được thành lập mà không cần văn bản công chứng và phải tuân thủ mức vốn tối thiểu giảm.
  • Công ty cổ phần đơn giản hóa (Société par actions simplifiée, S.A.S) — một hình thức công ty mới tại Luxembourg theo Luật năm 1915: vốn được chia thành cổ phần, một hoặc nhiều thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi góp vốn của mình, do một chủ tịch có quyền hạn rộng rãi lãnh đạo, và cố ý tuân thủ ít quy tắc vận hành bắt buộc để điều lệ có thể định hình cơ cấu quản trị và hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Société en commandite par actions, SCA (Công ty hợp danh hữu hạn cổ phần) — kết hợp các cổ đông với ít nhất một thành viên hợp danh chung, người này quản lý công ty và chịu trách nhiệm không giới hạn; được sử dụng rộng rãi cho các cấu trúc quỹ và gia đình, nơi quyền kiểm soát phải được giữ lại trong tay người quản lý.
  • Société européenne, SE (Công ty châu Âu) — hình thức công ty cổ phần công khai của EU, có thể chuyển trụ sở đăng ký sang một quốc gia thành viên khác; luật pháp Luxembourg còn quy định thêm về sự tham gia của người lao động trong một SE.
  • Société coopérative, SCOP (Công ty hợp tác xã) — là công ty có số lượng thành viên thay đổi, nhằm thúc đẩy lợi ích kinh tế chung của các thành viên; công ty này cũng có thể được tổ chức dưới hình thức société anonyme.
  • Société coopérative européenne (Hợp tác xã châu Âu) — hình thức hợp tác xã của EU, dành cho các dự án hợp tác xuyên biên giới.
  • Société civile (Công ty dân sự) — một công ty phi thương mại được sử dụng để sở hữu chung tài sản, bất động sản và hoạt động nghề nghiệp; được đăng ký tại RCS theo luật năm 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS (Công ty tác động xã hội) — một công ty được công nhận là theo đuổi mục đích xã hội hoặc môi trường, với các hạn chế về phân phối lợi nhuận, có hình thức pháp lý là SA, SARL hoặc hợp tác xã.

Các tổ chức, tổ chức phi lợi nhuận và sự hiện diện của nước ngoài:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Tổ chức lợi ích kinh tế) — một cấu trúc mà qua đó các thành viên hợp tác một phần hoạt động của mình mà không theo đuổi lợi nhuận cho chính tổ chức; Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp Luxembourg chính nó được thành lập dưới dạng một GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Tổ chức lợi ích kinh tế châu Âu) — tương đương với tổ chức xuyên biên giới, trong đó các thành viên vẫn chịu trách nhiệm không giới hạn.
  • Association sans but lucratif, ASBL (Hiệp hội phi lợi nhuận) — một tổ chức thành viên không được phân phối lợi nhuận, được đăng ký tại RCS theo luật năm 2002.
  • Fondation (Quỹ) — một tổ chức được tài trợ, không có thành viên, theo đuổi mục đích phi lợi nhuận, cũng được đăng ký trong Sổ đăng ký thương mại (RCS).
  • Succursale (Chi nhánh) — cơ sở tại Luxembourg của một công ty nước ngoài, được đăng ký trong Sổ đăng ký thương mại (RCS) kèm theo các tài liệu điều lệ của công ty mẹ và thông tin chi tiết về những người có quyền đại diện cho công ty.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký

Mỗi chủ thể được đăng ký đều có một hồ sơ công khai. Mục đăng ký xác định chủ thể thông qua số RCS, đồng thời cung cấp tên chính xác và tên thương mại (nếu có), hình thức pháp lý, trụ sở đăng ký, ngày thành lập, thời hạn hoạt động, mục đích hoạt động, vốn điều lệ, danh tính của các nhà quản lý, giám đốc, thành viên của các cơ quan quản lý và giám sát cũng như của kiểm toán viên theo luật định hoặc kiểm toán viên được phê duyệt, cùng với phạm vi quyền hạn của họ trong việc đại diện cho thực thể, những người được ủy quyền đại diện cho chi nhánh, và tình trạng hiện tại của thực thể, bao gồm giải thể, thanh lý và đóng cửa.

Dựa trên mục đăng ký này là các tài liệu đã nộp: văn bản thành lập và điều lệ điều phối đã được sửa đổi, các văn bản và biên bản ghi nhận các thay đổi về tên, mục đích hoạt động, vốn, trụ sở và cán bộ quản lý, việc bổ nhiệm và bãi nhiệm người quản lý và kiểm toán viên, sáp nhập, chuyển đổi trụ sở, giải thể và thanh lý; và đối với chi nhánh, các tài liệu của công ty mẹ.

Báo cáo tài chính hàng năm được nộp và công khai. Các công ty nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được phê duyệt lên RCS, và việc nộp này được công bố trên RESA. Tuy nhiên, không phải báo cáo tài chính của mọi đơn vị nộp hồ sơ đều được công bố trên công báo: các nhóm lợi ích kinh tế, các doanh nghiệp cá nhân có doanh thu vượt ngưỡng quy định, các công ty hợp danh mà các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn không phải đều là công ty cổ phần, và các chi nhánh của công ty từ bên ngoài Liên minh Châu Âu được nộp mà không cần công bố trên RESA; đồng thời, các công ty có quy mô dưới ngưỡng quy định có thể loại trừ một số thành phần như bảng kết quả kinh doanh. Cả hai hình thức này đều có thể tra cứu trực tiếp qua chính sổ đăng ký.

RESA là phương thức thứ hai, và thường là phương thức nhanh hơn. Người dùng có thể tra cứu trực tuyến miễn phí, không cần xác thực và không mất phí, và hệ thống này chứa các thông báo đã công bố của toàn bộ các công ty và hiệp hội tại Luxembourg, do đó có thể xác định chính xác ngày thay đổi giám đốc hoặc tăng vốn mà không cần đặt hàng giấy chứng nhận.

Những thông tin mà sổ đăng ký không công bố

Thông tin vềchủ sở hữu thực sự không được công khai cho công chúng. Luxembourg là quốc gia nơi vấn đề này được giải quyết: trong phán quyết ngày 22 tháng 11 năm 2022 về các vụ kiện ghép C-37/20 Luxembourg Business Registers và C-601/20 Sovim, Tòa án Công lý Liên minh Châu Âu đã khẳng định rằng việc công chúng tiếp cận thông tin về chủ sở hữu thực chất là sự can thiệp không tương xứng vào các quyền được bảo đảm bởi Điều 7 và Điều 8 của Hiến chương Các Quyền Cơ bản. Việc truy cập của công chúng nói chung vào Cơ sở dữ liệu Chủ sở hữu Thực sự (RBE) đã chấm dứt. Quyền truy cập sau đó đã được khôi phục cho các chuyên gia tuân thủ Luật phòng chống rửa tiền sửa đổi ngày 12 tháng 11 năm 2004 khi có yêu cầu gửi đến LBR, cho những người sở hữu thẻ nhà báo chuyên nghiệp do Hội đồng Báo chí cấp theo thỏa thuận ký kết ngày 20 tháng 12 năm 2022, và cho các cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông qua kênh truy cập chuyên dụng của họ. Một cá nhân không thuộc các đối tượng nêu trên không thể tra cứu chủ sở hữu thực sự của một thực thể tại Luxembourg.

Không phải mọi tài liệu được nộp đều được công bố: chính sổ đăng ký cũng ghi chú rằng không phải tất cả tài liệu được nộp đều được công khai, và các báo cáo tài chính của các nhóm đối tượng nêu trên được lưu vào hồ sơ mà không cần thông báo trên công báo. Không có thông tin nào trong sổ đăng ký đề cập đến tình trạng thuế, vốn là vấn đề thuộc thẩm quyền của cơ quan thuế, hoặc giấy phép hoạt động theo ngành, vốn đối với các hoạt động được quy định thuộc thẩm quyền của Bộ Kinh tế hoặc cơ quan giám sát tài chính. Sổ đăng ký ghi nhận những người có thể đại diện pháp lý cho một thực thể, chứ không phải những người đứng sau thực thể đó về mặt kinh tế — đối với một SARL, các thành viên xuất hiện trong hồ sơ, nhưng đối với một SA, sổ đăng ký cổ đông do chính công ty lưu giữ.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Extrait RCS (Trích lục từ Sổ đăng ký Thương mại và Doanh nghiệp) — bản tóm tắt chính thức về thông tin đăng ký hiện tại: số RCS, tên, hình thức pháp lý, trụ sở đăng ký, mục đích kinh doanh, vốn điều lệ, các cán bộ quản lý và quyền hạn của họ, cùng tình trạng pháp lý. Đây là tài liệu thông dụng cho các ngân hàng, công chứng viên, đấu thầu và giao dịch xuyên biên giới.
  • Acte constitutif (Văn bản thành lập) — văn bản công chứng hoặc văn bản tư nhân theo đó thực thể được thành lập, nêu rõ các nhà sáng lập, vốn ban đầu và các cán bộ điều hành đầu tiên.
  • Statuts coordonnés (Điều lệ hợp nhất) — phiên bản hiện hành hợp nhất của điềulệ sau tất cả các sửa đổi; tài liệu cần tham khảo trước khi dựa vào chữ ký hoặc nghị quyết của cổ đông.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Giấy chứng nhận và biên bản sửa đổi) — các hồ sơ liên quan đến từng thay đổi đã đăng ký: tăng vốn, thay đổi tên, mục đích hoạt động hoặc trụ sở, bổ nhiệm và từ chức, sáp nhập và chuyển trụ sở.
  • Comptes annuels (Báo cáo tài chính hàng năm) — bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và các ghi chú đã được phê duyệt và nộp, kèm theo báo cáo quản trị và báo cáo kiểm toán (nếu có); cơ sở để đánh giá tín dụng.
  • Publications au RESA (Thông báo đăng trên RESA) — văn bản đã công bố của mọi thông báo liên quan đến thực thể, có thể tra cứu miễn phí và tạo thành lịch sử công khai của thực thể đó.
  • Documents relatifs à la succursale (Tài liệu chi nhánh) — các tài liệu hiến chương và thông tin chi tiết về cán bộ của công ty mẹ nước ngoài, được nộp khi đăng ký chi nhánh tại Luxembourg.
  • Actes de dissolution et de liquidation (Văn bản giải thể và thanh lý) — các nghị quyết và báo cáo chứng minh rằng một thực thể đã được giải thể và xóa tên khỏi danh sách, cũng như thời điểm thực hiện.
  • Trích lục từ Sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế (RBE) — chỉ được cung cấp cho thực thể liên quan và các đối tượng có quyền yêu cầu theo phán quyết năm 2022, không dành cho công chúng.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh chính thức tại Luxembourg là gì?

Đó là Registre de commerce et des sociétés (RCS), thuộc thẩm quyền của Bộ trưởng Bộ Tư pháp và được quản lý bởi Luxembourg Business Registers, một tổ chức lợi ích kinh tế của Nhà nước, Phòng Thương mại và Phòng Thương mại và Thủ công mỹ nghệ. Sổ đăng ký này được công bố tại lbr.lu.

Việc tra cứu sổ đăng ký Luxembourg có miễn phí không?

Việc tra cứu RESA, công báo điện tử nơi công bố các hồ sơ đăng ký, là miễn phí và không yêu cầu xác thực. Có thể tra cứu danh sách đăng ký để tìm kiếm một cá nhân đã đăng ký, trong khi việc trích xuất và sao chép các tài liệu đã nộp là các dịch vụ có tính phí của Luxembourg Business Registers.

Báo cáo tài chính của các công ty Luxembourg có công khai không?

Có. Báo cáo tài chính hàng năm đã được phê duyệt được nộp cho RCS và việc nộp này được công bố trên RESA. Một số loại hình — nhóm lợi ích kinh tế, doanh nghiệp tư nhân quy mô lớn, một số hình thức hợp tác và chi nhánh của các công ty ngoài EU — được nộp mà không cần thông báo trên công báo, và các công ty nhỏ có thể bỏ qua các thành phần như báo cáo lãi lỗ.

Tôi có thể tra cứu chủ sở hữu thực sự của một công ty Luxembourg không?

Không thể với tư cách là một người dân bình thường. Sau phán quyết của Tòa án Công lý ngày 22 tháng 11 năm 2022 trong các vụ kiện hợp nhất giữa Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp Luxembourg và Sovim, quyền truy cập của công chúng vào RBE đã chấm dứt. Quyền truy cập chỉ dành cho các chuyên gia theo luật chống rửa tiền, các nhà báo được công nhận và các cơ quan có thẩm quyền.

Các thương nhân độc lập có được đăng ký tại Luxembourg không?

Có. Một entreprise individuelle (doanh nghiệp cá nhân) tiến hành hoạt động thương mại được đăng ký trong cùng một RCS như một công ty, do đó, một thương nhân tự kinh doanh có thể được xác minh bằng bản trích lục đăng ký giống hệt như một société anonyme (công ty cổ phần).

SCSp là gì và tại sao nó lại phổ biến ở khắp nơi tại Luxembourg?

Société en commandite spéciale là một loại hình công ty hợp danh đặc biệt không có tư cách pháp nhân riêng, trong đó các thỏa thuận nội bộ gần như hoàn toàn do thỏa thuận hợp danh quy định. Sự linh hoạt đó, kết hợp với tính minh bạch về thuế, đã khiến nó trở thành công cụ tiêu chuẩn cho các quỹ đầu tư và các cấu trúc vốn cổ phần tư nhân được thành lập tại Luxembourg.

Nguồn

Từ khóa

sổ đăng ký doanh nghiệp Luxembourg, sổ đăng ký công ty Luxembourg, Sổ đăng ký thương mại và doanh nghiệp, RCS Luxembourg, Sổ đăng ký doanh nghiệp Luxembourg, RESA, RBE Luxembourg, các hình thức pháp lý tại Luxembourg, SARL Luxembourg, công ty cổ phần, tài liệu công ty tại Luxembourg, báo cáo tài chính hàng năm tại Luxembourg