Các doanh nghiệp tại Bắc Macedonia được đăng ký bởi Централен регистар на Република Северна Македонија (Cơ quan Đăng ký Trung ương Cộng hòa Bắc Macedonia), cơ quan này quản lý Трговски регистар (Sổ đăng ký Thương mại) và Регистар на други правни лица (Sổ đăng ký các pháp nhân khác) dưới dạng một hệ thống “một cửa” duy nhất. Các công ty và thương nhân cá nhân được đăng ký vào cùng một sổ đăng ký, nhận được một số đăng ký duy nhất và một mã số thuế trong một thủ tục duy nhất, và dữ liệu cốt lõi của họ được công bố dưới dạng hồ sơ cơ bản công khai. Cơ quan Đăng ký Trung ương cũng quản lý sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự, sổ đăng ký báo cáo tài chính hàng năm, sổ đăng ký thế chấp và sổ đăng ký tài khoản giao dịch duy nhất.

Sổ đăng ký doanh nghiệp chính thức tại Bắc Macedonia

Sổ đăng ký này do Централен регистар на Република Северна Македонија (Sổ đăng ký Trung ương Cộng hòa Bắc Macedonia) quản lý, được công bố tại crm.com.mk. Hoạt động của cơ quan này dựa trên một số văn bản pháp luật: Luật về Cơ quan Đăng ký Trung ương ( Закон за Централен регистар ), Luật về Hệ thống Một Cửa và việc Quản lý Sổ đăng ký Thương mại cùng Sổ đăng ký các pháp nhân khác (Luật về Hệ thống Một Cửa và việc Quản lý Sổ đăng ký Thương mại và Sổ đăng ký các Pháp nhân Khác), và Luật về Các Công ty Thương mại ( Закон за търговските дружества ), cùng với các văn bản pháp luật về thế chấp hợp đồng, cho thuê tài chính, giao dịch thanh toán, chứng khoán và ngân hàng, qua đó Sổ đăng ký Trung ương được giao nhiệm vụ quản lý các sổ đăng ký khác.

Việc đăng ký được thực hiện theo nguyên tắc một cửa (едношалтерски систем). Một đơn đăng ký thành lập duy nhất được nộp lên Sổ đăng ký thương mại và Sổ đăng ký các pháp nhân khác, hoặc trực tiếp hoặc thông qua một đại lý đăng ký — trên thực tế là luật sư hoặc kế toán viên được ủy quyền nộp hồ sơ điện tử. Pháp nhân sẽ nhận được số đăng ký duy nhất ( EMBS ) và mã số thuế ( EDB ) sau khi hoàn tất thủ tục, do đó việc đăng ký và xác định mã số thuế không phải là hai thủ tục riêng biệt.

Cộng hòa Bắc Macedonia duy trì một sổ đăng ký chung cho cả các pháp nhân và các doanh nghiệp cá nhân. Một “trговец-поединец” (doanh nghiệp cá nhân) được đăng ký trong cùng Sổ đăng ký Thương mại với một công ty cổ phần và xuất hiện trong cùng một hệ thống tra cứu công khai. Các pháp nhân phi thương mại — hiệp hội, quỹ, cơ quan, phòng thương mại và đảng chính trị — được đăng ký trong Sổ đăng ký Các Pháp nhân Khác song song, do cùng một cơ quan quản lý.

Bốn sổ đăng ký khác của Cơ quan Đăng ký Trung ương có ý nghĩa quan trọng trong thực tiễn:

  • Регистар на вистински сопственици (Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự) — các thực thể có nghĩa vụ pháp lý phải ghi chép chủ sở hữu thực sự của mình bằng phương thức điện tử, xác định chỉ số sở hữu và chịu trách nhiệm về tính chính xác và kịp thời của dữ liệu.
  • Регистар на годишни сметки (Sổ đăng ký báo cáo tài chính hàng năm) — các báo cáo tài chính hàng năm mà các thực thể phải nộp cho Cơ quan Đăng ký Trung ương.
  • Sổ đăng ký thế chấp và sổ đăng ký hợp đồng thuê tài chính (Pledge Register and Register of Leasing Contracts) — các quyền thế chấp đối với tài sản động sản và các thỏa thuận thuê tài chính.
  • Единствен регистар на трансакциски сметки (Sổ đăng ký tài khoản giao dịch duy nhất) — các tài khoản ngân hàng do một thực thể nắm giữ, từ đó Cơ quan đăng ký cấp bản sao kê tình trạng hiện tại.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Bắc Macedonia

Điều 20 của Luật về Công ty Thương mại quy định danh sách khép kín các hình thức công ty, và Điều 12 định nghĩa về thương nhân cá nhân.

  • Трговец-поединец, ТП (Doanh nghiệp cá nhân) — một cá nhân thực hiện hoạt động thương mại như một nghề nghiệp và chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của mình. Được đăng ký trong Sổ đăng ký Thương mại như một công ty.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn, DOO (Limited liability company) — hình thức phổ biến nhất tại Bắc Macedonia: vốn được chia thành các phần vốn góp, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình, việc chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế theo điều lệ. Trong trường hợp có một thành viên duy nhất, công ty được gọi là DOOEL (công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), đây là hình thức tổ chức của phần lớn các doanh nghiệp nhỏ trong nước.
  • Акционерско друштво, АД (Công ty cổ phần) — vốn được chia thành các cổ phần, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần của mình; đây là hình thức bắt buộc đối với các ngân hàng, công ty bảo hiểm và các doanh nghiệp chịu sự quản lý khác, đồng thời cũng là hình thức được sử dụng để huy động vốn công khai.
  • Јавно трговско друштво, ЈТД (Công ty hợp danh) — hai hoặc nhiều đối tác kinh doanh dưới một tên chung, mỗi người chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ty hợp danh và cùng chịu trách nhiệm với các đối tác khác.
  • Công ty hợp danh có trách nhiệm hữu hạn, KD (Limited partnership) — kết hợp giữa các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn quản lý hoạt động kinh doanh và các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn, mức độ rủi ro của họ được giới hạn ở mức vốn góp.
  • Công ty hợp danh có cổ phần, КДА (Limited partnership with shares) — bao gồm các cổ đông cùng với ít nhất một đối tác chịu trách nhiệm vô hạn, người này điều hành hoạt động kinh doanh; hình thức này hiếm gặp nhưng vẫn có.

Các hình thức đăng ký khác:

  • Chi nhánh của công ty thương mại nước ngoài (Branch of a foreign trade company) — cơ sở hoạt động tại địa phương của một công ty nước ngoài, được đăng ký trong Sổ đăng ký thương mại cùng với các tài liệu của công ty mẹ và thông tin chi tiết về người được ủy quyền đại diện; cơ sở này không có tư cách pháp nhân riêng biệt.
  • Hiệp hội, quỹ và tổ chức (Associations, foundations and institutions) — các pháp nhân phi lợi nhuận được đăng ký trong Sổ đăng ký các pháp nhân khác thay vì trong Sổ đăng ký thương mại.

Một điểm cần kiểm tra so với các nguồn thông tin cũ: Cơ quan Đăng ký Trung ương định kỳ công bố danh sách các hộ kinh doanh cá thể và công ty bị xóa tên theo Điều 552-a của Luật Doanh nghiệp Thương mại, do đó một thực thể được tìm thấy trong cơ sở dữ liệu lỗi thời có thể thực tế đã bị xóa khỏi sổ đăng ký.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký

Sổ đăng ký Trung ương công bố hồ sơ cơ bản (basic profile) của mọi thực thể đã đăng ký, được chính Sổ đăng ký mô tả là tổng quan công khai về dữ liệu công khai mà cơ quan này quản lý. Hồ sơ này hiển thị số đăng ký EMBs và mã số thuế EDB, tên đầy đủ và tên viết tắt, ngày thành lập, hình thức pháp lý và trạng thái của thực thể, địa chỉ, lĩnh vực hoạt động chính, nhóm quy mô, cùng bất kỳ ghi chú nào về việc thực thể đang trong tình trạng phá sản hoặc thanh lý. Thông tin này đủ để xác định đối tác và nhanh chóng xác định liệu thực thể đó có còn hoạt động hợp pháp hay không.

Bức tranh toàn cảnh được cung cấp bởi “Giấy chứng nhận tình trạng hiện tại” (potvrda za tekovna sostojava) do Sổ đăng ký Thương mại và Sổ đăng ký Các pháp nhân khác cấp, trong đó bổ sung thông tin về các nhà sáng lập hoặc thành viên cùng tỷ lệ sở hữu của họ, người quản lý và các cá nhân được ủy quyền đại diện cho pháp nhân cùng phạm vi quyền hạn của họ, các cơ quan quản lý và giám sát, vốn điều lệ, các hoạt động đã đăng ký, cũng như bất kỳ hạn chế nào được ghi nhận đối với pháp nhân đó.

Hai dịch vụ này cung cấp thông tin chi tiết hơn so với sổ đăng ký thông thường. Dịch vụ “thông tin về các thực thể liên quan” (information on related entities) sẽ liệt kê, đối với một cá nhân cụ thể, các thực thể mà cá nhân đó là đại diện được ủy quyền, thành viên của cơ quan quản lý hoặc chủ sở hữu — một công cụ tìm kiếm thực sự từ cá nhân đến công ty, giúp làm rõ các cấu trúc nhóm và mạng lưới. Và “Tình trạng hiện tại của các tài khoản giao dịch” dựa trên sổ đăng ký duy nhất về các tài khoản giao dịch để hiển thị các tài khoản ngân hàng liên kết với một thực thể.

Báo cáo tài chính hàng năm được nộp lên Cơ quan Đăng ký Trung ương và lưu trữ trong sổ đăng ký báo cáo tài chính hàng năm, do đó dữ liệu tài chính được lấy từ cùng một cơ quan với dữ liệu doanh nghiệp. Đối với người dùng chuyên nghiệp — tòa án, cơ quan thi hành án, quản tài viên phá sản, ngân hàng và kế toán — Cơ quan Đăng ký vận hành một Hệ thống Phân phối (distribution system) cung cấp quyền truy cập trực tuyến có cấu trúc vào thông tin đăng ký.

Những thông tin mà sổ đăng ký không tiết lộ

Chủ sở hữu thực sự được lưu trữ trong một sổ đăng ký riêng biệt với chế độ truy cập riêng. Việc ghi chép chỉ bắt buộc đối với các thực thể mà luật chống rửa tiền quy định nghĩa vụ này; việc ghi chép được thực hiện điện tử bởi đại diện được ủy quyền của thực thể, và dữ liệu này không nằm trong hồ sơ cơ bản miễn phí. Quyền truy cập được điều chỉnh bởi luật pháp đó chứ không phải theo nguyên tắc công khai chung của Sổ đăng ký thương mại, do đó không nên giả định rằng thông tin về chủ sở hữu cuối cùng có thể tra cứu được theo cách tương tự như thông tin về các thành viên đã đăng ký.

Sổ đăng ký này cũng không thay thế cho các kiểm tra khác. Giấy chứng nhận và trích lục chi tiết là các dịch vụ có thu phí chứ không phải là tài liệu tải xuống miễn phí; dữ liệu tài chính phải được yêu cầu từ sổ đăng ký báo cáo tài chính hàng năm chứ không thể tra cứu trực tiếp từ hồ sơ; và cổ phần trong công ty cổ phần được lưu giữ trong sổ đăng ký cổ phần của chính công ty và tại kho lưu ký chứng khoán trung ương chứ không phải trong Sổ đăng ký Thương mại. Giấy phép ngành và tình trạng thuế thuộc thẩm quyền của các bộ ngành có liên quan và Cục Thuế.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Потврда за тековна состојва на субјект (Giấy chứng nhận tình trạng hiện tại của một thực thể) — trích lục chính thức từ Sổ đăng ký Thương mại và Sổ đăng ký Các thực thể pháp lý khác: danh tính, hình thức pháp lý, địa chỉ, lĩnh vực hoạt động, vốn, người sáng lập, người quản lý và quyền hạn của họ, cũng như tình trạng pháp lý. Đây là tài liệu tiêu chuẩn cho các ngân hàng, đấu thầu và hợp đồng.
  • Hồ sơ cơ bản của thực thể đã đăng ký (Basic profile of a registered entity) — bản tóm tắt công khai bao gồm số đăng ký và mã số thuế, tên, ngày thành lập, hình thức pháp lý, tình trạng pháp lý, địa chỉ, lĩnh vực hoạt động và quy mô; là cách xác nhận nhanh nhất về sự tồn tại của một thực thể.
  • Thông tin về các thực thể liên quan (Information on related entities) — danh sách các thực thể mà tại đó một cá nhân cụ thể là đại diện được ủy quyền, thành viên của cơ quan quản lý hoặc chủ sở hữu; được sử dụng để xác định các nhóm và kiểm tra các vai trò khác của giám đốc.
  • Tình trạng hiện tại của các tài khoản giao dịch của thực thể (Current status of an entity’s transaction accounts) — các tài khoản ngân hàng được ghi nhận cho thực thể trong sổ đăng ký duy nhất về các tài khoản giao dịch, cần thiết cho mục đích thanh toán và thi hành án.
  • Báo cáo tài chính hàng năm (Annual accounts) — báo cáo tài chính hàng năm được nộp cho Cơ quan Đăng ký Trung ương và lưu giữ trong sổ đăng ký báo cáo tài chính hàng năm; là cơ sở để phân tích tín dụng và đối tác.
  • Quyết định đăng ký và các văn bản đăng ký (Registration decisions and registered acts) — các quyết định của Cơ quan Đăng ký và các văn bản làm cơ sở cho từng mục đăng ký, bao gồm văn bản thành lập và điều lệ, các nghị quyết về việc thay đổi tên, trụ sở, vốn, hoạt động, người quản lý và thành viên, cũng như các văn bản về chuyển đổi, sáp nhập hoặc giải thể.
  • Документи за подружница (Tài liệu chi nhánh) — các tài liệu hiến pháp của công ty mẹ nước ngoài và việc bổ nhiệm đại diện tại Bắc Macedonia, được nộp khi đăng ký chi nhánh.
  • Dữ liệu từ Sổ đăng ký thế chấp và Sổ đăng ký hợp đồng cho thuê tài chính (Data from the Pledge Register and the Register of Leasing Contracts) — các quyền thế chấp và hợp đồng cho thuê tài chính được ghi nhận đối với tài sản động sản của thực thể; một công cụ kiểm tra thiết yếu về hoạt động cho vay và mua tài sản.
  • Truy cập qua Hệ thống Phân phối (Access through the distribution system) — quyền truy cập có cấu trúc, theo lô và định kỳ vào thông tin đăng ký dành cho tòa án, cơ quan thi hành án, người quản lý tài sản, ngân hàng và kế toán.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh chính thức ở Bắc Macedonia là gì?

Đó là Sổ đăng ký thương mại và Sổ đăng ký các pháp nhân khác, do Cơ quan Đăng ký Trung ương Cộng hòa Bắc Macedonia quản lý theo Luật về Hệ thống Một cửa và Luật về Công ty Thương mại, và được công bố tại crm.com.mk.

EMBS và EDB là gì?

ЕМБС là số đăng ký duy nhất được cấp cho một thực thể khi đăng ký vào sổ đăng ký; ЕДБ là mã số thuế của thực thể đó. Cả hai đều được cấp trong cùng một thủ tục một cửa và cả hai đều xuất hiện trong hồ sơ cơ bản công khai của thực thể đó.

Sự khác biệt giữa ДОО và ДООЕЛ là gì?

Cả hai đều là công ty trách nhiệm hữu hạn. ДОО chỉ công ty có từ hai thành viên trở lên; ДООЕЛ chỉ hình thức tương tự với một thành viên duy nhất. Chế độ trách nhiệm là giống nhau — các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình.

Các thương nhân độc lập có được đăng ký trong sổ đăng ký không?

Có. Một “trgovec-poedinec” được đăng ký trong cùng Sổ đăng ký thương mại với các công ty, do đó chủ doanh nghiệp cá nhân có thể được xác minh bằng giấy chứng nhận tình trạng hiện tại giống hệt như một DOO, mặc dù chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn.

Báo cáo tài chính của các công ty Macedonia có được công khai không?

Báo cáo tài chính hàng năm được nộp cho Cơ quan Đăng ký Trung ương và lưu trữ trong sổ đăng ký báo cáo tài chính hàng năm, từ đó có thể truy cập được. Chúng không nằm trong hồ sơ cơ bản miễn phí, do đó phải yêu cầu riêng về dữ liệu tài chính.

Tôi có thể xác định chủ sở hữu thực sự của một công ty Macedonia không?

Các nhà sáng lập và thành viên đã đăng ký được hiển thị trong giấy chứng nhận tình trạng hiện tại. Thông tin về chủ sở hữu thực sự được lưu giữ trong Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự riêng biệt của Cơ quan Đăng ký Trung ương, mà các thực thể có nghĩa vụ theo luật định phải hoàn thành bằng phương thức điện tử và việc truy cập vào sổ đăng ký này được điều chỉnh bởi luật chống rửa tiền chứ không phải bởi quy định công khai chung của Sổ đăng ký thương mại.

Nguồn

Từ khóa

Sổ đăng ký kinh doanh Bắc Macedonia, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp Bắc Macedonia, Cơ quan Đăng ký Trung ương Bắc Macedonia, Трговски регистар, Mã số EMBS, các hình thức pháp lý tại Bắc Macedonia, DOO Macedonia, DOOEL, công ty cổ phần Macedonia, hồ sơ doanh nghiệp Bắc Macedonia, sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự Macedonia, tekovna sostojba