Mali đăng ký doanh nghiệp tại Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) — Sổ đăng ký Thương mại và Tín dụng Tài sản Di động. Không có sổ đăng ký công ty quốc gia riêng biệt: RCCM bao gồm cả pháp nhân và hộ kinh doanh cá thể, đồng thời đóng vai trò là sổ đăng ký các quyền thế chấp đối với tài sản di động. Mali là quốc gia thành viên của OHADA, đã phê chuẩn hiệp ước này vào tháng 2 năm 1995 và hiệp ước có hiệu lực vào tháng 9 cùng năm.

Đăng ký doanh nghiệp tại Mali

Điểm thường bị hiểu nhầm nhất về Mali là ai là cơ quan quản lý sổ đăng ký. Có hai cơ quan tham gia và vai trò của chúng khác nhau.

Sổ đăng ký này do greffe của Tribunal de Commerce (Tòa án Thương mại) quản lý. Điều 36 của Văn kiện thống nhất OHADA về Luật Thương mại Tổng quát quy định RCCM được đặt tại văn phòng đăng ký của tòa án có thẩm quyền dưới sự giám sát của Chánh án hoặc một thẩm phán được ủy quyền; đồng thời, Luật số 2011-038 ngày 15 tháng 7 năm 2011 đã thành lập các tòa án thương mại tại các vùng Kayes, Sikasso, Ségou, Mopti, Gao và Khu vực Bamako.

Quầy tiếp nhận hồ sơ là “guichet unique” được thành lập trong khuôn khổ API-Mali(Cơ quan xúc tiến đầu tư) theo Sắc lệnh số 08-276/P-RM ngày 13 tháng 5 năm 2008 (được sửa đổi vào năm 2009). Điều 14 của Sắc lệnh này giao nhiệm vụ cho “guichet unique” thực hiện việc đăng ký vào RCCM và, nếu cần thiết, vào Sổ đăng ký ngành nghề, với kết quả được thông báo trong vòng 72 giờ kể từ khi nộp hồ sơ. Tòa án thương mại, cơ quan quản lý thuế, viện bảo hiểm xã hội, cơ quan quy hoạch đô thị và cơ quan việc làm đều có quầy làm việc đặt trực tiếp tại đây, đồng thời các quầy dịch vụ khu vực cũng hoạt động tại Kayes, Ségou, Sikasso và Mopti.

Một thay đổi thể chế đã được xác nhận trong giai đoạn chuyển tiếp cần được ghi nhận. Luật số 2024-030 ngày 13 tháng 12 năm 2024 đã thay thế Luật Tổ chức Tư pháp năm 2011. Các tòa án thương mại vẫn được duy trì, và Điều 52 giao cho Văn phòng Tòa án (greffe) trách nhiệm quản lý sổ đăng ký cũng như cấp bản chính, bản sao và trích lục — tuy nhiên, Điều 39 đã loại bỏ các thẩm phán thương mại (juges consulaires), tức các thẩm phán không chuyên được bầu thông qua Phòng Thương mại, khỏi thành phần của tòa án. Trang web chính thức của Tòa án Thương mại Bamako vẫn mô tả thành phần trước năm 2024 và hiện đã lỗi thời về vấn đề này.

Về câu hỏi trực tuyến, câu trả lời rất rõ ràng: không có hệ thống nộp hồ sơ RCCM trực tuyến và không có công cụ tìm kiếm RCCM trực tuyến cho Mali trên bất kỳ kênh chính thức nào. API-Mali không có chức năng tra cứu doanh nghiệp; Tòa án Bamako quảng cáo một không gian người dùng để nộp yêu cầu, nhưng máy chủ không thể truy cập được. Mali cũng không đóng góp bất kỳ thông tin nào cho cổng thông tin RCCM khu vực của OHADA — khi tra cứu trực tiếp, cổng thông tin này lưu trữ hàng chục nghìn hồ sơ từ Togo, Niger, Gabon, Chad và Congo nhưng không có hồ sơ nào từ Mali, mặc dù Mali có trang thông tin quốc gia trên đó. Công cụ tra cứu trực tuyến chính thức miễn phí duy nhất liên quan đến các doanh nghiệp Mali là cổng thông tin người nộp thuế đang hoạt động của cơ quan quản lý thuế, nhưng đây không phải là sổ đăng ký.

Ngoài sổ đăng ký địa phương, Điều 36 quy định về Sổ đăng ký Quốc gia (Fichier National) và Sổ đăng ký Khu vực (Fichier Régional). Mali đã chỉ định sổ đăng ký quốc gia của mình bằng sắc lệnh: Sắc lệnh số 06-492/P-RM ngày 30 tháng 11 năm 2006 đặt cơ quan này tại Cục Hành chính Tư pháp và Con dấu (Direction Nationale des Affaires Judiciaires et du Sceau ) thuộc Bộ Tư pháp. Sổ đăng ký khu vực được đặt tại Tòa án Chung về Tư pháp và Trọng tài.

Các hộ kinh doanh cá thể phải đăng ký, không chỉ đơn thuần là khai báo, và tờ hướng dẫn thủ tục của chính phủ xác nhận họ nhận được “certificat d’immatriculation au RCCM”. Doanh nghiệp OHADA được miễn đăng ký và thay vào đó nộp bản khai hoạt động miễn phí — nhưng việc thực thi quy định này tại Mali chưa được xác nhận: không có văn bản pháp lý nào của Mali mang tên đó xuất hiện trong cơ sở dữ liệu pháp luật và thuật ngữ này cũng vắng mặt trong Bộ luật Thuế Tổng hợp, nơi chế độ đơn giản hóa được gọi là “impôt synthétique”.

Ba mã định danh tồn tại song song, được cấp trong một lần duy nhất. Số RCCM được cấp bởi Văn phòng Tòa án. NIF(số nhận dạng thuế) do cơ quan thuế cấp, trong đó các hướng dẫn của chính cơ quan này yêu cầu phải có bản sao giấy đăng ký tại tòa án thương mại trong số các tài liệu chứng minh — do đó, việc đăng ký là điều kiện để cấp số thuế, chứ không phải là cùng một số. Còn NINA(số nhận dạng quốc gia theo Luật số 06-040 ngày 11 tháng 8 năm 2006) được cấp thông qua “cửa sổ một cửa” và được coi là một lần đăng ký duy nhất đối với mọi cơ quan yêu cầu sử dụng số này.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Mali

Luật doanh nghiệp là OHADA Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ngày 30 tháng 1 năm 2014, được áp dụng trực tiếp, cùng với Bộ luật Thương mại quốc gia, Luật số 92-002 ngày 27 tháng 8 năm 1992, được sửa đổi vào năm 2001.

  • Entreprise individuelle — doanh nghiệp tư nhân, chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn. Không có yêu cầu về vốn.
  • Société en nom collectif (SNC) — công ty hợp danh; tất cả các thành viên đều là thương nhân, chịu trách nhiệm liên đới không giới hạn. Không có vốn tối thiểu.
  • Société en commandite simple (SCS) — công ty hợp danh hữu hạn; các thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới, các thành viên hợp danh hữu hạn chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình. Không có yêu cầu về vốn tối thiểu.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn (SARL) và hình thức công ty một thành viên là SARLU — các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình. Đây là hình thức phổ biến cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
  • Công ty cổ phần (SA) và công ty cổ phần một thành viên ( SA unipersonnelle ) — cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình, quyền lợi được thể hiện qua cổ phần. Vốn tối thiểu là 10.000.000 FCFA.
  • Công ty cổ phần đơn giản (SAS) và hình thức SASU một thành viên — trách nhiệm pháp lý giới hạn trong mức vốn góp, với cơ cấu quản trị được quy định tự do trong điều lệ và vốn được xác định tự do.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — các thành viên chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ của tổ chức; tổ chức này tồn tại để phục vụ hoạt động của các thành viên chứ không phải để tạo ra lợi nhuận, và có thể được thành lập mà không cần vốn.
  • Succursale — chi nhánh của một công ty nước ngoài, có thể đăng ký nhưng không có tư cách pháp nhân riêng.
  • Bureau de représentation ou de liaison — văn phòng đại diện hoặc liên lạc, cũng không có tư cách pháp nhân riêng và chỉ giới hạn trong các hoạt động chuẩn bị hoặc phụ trợ.
  • Các công ty dân sự thương mại theo mục đích hoạt động, công ty dân sự chuyên nghiệp, công ty nhà nước, công ty kinh tế hỗn hợp và các cơ sở công có hoạt động kinh tế cùng tính tự chủ pháp lý và tài chính đều phải đăng ký.

Một quy định gây khó khăn cho nhà đầu tư nước ngoài: theo Điều 120 của Luật thống nhất, chi nhánh thuộc sở hữu của cá nhân nước ngoài phải được góp vốn vào một công ty được thành lập tại quốc gia thành viên trong vòng hai năm kể từ ngày thành lập, trừ khi được miễn trừ theo quyết định của Bộ trưởng phụ trách thương mại — tại Mali là Bộ trưởng Công nghiệp và Thương mại. Thời hạn miễn trừ này kéo dài hai năm và không được gia hạn; việc không tuân thủ sẽ dẫn đến việc xóa tên khỏi danh sách đăng ký sau quyết định của tòa án.

Về vốn, Mali đã áp dụng lựa chọn quốc gia theo OHADA và bãi bỏ mức vốn tối thiểu đối với SARL. Điều 311 của Luật Thống nhất quy định mức 1.000.000 FCFA“trừ khi có quy định quốc gia trái ngược”, và Mali đã ban hành luật trái ngược với quy định này: Luật số 2015-014 ngày 30 tháng 5 năm 2015 quy định rằng vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn (SARL) được các thành viên tự do xác định trong điều lệ, chia thành các phần bằng nhau với mệnh giá mỗi phần không được thấp hơn 5.000 FCFA. Do đó, con số một triệu franc, vẫn được hiển thị trên các trang thông tin chung của OHADA, không áp dụng tại Mali. Quy định về việc nộp vốn vẫn không thay đổi: góp vốn bằng tiền mặt phải được nộp ít nhất một nửa khi đăng ký thành lập, phần còn lại phải nộp trong vòng hai năm kể từ ngày đăng ký.

Hai loại hình doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân và không bao giờ được đăng ký: société en participation và société créée de fait. Các hợp tác xã nằm ngoài Hệ thống Đăng ký Doanh nghiệp Mali (RCCM) — chúng được đăng ký tại Sổ đăng ký Hợp tác xã (Registre des Sociétés Coopératives) do cơ quan hành chính địa phương quản lý, chứ không phải tòa án, theo Luật Hợp tác xã của OHADA; cơ quan cụ thể của Mali chịu trách nhiệm về việc này chưa được xác nhận. Các hệ thống tài chính phi tập trung thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật số 2010-013 với giấy phép do Bộ trưởng Bộ Tài chính cấp; các thợ thủ công được đăng ký vào Danh mục Nghề nghiệp (Répertoire des Métiers); các hiệp hội nhận biên lai từ Bộ hành chính địa phương; và các tổ chức phi chính phủ ký thỏa thuận khung với chính phủ.

Dữ liệu công khai và dữ liệu hạn chế trong sổ đăng ký của Mali

Vị trí pháp lý hiện đang mở. Đoạn cuối cùng của Điều 36 quy định rằng thông tin trong các biểu mẫu nộp tại cơ quan đăng ký và trong sổ đăng ký được dành cho việc cung cấp thông tin cho công chúng, và Điều 97 cho phép bất kỳ cá nhân nào có quyền truy cập thông tin đó dưới dạng điện tử kèm theo trích lục hoặc bản sao của các tài liệu được công bố tại đó — tuy nhiên, Điều 98 cảnh báo rằng thông tin được cung cấp dưới dạng điện tử không được chứng nhận trừ khi có yêu cầu rõ ràng, và trong trường hợp khác chỉ được coi là thông tin đơn thuần.

Thực tế lại khác và cần được nêu rõ: không có công cụ tìm kiếm trực tuyến nào hoạt động trên Sổ đăng ký RCCM của Mali. Việc tra cứu chỉ có thể thực hiện trực tiếp hoặc theo yêu cầu tại văn phòng đăng ký có thẩm quyền. Công cụ tra cứu trực tuyến chính thức miễn phí duy nhất đang hoạt động là cổng thông tin người nộp thuế của cơ quan thuế, và nó chỉ hiển thị năm trường thông tin — mã số thuế, tên gọi, loại thuế, trạng thái và trung tâm thuế. Nó không hiển thị số RCCM, hình thức pháp lý, địa chỉ, thành viên hội đồng quản trị, cổ đông, vốn điều lệ và các mốc thời gian.

Thông tin về giám đốc và danh tính của các thương nhân là cá nhân thuộc hồ sơ đăng ký theo các điều 44 đến 46, và điều lệ công ty cũng nằm trong số các tài liệu được nộp, do đó cả hai đều thuộc phạm vi thông tin có thể truy cập công khai tại văn phòng đăng ký — chỉ là chúng không có trên mạng. Danh sách cổ đông là hồ sơ của công ty: sắc lệnh chống rửa tiền năm 2024 yêu cầu công ty phải lưu giữ sổ đăng ký cổ đông hoặc thành viên với tên, số lượng và loại cổ phần cùng quyền biểu quyết kèm theo, do công ty lưu giữ chứ không công bố công khai.

Quyền sở hữu thực tế ở Mali có hai cấp độ, và cả hai đều không cho phép công chúng truy cập mở.

Cấp độ đầu tiên là theo ngành. Nghị định số 2022-0107/PT-RM ngày 22 tháng 2 năm 2022 đã thiết lập một sổ đăng ký công khai về các chủ sở hữu thực sự của các công ty khai thác, được lập tại các cơ quan đăng ký quản lý RCCM và chịu sự giám sát của thẩm phán phụ trách sổ đăng ký này. Sổ đăng ký này định nghĩa chủ sở hữu thực tế là cá nhân nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất hai phần trăm vốn hoặc quyền biểu quyết, hoặc thực hiện quyền kiểm soát bằng các phương thức khác, và yêu cầu khai báo để xác định các cá nhân có liên quan đến chính trị. Tuy nhiên, mặc dù có từ “công khai” trong tên gọi, Điều 14 giới hạn quyền truy cập đối với những người nộp đơn xin phép thẩm phán giám sát và chứng minh lợi ích hợp pháp, với các cuộc tra cứu được lưu trữ trong vòng năm năm. Việc truyền tải miễn phí ngay lập tức chỉ dành cho một danh sách hạn chế các cơ quan: thẩm phán và cảnh sát tư pháp, người đứng đầu các cơ quan Kho bạc, Ngân sách, Khoáng sản, Hải quan, Thuế và Tài sản Nhà nước, các ủy ban minh bạch khai thác, các cơ quan chống gian lận và đơn vị tình báo tài chính. Đây là sổ đăng ký dựa trên lợi ích hợp pháp với cơ chế kiểm soát tư pháp, không phải là sổ đăng ký mở.

Hệ thống thứ hai mang tính tổng quát và, cho đến nay, chỉ tồn tại trên giấy tờ. Sắc lệnh số 2024-011/PT-RM ngày 30 tháng 8 năm 2024, được phê chuẩn vào tháng 12 năm 2024, đã bãi bỏ Luật chống rửa tiền năm 2016 — do đó, bất kỳ nguồn nào vẫn trích dẫn luật này đều đã lỗi thời, bao gồm cả trang web chính thức của đơn vị tình báo tài chính. Điều 122 của luật này yêu cầu cơ quan có thẩm quyền thiết lập một sổ đăng ký quốc gia về chủ sở hữu thực sự của các pháp nhân và các thỏa thuận pháp lý, được lưu trữ dưới định dạng có thể tìm kiếm kỹ thuật số và cung cấp cho công chúng cũng như các thực thể có nghĩa vụ, và Điều 120 yêu cầu thông tin cơ bản và về chủ sở hữu thực sự của các thỏa thuận pháp lý phải có thể truy cập trực tuyến. Tuy nhiên, không có nghị định hoặc quyết định thi hành nào liên quan đến sổ đăng ký này xuất hiện trong cơ sở dữ liệu pháp luật, và không thể tìm thấy sổ đăng ký hoặc giao diện công khai nào. Nghĩa vụ này tồn tại; nhưng không thể xác nhận được sự tồn tại của sổ đăng ký.

Báo cáo tài chính cũng là một ví dụ tương tự về việc luật pháp đi trước thực tiễn. Điều 269 của Luật Thống nhất yêu cầu các công ty thương mại phải nộp báo cáo tài chính tóm tắt (états financiers de synthèse ) tại RCCM của bang nơi đặt trụ sở chính trong vòng một tháng kể từ khi được phê duyệt, kèm theo biện pháp khắc phục tại tòa án đối với giám đốc vi phạm, và Điều 97 đưa các báo cáo tài chính đã nộp vào bộ tài liệu có thể truy cập công khai. Một công ty cổ phần (société anonyme) còn phải công bố báo cáo tài chính đã được phê duyệt trên một tờ báo chuyên đăng thông báo pháp lý. Các thực thể thuộc sở hữu nhà nước thực sự được công bố: Nghị định số 94-301 ngày 20 tháng 9 năm 1994 yêu cầu báo cáo tài chính của các cơ sở công nghiệp và thương mại công cộng cũng như các công ty nhà nước phải được đăng trên Công báo (Journal Officiel). Tuy nhiên, không thể xác nhận liệu trên thực tế có thể truy cập được các báo cáo tài chính đã nộp của các công ty tư nhân tại Mali hay không.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Giấy chứng nhận RCCM, giấy chứng nhận đăng ký trong Sổ đăng ký Thương mại và Tín dụng Tài sản Cá nhân — bằng chứng về sự tồn tại hợp pháp và tư cách thương nhân, đồng thời là thông tin bắt buộc để cấp mã số thuế. Giấy chứng nhận này được cấp cho cả công ty và thương nhân cá nhân.
  • Giấy chứng nhận đăng ký vào Sổ đăng ký nhận dạng quốc gia cho cá nhân và pháp nhân — ghi số nhận dạng quốc gia và đóng vai trò là giấy đăng ký duy nhất đối với tất cả các dịch vụ yêu cầu sử dụng số này.
  • Carte d’identification fiscale — thẻ nhận dạng thuế có ghi số NIF, được sử dụng cho việc khai thuế, lập hóa đơn, thủ tục hải quan và đấu thầu công.
  • Tờ báo đăng thông báo thành lập công ty theo quy định — tờ báo đăng thông báo thành lập công ty theo quy định, do cơ quan một cửa sắp xếp, giúp việc thành lập công ty có hiệu lực đối với các bên thứ ba.
  • Bản sao, bản trích lục và trích đoạn — các tài liệu đăng ký và tài liệu tòa án đã được chứng thực, việc giao các tài liệu này theo Luật số 2024-030 là chức năng rõ ràng của văn phòng tòa án.
  • Certificat de nationalité des sociétés commerciales — được ký bởi chủ tịch tòa án thương mại, được sử dụng để chứng minh quốc tịch Mali của công ty trong mua sắm công và cấp phép ngành.
  • Giấy phép hoạt động — giấy phép hoạt động dành riêng cho từng ngành, được cấp thông qua đăng ký, quyết định hoặc lệnh tùy theo ngành, dành cho các hoạt động được quy định như xây dựng, du lịch, vận tải, y tế, giáo dục, báo chí và môi giới hải quan.
  • Arrêté portant agrément au Code des Investissements — quyết định phê duyệt theo Bộ luật Đầu tư được ban hành thông qua API-Mali, cho phép hưởng các ưu đãi về thuế và hải quan.

Danh mục sản phẩm OHADA còn liệt kê các tài liệu sau: trích lục RCCM, lịch sử sửa đổi, điều lệ thành lập và điều lệ cập nhật, giấy chứng nhận không nộp báo cáo tài chính hàng năm, bảng cân đối nợ, cùng các giấy chứng nhận không đăng ký và giấy chứng nhận phản đối hoặc không phản đối. Do Mali không cung cấp thông tin nào cho cổng thông tin này, không thể xác minh liệu các cơ quan đăng ký của Mali có cấp các tài liệu này dưới chính xác các tên gọi đó hay không.

Các tài liệu không thể xác nhận đối với Mali: bất kỳ giấy chứng nhận tình trạng hợp nhất nào tương đương với Kbis của Pháp — tài liệu do Mali cung cấp là Giấy chứng nhận RCCM; Giấy chứng nhận không phá sản; Giấy chứng nhận tuân thủ thuế do cơ quan đăng ký cấp thay vì cơ quan thuế; và bất kỳ trích lục sở hữu thực tế nào đã được chứng thực và công khai.

Câu hỏi thường gặp

Ai là cơ quan quản lý sổ đăng ký thương mại tại Mali?

Cơ quan đăng ký của Tribunal de Commerce, theo điều 36 của đạo luật thương mại OHADA. Guichet unique của API-Mali là quầy tiếp nhận hồ sơ và trả lời trong vòng 72 giờ.

Có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu cho công ty trách nhiệm hữu hạn (SARL) tại Mali không?

Không. Luật số 2015-014 ngày 30 tháng 5 năm 2015 cho phép các đối tác tự do quyết định vốn, chỉ yêu cầu giá trị danh nghĩa mỗi cổ phần phải ít nhất là 5.000 FCFA. Mức mặc định một triệu franc của OHADA không áp dụng.

Có thể tra cứu thông tin về các công ty tại Mali trực tuyến không?

Không. Không có dịch vụ tra cứu hoặc nộp hồ sơ trực tuyến trên RCCM, và Mali không cung cấp bất kỳ hồ sơ nào cho cổng thông tin khu vực OHADA. Cách tra cứu chính thức duy nhất hiện đang hoạt động là tra cứu người nộp thuế đang hoạt động của cơ quan quản lý thuế.

Mali có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự không?

Sổ đăng ký này đã tồn tại đối với các công ty khai thác từ năm 2022, nhưng để truy cập, cần phải nộp đơn lên thẩm phán giám sát và cung cấp bằng chứng về lợi ích hợp pháp. Sổ đăng ký quốc gia chung được quy định trong sắc lệnh chống rửa tiền năm 2024, nhưng vẫn chưa thể xác nhận sự tồn tại của sổ đăng ký này.

Các công ty Mali có nộp báo cáo tài chính hàng năm không?

Luật OHADA yêu cầu nộp báo cáo tại RCCM trong vòng một tháng kể từ ngày được phê duyệt, và báo cáo tài chính của các công ty nhà nước được công bố trên Journal Officiel. Không thể xác nhận liệu báo cáo tài chính của các công ty tư nhân đã nộp có thể truy xuất được trong thực tế hay không.

Các hộ kinh doanh cá thể có được đăng ký trong cùng một sổ đăng ký với các công ty không?

Có. RCCM bao gồm cả hai loại hình này, và người kinh doanh cá thể sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký. Tình trạng doanh nhân OHADA, chỉ yêu cầu một bản khai, chưa được xác nhận là đã được triển khai tại Mali.

Một công ty mới ở Mali sẽ nhận được những mã số nhận dạng nào?

Ba mã: số RCCM từ cơ quan đăng ký tòa án, mã số thuế từ cơ quan thuế và số nhận dạng quốc gia, tất cả đều được cấp thông qua guichet unique.

Nguồn

Từ khóa

Sổ đăng ký doanh nghiệp Mali, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp Mali, RCCM Mali, Sổ đăng ký Thương mại và Tín dụng Tài sản động sản, API-Mali, Cửa sổ một cửa Mali, OHADA Mali, Vốn điều lệ công ty TNHH Mali, Giấy chứng nhận RCCM, NINA Mali, Chủ sở hữu thực sự tại Mali, Tòa án Thương mại Bamako