Các công ty thương mại tại Mexico được đăng ký tại Registro Público de Comercio (RPC – Sổ đăng ký thương mại công cộng), một hệ thống liên bang-tiểu bang trong đó Secretaría de Economía (Bộ Kinh tế) vận hành cơ sở dữ liệu trung tâm và nền tảng điện tử SIGER, trong khi các văn phòng đăng ký của các tiểu bang thực hiện việc đăng ký theo các thỏa thuận phối hợp. Các giao dịch thương mại đã đăng ký là thông tin công khai theo luật định và bất kỳ ai cũng có thể tra cứu. Hai hệ thống quốc gia khác hoàn thiện bức tranh tổng thể này: hệ thống công bố điện tử các thông báo của doanh nghiệp và sổ đăng ký duy nhất về tài sản thế chấp động sản. Các thương nhân độc lập và pháp nhân dân sự không thuộc phạm vi đăng ký thương mại.

Sổ đăng ký doanh nghiệp chính thức tại Mexico

Sổ đăng ký này là Registro Público de Comercio (Sổ đăng ký Thương mại Công cộng), được điều chỉnh bởi Código de Comercio (Bộ luật Thương mại) và Reglamento del Registro Público de Comercio. Cấu trúc của nó thực sự mang tính liên bang. Bộ Kinh tế (Secretaría de Economía ) quản lý Cơ sở Dữ liệu Trung tâm (Base de Datos Central ) và chỉ định một Thư ký Thương mại (Registrador Mercantil) để quản lý cơ sở dữ liệu này và xác nhận tính chính xác của các hồ sơ, trong khi các cơ quan chịu trách nhiệm về Sổ đăng ký Công khai Tài sản và Thương mại (Registro Público de la Propiedad y del Comercio ) của các bang tiếp tục cung cấp dịch vụ thông qua các văn phòng của mình theo các thỏa thuận phối hợp với chính phủ liên bang. Việc thẩm định và đăng ký được thực hiện bởi các giám đốc văn phòng và cán bộ đăng ký của các bang, trên một nền tảng quốc gia duy nhất: Hệ thống Quản lý Đăng ký Tích hợp (Sistema Integral de Gestión Registral), SIGER 2.0, tại địa chỉ rpc.economia.gob.mx.

Mỗi thương nhân hoặc công ty có một folio mercantil electrónico (sổ đăng ký thương mại điện tử) — một tệp điện tử riêng lẻ được xác định bằng tên doanh nghiệp hoặc tên công ty, tập hợp tất cả các hành vi thương mại liên quan đến thương nhân hoặc công ty đó. Các hành vi phải đăng ký là những hành vi cần được công bố để có hiệu lực đối với bên thứ ba, và chúng được nhập thông qua các biểu mẫu được mã hóa sẵn do Bộ công bố trên Diario Oficial de la Federación (Công báo Liên bang).

Hai hệ thống quốc gia hoạt động song song với sổ đăng ký:

  • Hệ thống Công bố Điện tử cho các Công ty Thương mại (PSM), tại psm.economia.gob.mx, được thành lập theo một thỏa thuận được công bố trên Công báo Liên bang vào ngày 12 tháng 6 năm 2015. Đây là nơi công bố các thông báo của doanh nghiệp mà pháp luật yêu cầu phải công bố — thông báo triệu tập đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính, giảm vốn, sáp nhập, tách công ty và giải thể.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG) (Sổ đăng ký duy nhất về tài sản thế chấp động sản), tại địa chỉ rug.economia.gob.mx, là một phần của Sổ đăng ký Thương mại, nơi các quyền thế chấp đối với tài sản động sản được đăng ký và có thể tra cứu.

Mexico chỉ duy trì sổ đăng ký thương mại dành cho thương nhân và doanh nghiệp. Một “persona física con actividad empresarial” (cá nhân kinh doanh) không được đăng ký trực tiếp trong RPC với tư cách đó: cá nhân này chỉ được ghi nhận thông qua việc đăng ký trong Sổ Đăng ký Người nộp thuế Liên bang (Registro Federal de Contribuyentes ) với cơ quan thuế, và chỉ có thể đăng ký mã số thương mại trong những trường hợp hạn chế mà Bộ luật Thương mại yêu cầu. Các thực thể dân sự — “sociedad civil” và “asociación civil” — được thành lập theo Bộ luật Dân sự và đăng ký tại các sổ đăng ký công cộng cấp bang thay vì tại Sổ đăng ký Thương mại; đây là lý do tại sao các văn phòng chuyên môn hoặc tổ chức phi lợi nhuận của Mexico thường không thể tìm thấy trong RPC.

Trong thực tế, việc thành lập công ty được thực hiện thông qua một fedatario público — một công chứng viên hoặc một corredor público — người soạn thảo văn bản và nộp vào SIGER. Ngoại lệ duy nhất là công ty đơn giản được mô tả dưới đây, được chính các nhà sáng lập thành lập trực tuyến.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Mexico

Điều 1 của Ley General de Sociedades Mercantiles (Luật Tổng quát về Công ty Thương mại) công nhận bảy loại hình công ty thương mại.

  • Sociedad Anónima, S.A. (Công ty cổ phần) — vốn được chia thành cổ phần, trách nhiệm của cổ đông giới hạn trong số vốn góp, được quản lý bởi một giám đốc duy nhất hoặc hội đồng quản trị và được giám sát bởi một comisario. Đây là hình thức tiêu chuẩn cho các doanh nghiệp vừa và lớn cũng như các công ty con thuộc sở hữu nước ngoài.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — vốn được chia thành các “phần vốn góp” (partes sociales ) không thể chuyển nhượng tự do, số lượng thành viên có giới hạn và trách nhiệm pháp lý giới hạn trong phạm vi vốn góp. Hình thức này thường được các nhà đầu tư Hoa Kỳ lựa chọn do ưu đãi về thuế khi hoạt động ở nước ngoài.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Công ty cổ phần đơn giản) — hình thức mới nhất, được thiết kế dành cho doanh nghiệp siêu nhỏ và nhỏ: có một hoặc nhiều cổ đông cá nhân, không cần văn bản công chứng, và thủ tục thành lập hoàn toàn trực tuyến và miễn phí thông qua hệ thống của Bộ Kinh tế tại sas.economia.gob.mx, với mức trần doanh thu hàng năm; nếu vượt quá mức này, công ty phải chuyển đổi sang hình thức khác.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Hợp danh) — tất cả các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đới, chung và không giới hạn đối với các nghĩa vụ của công ty.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Hợp danh hữu hạn đơn giản) — một hoặc nhiều thành viên chịu trách nhiệm không giới hạn cùng với các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Hợp danh hữu hạn bằng cổ phần) — phân chia trách nhiệm tương tự, với vốn được thể hiện bằng cổ phần.
  • Sociedad Cooperativa (Hợp tác xã) — một doanh nghiệp thuộc sở hữu của các thành viên, được điều chỉnh bởi luật hợp tác xã riêng, dưới hình thức sản xuất hoặc tiêu dùng.

Hình thức vốn biến đổi. Bất kỳ hình thức nào trong số này (trừ hợp tác xã) đều có thể được thành lập dưới dạng sociedad de capital variable, đó là lý do tại sao rất nhiều tên công ty Mexico kết thúc bằng “de C.V.” — ví dụ như S.A. de C.V. hoặc S. de R.L. de C.V.. Công ty sau đó xác định mức vốn tối thiểu và có thể tăng hoặc giảm vốn vượt quá mức sàn đó theo thủ tục pháp lý, mà không cần sửa đổi điều lệ mỗi lần. Đây là một hình thức, không phải là một loại hình riêng biệt.

Các cấu trúc liên quan:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) và Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — các biến thể của “sociedad anónima” được quy định bởi luật chứng khoán dành cho các công ty ở giai đoạn đầu tư và công ty niêm yết, với các biện pháp bảo vệ cổ đông thiểu số và yêu cầu công bố thông tin được tăng cường.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Chi nhánh của công ty nước ngoài) — một công ty nước ngoài muốn kinh doanh tại Mexico phải đăng ký thành lập tại Cơ quan Đăng ký Thương mại sau khi được cấp phép, và nộp các tài liệu thành lập.
  • Sociedad Civil (S.C.) và Asociación Civil (A.C.) — các hình thức phi thương mại theo Bộ luật Dân sự, được sử dụng bởi các hợp tác xã chuyên nghiệp và tổ chức phi lợi nhuận, đăng ký tại các sổ đăng ký công cộng của tiểu bang thay vì tại RPC.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký

Công khai là quyền theo quy định pháp luật, không phải là dịch vụ tùy ý. Điều 21 của Quy chế quy định rằng các hành vi thương mại đã đăng ký mang tính chất công khai và bất kỳ ai cũng có thể tra cứu chúng; Điều 22 quy định các cấp độ truy cập — tra cứu công khai chung, truy cập dành cho công chứng viên, tra cứu của các tổ chức tín dụng, và truy cập cho mục đích thống kê và nghiên cứu — được thực hiện tại các văn phòng đăng ký hoặc qua hệ thống điện tử SIGER.

Sổ đăng ký thương mại điện tử tập hợp, đối với mỗi công ty, văn bản thành lập và điều lệ, danh tính của các thành viên hoặc cổ đông như đã ghi nhận tại thời điểm thành lập, vốn cố định hoặc vốn tối thiểu và các thay đổi của nó, mục đích hoạt động, trụ sở chính, thời hạn hoạt động, các thành viên hội đồng quản trị và ủy viên cùng quyền hạn của họ, các ủy quyền chung và đặc biệt đã được cấp và thu hồi, cũng như các văn bản ghi nhận việc tăng hoặc giảm vốn, sửa đổi điều lệ, sáp nhập, tách công ty, chuyển đổi, giải thể và thanh lý. Vì mọi văn bản đều được nộp dưới dạng văn bản công chứng hoặc văn bản của corredor, các tài liệu cơ sở đều có giá trị chứng cứ.

Hệ thống PSM bổ sung các thông báo doanh nghiệp mà một công ty Mexico phải công bố, do đó các thông báo triệu tập đại hội cổ đông, bảng cân đối kế toán được công bố khi thanh lý hoặc giảm vốn, cùng các nghị quyết về sáp nhập và tách công ty đều có sẵn trong một nguồn điện tử quốc gia thay vì rải rác trên các tờ báo như trước năm 2015. Hệ thống RUG cho biết liệu tài sản động sản của doanh nghiệp có bị thế chấp hay không, và hệ thống này thường được tra cứu như một thủ tục thông thường trong các giao dịch cho vay và mua bán tài sản.

Những thông tin mà sổ đăng ký không công bố

Báo cáo tài chính hàng năm không được nộp lên sổ đăng ký thương mại. Mexico không có nghĩa vụ chung phải nộp báo cáo tài chính để công chúng kiểm tra. Một công ty cổ phần (sociedad anónima) phải cung cấp báo cáo thường niên cho các cổ đông và công bố một số bảng cân đối kế toán thông qua Hệ thống Thông tin Công ty (PSM) trong các trường hợp luật quy định; các tổ chức phát hành niêm yết trên sàn chứng khoán phải báo cáo cho cơ quan quản lý chứng khoán và sàn giao dịch, nhưng đối với một công ty cổ phần thông thường (S.A. de C.V.) hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn (S. de R.L.), không có bộ báo cáo tài chính nào có thể truy cập công khai.

Chủ sở hữu thực tế là nghĩa vụ thuế, không phải đăng ký công khai. Theo Bộ luật Thuế Liên bang, mọi pháp nhân, quỹ tín thác và bên tham gia hợp đồng phải xác định, xác minh và cập nhật thông tin về “beneficiario controlador” (chủ sở hữu kiểm soát) của mình, đồng thời cung cấp thông tin này cho cơ quan thuế khi được yêu cầu. Dữ liệu này được lưu trữ bởi pháp nhân và cơ quan thuế; không có hệ thống tra cứu công khai về chủ sở hữu thực tế tại Mexico.

Cơ cấu sở hữu cổ phần cũng ít minh bạch hơn so với những gì sổ đăng ký thể hiện. Các thành viên của một S. de R.L. và các cổ đông sáng lập của một S.A. được ghi trong văn bản thành lập, nhưng các giao dịch chuyển nhượng cổ phần sau này trong một công ty cổ phần (sociedad anónima) được ghi chép trong “sổ đăng ký cổ phần” (libro de registro de acciones ) của chính công ty và không được nộp lên cơ quan chức năng, do đó không thể xác định được cơ cấu sở hữu hiện tại chỉ dựa trên số trang (folio) trong sổ đăng ký. Cuối cùng, do các bang trực tiếp quản lý các văn phòng đăng ký, nên thực tiễn và mức độ số hóa các hồ sơ cũ vẫn còn khác nhau giữa các thực thể của liên bang, và có thể phải yêu cầu các hồ sơ trước SIGER từ văn phòng bang đang lưu giữ chúng.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Boleta de inscripción (Giấy chứng nhận đăng ký) — xác nhận của cơ quan đăng ký rằng một hành vi đã được ghi vào sổ đăng ký thương mại, kèm theo số sổ, ngày tháng và chi tiết của mục ghi; bằng chứng cho thấy một công ty hoặc sửa đổi đã được đăng ký.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Giấy chứng nhận trang sổ thương mại điện tử) — bản xác nhận có chứng thực về các mục ghi trên trang sổ của công ty, do cơ quan đăng ký cấp; tương đương với bản trích lục công ty tại Mexico và là tài liệu cốt lõi trong quá trình thẩm định.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (Văn bản thành lập và điều lệ công ty) — văn bản công chứng ghi nhận việc thành lập công ty, bao gồm danh sách người sáng lập, vốn điều lệ, mục đích hoạt động, thời hạn tồn tại và các quy định nội bộ; cần thiết để xác minh tư cách pháp nhân và quyền ký kết.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Các văn bản sửa đổi điều lệ) — các văn bản công chứng ghi lại những thay đổi về tên, mục đích, trụ sở, thời hạn hoạt động, cơ cấu vốn và cơ cấu quản trị, như đã được nộp vào sổ đăng ký.
  • Poderes y su revocación (Giấy ủy quyền và việc thu hồi) — các giấy ủy quyền chung và đặc biệt đã đăng ký, theo thông lệ tại Mexico, xác định ai có thể đại diện cho công ty và trong phạm vi nào.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Biên bản đại hội cổ đông được công chứng) — các nghị quyết về tăng và giảm vốn, bổ nhiệm và bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị và ủy viên, sáp nhập, tách công ty và giải thể, dưới dạng đã nộp tại cơ quan đăng ký.
  • Các văn bản về sáp nhập, tách công ty, chuyển đổi và giải thể — các tài liệu xác nhận rằng công ty đã được tái cơ cấu hoặc giải thể và thời điểm thực hiện.
  • Publicaciones del PSM (Thông báo được công bố trên hệ thống xuất bản điện tử) — các thông báo doanh nghiệp mà công ty bắt buộc phải công bố, bao gồm thông báo triệu tập và bảng cân đối kế toán được công bố trong các trường hợp theo quy định của pháp luật.
  • Certificado o consulta del RUG (Giấy chứng nhận hoặc tra cứu tài sản thế chấp động sản) — hồ sơ về các quyền thế chấp được đăng ký đối với tài sản động sản của một doanh nghiệp, và việc giải phóng các quyền này.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Tài liệu chi nhánh công ty nước ngoài) — giấy phép và các tài liệu thành lập của công ty mẹ nước ngoài được nộp khi đăng ký thành lập cơ sở tại Mexico.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh chính thức tại Mexico là gì?

Đó là Registro Público de Comercio, được điều chỉnh bởi Bộ luật Thương mại và Quy định của Bộ luật này. Secretaría de Economía quản lý cơ sở dữ liệu trung tâm và nền tảng SIGER 2.0, trong khi các văn phòng đăng ký của bang thực hiện việc ghi chép theo các thỏa thuận phối hợp với liên bang.

Folio mercantil electrónico là gì?

Sổ đăng ký thương mại điện tử là tệp tin điện tử riêng của một thương nhân hoặc công ty, được xác định bằng tên của họ, trong đó tập hợp tất cả các hoạt động thương mại có thể đăng ký của họ. Giấy chứng nhận sổ đăng ký này tương đương với bản trích lục công ty ở Mexico.

Sổ đăng ký thương mại của Mexico có công khai không?

Có. Điều 21 của Quy định quy định rằng các hành vi thương mại đã đăng ký là công khai và bất kỳ ai cũng có thể tra cứu chúng, còn Điều 22 quy định các cấp độ truy cập — tra cứu công khai, truy cập dành cho công chứng viên và corredores públicos, tra cứu của các tổ chức tín dụng và truy cập cho mục đích thống kê — tại các văn phòng hoặc qua hình thức điện tử thông qua SIGER.

Báo cáo tài chính của các công ty Mexico có công khai không?

Nói chung là không. Không có nghĩa vụ chung nào về việc nộp báo cáo tài chính hàng năm cho cơ quan đăng ký. Một số bảng cân đối kế toán và thông báo của công ty phải được công bố thông qua hệ thống công bố điện tử, và các công ty niêm yết phải báo cáo cho cơ quan quản lý chứng khoán, nhưng một công ty S.A. de C.V. hoặc S. de R.L. thông thường không công bố báo cáo tài chính.

“de C.V.” trong tên công ty Mexico có nghĩa là gì?

Nó biểu thị hình thức vốn biến đổi. Bất kỳ công ty thương mại nào không phải là hợp tác xã đều có thể được thành lập dưới hình thức sociedad de capital variable, trong đó quy định mức vốn tối thiểu và có thể thay đổi mức vốn trên mức đó thông qua một thủ tục đơn giản. Đây là một hình thức tổ chức, không phải là một loại hình công ty riêng biệt.

Tôi có thể xác định chủ sở hữu thực sự của một công ty Mexico không?

Không thể xác định từ sổ đăng ký công khai. Bộ luật Thuế Liên bang bắt buộc các thực thể phải xác định, xác minh và cập nhật thông tin về chủ sở hữu thực sự kiểm soát và cung cấp thông tin đó cho cơ quan thuế khi được yêu cầu, nhưng thông tin này không được công bố và không có cơ chế tra cứu công khai về chủ sở hữu thực sự.

Nguồn

Từ khóa

đăng ký kinh doanh tại Mexico, đăng ký doanh nghiệp tại Mexico, Sổ đăng ký thương mại công cộng, SIGER 2.0, mã số thương mại điện tử, các hình thức pháp lý tại Mexico, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, SAS tại Mexico, tài liệu doanh nghiệp tại Mexico, RUG tại Mexico, PSM các công ty thương mại