New Zealand vận hành một trong những hệ thống đăng ký doanh nghiệp cởi mở nhất trên thế giới. Sổ đăng ký doanh nghiệp, do Văn phòng Doanh nghiệp New Zealand thuộc Bộ Kinh doanh, Đổi mới và Việc làm quản lý, cho phép bất kỳ ai tra cứu miễn phí; kết quả tra cứu không chỉ bao gồm thông tin chi tiết về công ty mà còn bao gồm thông tin về các giám đốc, cổ đông và toàn bộ hồ sơ mà công ty đã nộp. Khoảng hai mươi sổ đăng ký khác — bao gồm các hiệp hội được thành lập, công ty hợp danh hữu hạn, quỹ từ thiện, nhà cung cấp dịch vụ tài chính, chứng khoán tài sản cá nhân và nhiều loại khác — cũng được quản lý tại cùng một văn phòng.

Sổ đăng ký doanh nghiệp chính thức tại New Zealand

Cơ quan đăng ký là Văn phòng Doanh nghiệp New Zealand (New Zealand Companies Office), tại địa chỉ companiesoffice.govt.nz, cơ quan chính phủ chịu trách nhiệm quản lý các sổ đăng ký doanh nghiệp của New Zealand và là một bộ phận thuộc Bộ Kinh doanh, Đổi mới và Việc làm (MBIE). Sổ đăng ký doanh nghiệp được công bố tại companies-register.companiesoffice.govt.nz và dựa trên Luật Doanh nghiệp năm 1993.

Có bốn sổ đăng ký chính:

  • Sổ đăng ký doanh nghiệp — các công ty được thành lập tại New Zealand và các công ty nước ngoài đã đăng ký để hoạt động kinh doanh tại đây.
  • Sổ đăng ký Tiết lộ — các đề xuất về sản phẩm tài chính và các chương trình đầu tư được quản lý theo Luật Hành vi Thị trường Tài chính năm 2013.
  • Sổ đăng ký Nhà cung cấp Dịch vụ Tài chính — các cá nhân và doanh nghiệp cung cấp dịch vụ tài chính.
  • Sổ đăng ký Quyền thế chấp Tài sản Cá nhân (PPSR) — các quyền thế chấp đối với tài sản cá nhân, là bước kiểm tra tiêu chuẩn trước khi cho vay hoặc mua tài sản động sản.

Ngoài ra, Văn phòng Doanh nghiệp còn quản lý hơn hai mươi sổ đăng ký chuyên ngành, bao gồm các sổ đăng ký dành cho các hiệp hội được thành lập, các công ty hợp danh hữu hạn, các quỹ từ thiện, các kiểm toán viên, các hiệp hội xây dựng, các hợp tác xã tín dụng và các công đoàn đã đăng ký. Mỗi doanh nghiệp đã đăng ký đều có một Số Doanh nghiệp New Zealand (NZBN), là mã định danh duy nhất liên kết các hồ sơ của doanh nghiệp đó trên toàn bộ hệ thống chính phủ.

New Zealand không có sổ đăng ký dành cho các thương nhân độc lập. Một cá nhân kinh doanh dưới danh nghĩa cá nhân không bắt buộc phải đăng ký như một pháp nhân; người đó sẽ nhận được số NZBN và đăng ký thuế, nhưng không có mục đăng ký nào để tra cứu, do đó không thể xác minh danh tính của một thương nhân độc lập tại New Zealand theo cách tương tự như đối với một công ty.

Các hiệp hội được thành lập: một sổ đăng ký vừa được xây dựng lại

Bất kỳ ai làm việc với câu lạc bộ, hiệp hội hoặc tổ chức cộng đồng tại New Zealand đều phải nắm rõ Luật Các Hiệp hội Được Thành lập năm 2022. Mọi hiệp hội được thành lập theo Luật năm 1908 trước đây đều phải đăng ký lại theo Luật mới trước ngày 5 tháng 4 năm 2026, nếu không phải chỉ định người thanh lý hoặc nộp đơn giải thể. Một tổ chức không thực hiện bất kỳ hành động nào trước thời hạn đó sẽ ngừng tồn tại với tư cách là pháp nhân: các thành viên có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của tổ chức như hợp đồng thuê, tổ chức không còn có thể ký kết hợp đồng dưới tên pháp nhân hoặc quyết định về tài sản của mình, một nhóm khác có thể đăng ký thành lập dưới cùng tên đó, và Cục Đăng ký thay vì ban lãnh đạo của tổ chức có thể quyết định việc xử lý tài sản của tổ chức. Do đó, bất kỳ thông tin nào về một tổ chức xã hội được thành lập tại New Zealand được thu thập trước thời hạn đó đều cần được kiểm tra lại so với sổ đăng ký hiện tại.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại New Zealand

Tiếng Anh là ngôn ngữ làm việc của hệ thống pháp luật New Zealand, do đó các hình thức dưới đây được ghi theo tên pháp lý của chúng.

Các công ty theo Đạo luật Công ty 1993:

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited hoặc Ltd) — hình thức công ty tiêu chuẩn tại New Zealand. Trách nhiệm của cổ đông được giới hạn ở số tiền chưa thanh toán trên cổ phần của họ, chỉ cần một cổ đông và một thành viên hội đồng quản trị là đủ, và ít nhất một thành viên hội đồng quản trị phải cư trú tại New Zealand hoặc tại một quốc gia được quy định có quyền công dân. Không có yêu cầu về vốn tối thiểu và không có sự phân biệt thực chất giữa “công ty tư nhân” và “công ty đại chúng”; một công ty chỉ trở thành đối tượng của chế độ thị trường tài chính nếu nó cung cấp các sản phẩm tài chính cho công chúng.
  • Công ty không giới hạn — công ty mà các cổ đông chấp nhận trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty; được phép thành lập nhưng rất hiếm.
  • Công ty hợp tác xã — công ty được đăng ký theo luật về công ty hợp tác xã, trong đó các cổ đông cũng là các bên giao dịch chính; được sử dụng rộng rãi trong các ngành sữa và nông nghiệp của New Zealand.
  • Công ty nước ngoài — công ty được thành lập bên ngoài New Zealand nhưng hoạt động kinh doanh tại New Zealand phải đăng ký vào Sổ đăng ký công ty, nộp các tài liệu điều lệ và, nếu là công ty lớn, phải nộp báo cáo tài chính.

Các thực thể khác phải đăng ký:

  • Hợp danh hữu hạn — được thành lập theo Luật Hợp danh Hữu hạn năm 2008, bao gồm ít nhất một thành viên hợp danh chung (có quyền quản lý và chịu trách nhiệm không giới hạn) và các thành viên hợp danh hữu hạn (trách nhiệm được giới hạn ở mức vốn góp và không được tham gia quản lý). Hợp danh này có tư cách pháp nhân và là một công cụ đầu tư và quỹ chung phổ biến.
  • Hội pháp nhân — một tổ chức thành viên có tư cách pháp nhân theo Luật Các Hội Pháp nhân năm 2022, được sử dụng bởi các câu lạc bộ, tổ chức thể thao và tổ chức cộng đồng, và hiện phải tuân thủ chế độ quản trị và báo cáo nghiêm ngặt hơn đáng kể so với Luật cũ.
  • Hội đồng quỹ từ thiện — một hội đồng được thành lập theo Đạo luật Quỹ từ thiện năm 1957, bởi các ủy viên quản lý quỹ từ thiện hoặc các thành viên của một hiệp hội từ thiện.
  • Hiệp hội xây dựng, hợp tác xã tín dụng và hiệp hội công nghiệp và tiết kiệm — các tổ chức tương hỗ được đăng ký trên sổ đăng ký riêng của họ tại Văn phòng Công ty.
  • Công đoàn đã đăng ký — một tổ chức người lao động được đăng ký theo luật quan hệ lao động, có sổ đăng ký riêng.

Các hình thức chưa đăng ký: hợp tác xã thông thường theo Luật Hợp tác xã năm 2019 và doanh nghiệp cá nhân không được đăng ký như các thực thể; chúng tồn tại dựa trên thỏa thuận hoặc thực tế, và chỉ xuất hiện trong các hồ sơ công khai thông qua mã số doanh nghiệp New Zealand (NZBN) và đăng ký thuế.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký

Sổ đăng ký doanh nghiệp miễn phí và không cần tài khoản. Việc tra cứu theo tên công ty, số đăng ký hoặc NZBN sẽ trả về tên và số đăng ký của công ty, mã NZBN, ngày thành lập và tình trạng hiện tại, trụ sở đăng ký, địa chỉ nhận thông báo và địa chỉ liên lạc, công ty mẹ cuối cùng (nếu có), và tháng nộp báo cáo thường niên.

Điều khiến New Zealand trở nên khác biệt là độ sâu của hồ sơ miễn phí này. Sổ đăng ký hiển thị tên các thành viên hội đồng quản trị kèm địa chỉ cư trú và ngày bổ nhiệm, cùng danh sách cổ đông với số lượng cổ phần nắm giữ và tỷ lệ phân bổ giữa họ — do đó, thông tin sở hữu của một công ty thông thường tại New Zealand là công khai mà không cần kiểm tra lợi ích hợp pháp. Sổ đăng ký cũng ghi nhận tổng số cổ phần đang lưu hành, hồ sơ phân bổ và chuyển nhượng cổ phần, cùng danh sách đầy đủ các tài liệu đã nộp, phần lớn trong số đó có thể xem và tải xuống miễn phí.

Sổ đăng ký này còn ghi lại các khoản thế chấp và các hồ sơ khác từng được đăng ký đối với các công ty, các sự kiện phá sản bao gồm thanh lý, quản lý tài sản và quản lý tự nguyện kèm theo thông tin chi tiết về người được chỉ định, cũng như các trường hợp bị xóa khỏi sổ đăng ký kèm theo lý do và ngày tháng. Sổ đăng ký Bảo đảm Tài sản Cá nhân được tra cứu song song với sổ đăng ký này để xác định các quyền thế chấp đối với tài sản của công ty.

Báo cáo tài chính chỉ được nộp bởi một số công ty. Nghĩa vụ này áp dụng cho các công ty lớn của New Zealand — những công ty mà trong hai kỳ kế toán liền kề trước đó đã vượt quá ngưỡng tài sản hoặc doanh thu theo quy định, với ngưỡng cao hơn đáng kể nếu một phần tư hoặc nhiều hơn số cổ phần được nắm giữ ở nước ngoài, hoặc có công ty con lớn — các công ty nước ngoài lớn đăng ký tại New Zealand, và tất cả các thực thể báo cáo FMC bao gồm các hợp tác xã tín dụng và các hiệp hội xây dựng. Các công ty này phải nộp báo cáo đã được kiểm toán, trong vòng năm tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối với các công ty lớn và bốn tháng đối với các đơn vị báo cáo FMC. Các công ty nhỏ không thuộc các danh mục trên hoàn toàn không có nghĩa vụ nộp báo cáo, và các công ty lớn không hoạt động có thể yêu cầu miễn trừ bằng cách nộp tuyên bố trong vòng năm tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Những thông tin mà sổ đăng ký không công bố

Hầu hết các công ty không nộp báo cáo tài chính. Do nghĩa vụ báo cáo chỉ áp dụng cho các công ty lớn, các công ty nước ngoài quy mô lớn và các thực thể báo cáo theo quy định FMC, nên không có thông tin tài chính nào được công khai đối với đại đa số các công ty tại New Zealand. Điều này là mặt trái của tính minh bạch về sở hữu trong sổ đăng ký: tên chủ sở hữu được công khai, nhưng thông tin số liệu thường không được tiết lộ.

Không có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự. New Zealand công bố danh sách cổ đông đăng ký, chứ không phải chủ sở hữu thực sự cuối cùng; do đó, khi cổ đông đăng ký là người đại diện, người quản lý tài sản hoặc công ty nước ngoài, người đứng sau phải được truy vết qua các phương tiện khác — đây là điểm bị chỉ trích lâu nay trên trường quốc tế về cấu trúc của New Zealand, và danh sách cổ đông công khai có thể che giấu thay vì giải quyết vấn đề này.

Các doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh thông thường không để lại hồ sơ pháp nhân, do đó không thể xác minh thông qua sổ đăng ký. Ngoài ra, một tổ chức xã hội đã đăng ký thành lập nhưng không hoàn tất thủ tục đăng ký lại trước ngày 5 tháng 4 năm 2026 sẽ bị coi là không còn tồn tại, điều này có nghĩa là thông tin được tìm thấy trong cơ sở dữ liệu lưu trữ hoặc của bên thứ ba có thể không còn tương ứng với một pháp nhân đang hoạt động.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Bản trích lục và tóm tắt thông tin công ty — mục đăng ký hiện tại: tên, số, NZBN, trạng thái, ngày thành lập, địa chỉ, giám đốc, cổ đông và cổ phần nắm giữ, và tháng nộp báo cáo thường niên. Miễn phí xem và là bước kiểm tra đầu tiên hàng ngày đối với một đối tác tại New Zealand.
  • Giấy chứng nhận thành lập — bằng chứng cho thấy công ty đã được thành lập theo Luật Doanh nghiệp năm 1993, bao gồm tên, số đăng ký và ngày thành lập.
  • Điều lệ — điều lệ của công ty nếu công ty đó đã thông qua; một công ty New Zealand cũng có thể hoạt động mà không cần điều lệ và dựa vào Luật, trong trường hợp đó sẽ không có điều lệ nào được nộp.
  • Báo cáo hàng năm — xác nhận hàng năm về thông tin chi tiết của công ty, các giám đốc và cổ đông, được nộp trong tháng được chỉ định cho công ty; lịch sử nộp báo cáo chính là một chỉ số tuân thủ.
  • Báo cáo tài chính và báo cáo của kiểm toán viên — được nộp bởi các công ty lớn, các công ty nước ngoài lớn và các đơn vị báo cáo FMC, và có thể xem trên sổ đăng ký của các công ty đó.
  • Thông tin chi tiết về các giám đốc và cổ đông cũng như những thay đổi liên quan — các hồ sơ ghi lại việc bổ nhiệm, từ chức, thay đổi địa chỉ, phân bổ cổ phần và chuyển nhượng cổ phần, từ đó lịch sử sở hữu và kiểm soát được tái tạo.
  • Các hồ sơ của công ty nước ngoài — các tài liệu hiến pháp, thông tin chi tiết về các thành viên hội đồng quản trị và, đối với các công ty nước ngoài quy mô lớn, báo cáo tài chính được nộp khi đăng ký và hàng năm sau đó.
  • Các hồ sơ về phá sản — các thông báo và báo cáo về thanh lý, quản lý tài sản và quản lý tự nguyện, kèm theo tên người được bổ nhiệm cùng ngày bổ nhiệm và ngày của từng báo cáo.
  • Các tài liệu về xóa tên và khôi phục — các thông báo về ý định xóa tên công ty khỏi sổ đăng ký, việc xóa tên và bất kỳ việc khôi phục nào, xác định liệu công ty có ngừng tồn tại hay không và thời điểm ngừng tồn tại.
  • Báo cáo tài chính PPSR — các quyền lợi bảo đảm đã đăng ký đối với tài sản cá nhân của công ty, được tra cứu riêng trên Sổ đăng ký bảo đảm tài sản cá nhân.
  • Các tài liệu về hiệp hội được thành lập — điều lệ, thông tin chi tiết về cán bộ, báo cáo tài chính hàng năm và các hồ sơ đăng ký lại được lưu giữ trên Sổ đăng ký Hiệp hội được thành lập theo Đạo luật 2022.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký doanh nghiệp chính thức ở New Zealand là gì?

Đăng ký Công ty, được quản lý bởi Văn phòng Công ty New Zealand thuộc Bộ Kinh doanh, Đổi mới và Việc làm theo Đạo luật Công ty 1993, cùng với khoảng hai mươi sổ đăng ký khác bao gồm các hiệp hội pháp nhân, công ty hợp danh hữu hạn, quỹ từ thiện, nhà cung cấp dịch vụ tài chính và bảo đảm tài sản cá nhân.

Sổ đăng ký của New Zealand có miễn phí không?

Có. Tìm kiếm trên Sổ đăng ký doanh nghiệp là miễn phí và không cần tài khoản, và hầu hết các tài liệu đã nộp đều có thể được xem và tải xuống miễn phí, bao gồm thông tin chi tiết về giám đốc và cổ đông.

Tôi có thể xem ai là chủ sở hữu của một công ty New Zealand không?

Bạn có thể xem danh sách các cổ đông đã đăng ký và số cổ phần họ sở hữu miễn phí — thông tin này nhiều hơn so với hầu hết các sổ đăng ký khác công bố. Tuy nhiên, New Zealand không có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự, do đó, vẫn phải tìm kiếm thông tin về người được chỉ định hoặc cổ đông là công ty nước ngoài ở nơi khác.

Báo cáo tài chính của các công ty New Zealand có được công khai không?

Chỉ một số công ty thôi. Các công ty lớn của New Zealand, các công ty nước ngoài lớn đăng ký tại New Zealand và tất cả các đơn vị báo cáo FMC phải nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán; các công ty nhỏ hơn thì không phải nộp, do đó không có báo cáo tài chính cho phần lớn các công ty trong sổ đăng ký.

Các doanh nghiệp tư nhân có được đăng ký không?

Không. Doanh nghiệp tư nhân không được đăng ký như một pháp nhân tại New Zealand; chủ doanh nghiệp này sẽ nhận được Mã số Doanh nghiệp New Zealand (New Zealand Business Number) và đăng ký thuế, nhưng không có mục đăng ký nào để tra cứu.

Điều gì đã xảy ra với các hiệp hội được thành lập theo Đạo luật năm 1908 vào tháng 4 năm 2026?

Các hiệp hội được thành lập theo Đạo luật năm 1908 phải đăng ký lại theo Đạo luật về các Hiệp hội được thành lập năm 2022 trước ngày 5 tháng 4 năm 2026, hoặc chỉ định một người thanh lý hoặc nộp đơn xin giải thể. Những hiệp hội không thực hiện bất kỳ hành động nào sẽ không còn tồn tại với tư cách là pháp nhân, và các thành viên của họ có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ của hiệp hội.

Nguồn

Từ khóa

Sổ đăng ký doanh nghiệp New Zealand, Cơ quan đăng ký công ty New Zealand, Văn phòng Công ty, Sổ đăng ký công ty New Zealand, NZBN, các hình thức pháp lý tại New Zealand, Hợp danh hữu hạn tại New Zealand, Hiệp hội được thành lập theo pháp luật, Tài liệu công ty tại New Zealand, Báo cáo tài chính của Văn phòng Công ty, Luật Công ty năm 1993, PPSR