Đăng ký kinh doanh tại Nigeria

Các công ty tại Nigeria được đăng ký bởi Ủy ban Các vấn đề Doanh nghiệp (CAC) – cơ quan đăng ký theo luật định được thành lập theo Luật Các công ty và các vấn đề liên quan năm 2020 (CAMA 2020). Việc đăng ký và nộp hồ sơ sau đăng ký được thực hiện thông qua cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp của CAC tại địa chỉ cac.gov.ng; đồng thời, Ủy ban này cũng duy trì một sổ đăng ký công khai về các cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể.

Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Nigeria

CAMA 2020, được bổ sung bởi Quy định về Công ty năm 2021, đã thay thế Đạo luật năm 1990 và tái cấu trúc hệ thống đăng ký dưới sự quản lý của một Ủy ban duy nhất, bao gồm sáu sổ đăng ký riêng biệt. Phần B của Đạo luật quy định về các công ty, Phần C quy định về các công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, Phần D quy định về các công ty hợp danh hữu hạn, Phần E quy định về tên doanh nghiệp và Phần F quy định về các tổ chức ủy thác được thành lập. Ủy ban duy trì sổ đăng ký doanh nghiệp ở các bang cũng như ở cấp trung ương, và lưu giữ bản sao các tài liệu thành lập công ty cùng các sổ đăng ký thế chấp, trái phiếu và quyền lợi của thành viên.

Do đó, Nigeria quản lý các công ty và hộ kinh doanh cá thể trong cùng một cơ quan nhưng theo các Phần khác nhau của cùng một Đạo luật: chủ sở hữu duy nhất hoặc hợp danh đăng ký tên doanh nghiệp theo Phần E, điều này không tạo ra pháp nhân, trong khi việc thành lập theo Phần B thì có.

Sự hiện đại hóa quan trọng nhất đối với doanh nghiệp nhỏ nằm ở Điều 18: trong khi bất kỳ hai hoặc nhiều người nào cũng có thể thành lập và đăng ký công ty, thì một người cũng có thể thành lập và đăng ký công ty tư nhân. Các công ty tư nhân một thành viên không được phép theo luật trước đây.

Quyền sở hữu thực tế là một thay đổi quan trọng khác. Quy định về Những người có quyền kiểm soát đáng kể năm 2022, thực thi các điều 119 và 791 của CAMA 2020, yêu cầu các công ty đăng ký theo Phần B và các công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn đăng ký theo Phần C, cùng với các công ty nước ngoài được miễn trừ, phải công bố những người kiểm soát của họ cho Ủy ban, cơ quan này sẽ ghi chi tiết vào sổ đăng ký trung tâm.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Nigeria

Công ty tư nhân trách nhiệm hữu hạn (Ltd) — hình thức tiêu chuẩn; các thành viên chỉ chịu trách nhiệm đối với số tiền chưa thanh toán trên cổphần của họ, và một người có thể thành lập một công ty như vậy.
Công ty cổ phần đại chúng (Plc) — có thể chào bán cổ phần ra công chúng và, nếu được niêm yết, sẽ chịu sự quản lý bổ sung của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch và Sở Giao dịch Chứng khoán Nigeria.
Công ty trách nhiệm hữu hạn bảo đảm (Ltd/Gte) — không có vốn cổ phần; các thành viên cam kết đóng góp một số tiền cụ thể vào tài sản khi công ty giải thể. Được sử dụng cho các tổ chức phi lợi nhuận và các tổ chức thành viên.
Công ty không giới hạn (Ultd) — các thành viên chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn đối với các nghĩa vụ của công ty; công ty này có thể là công ty tư nhân hoặc công ty đại chúng.
Hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) — là một pháp nhân theo Phần C, trong đó các thành viên hợp danh được hưởng trách nhiệm hữu hạn trong khi thực thể này được điều hành như một hợp danh. Các LLP thuộc phạm vi của chế độ công bố thông tin PSC.
Hợp danh hữu hạn (LP) — theo Phần D, kết hợp các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm không giới hạn với các thành viên hợp danh hữu hạn chịu trách nhiệm trong phạm vi số tiền góp vốn của họ.
Tên doanh nghiệp — theo Phần E, việc đăng ký tên thương mại của một cá nhân hoặc một công ty. Việc này không mang lại tư cách pháp nhân riêng biệt và không giới hạn trách nhiệm pháp lý.
Người được ủy thác có tư cách pháp nhân — theo Phần F, là phương tiện cho các hiệp hội, tổ chức cộng đồng, tổ chức tôn giáo và các tổ chức phi chính phủ, những tổ chức này có được tư cách pháp nhân thông qua những người được ủy thác đã đăng ký.
Công ty nước ngoài — một công ty được thành lập bên ngoài Nigeria thường phải thành lập một công ty Nigeria để tiến hành kinh doanh, trừ khi công ty đó được miễn trừ; các công ty nước ngoài được miễn trừ được quy định rõ ràng trong Quy định PSC.

Mỗi hình thức công ty có thể là công ty tư nhân hoặc công ty đại chúng, do đó các loại trách nhiệm pháp lý trong Đạo luật kết hợp với sự phân biệt đó để tạo ra các phân loại được thể hiện trên Giấy chứng nhận thành lập công ty.

Thông tin có sẵn từ cơ quan đăng ký Nigeria

Ủy ban công bố hệ thống tra cứu công khai về các thực thể đã đăng ký, và cổng thông tin đăng ký của Ủy ban cung cấp trạng thái và thông tin cơ bản về các công ty, tên kinh doanh và người giám hộ đã đăng ký: tên, số đăng ký, ngày đăng ký, loại hình thực thể, địa chỉ đăng ký và trạng thái.

Nigeria là quốc gia hiếm hoi trong khu vực khi công khai thực sự thông tin về chủ sở hữu thực tế. Điều 10(1) của Quy định PSC năm 2022 quy định các thông tin PSC được cung cấp miễn phí: tên đầy đủ của người có quyền kiểm soát đáng kể, ngày bắt đầu sở hữu hoặc kiểm soát phải báo cáo, nghề nghiệp, địa chỉ liên hệ, quốc tịch, bản chất của quyền sở hữu hoặc kiểm soát và mã định danh duy nhất. Địa chỉ cư trú được giữ kín theo Điều 9. Ngưỡng công bố thông tin khá thấp: một cá nhân được coi là đủ điều kiện nếu trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 5% cổ phần hoặc lợi ích, ít nhất 5% quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số thành viên hội đồng quản trị hoặc đối tác, hoặc bằng cách khác thực hiện ảnh hưởng hoặc quyền kiểm soát đáng kể.

Điều ít được công khai hơn là báo cáo tài chính. Báo cáo hàng năm được nộp cho Ủy ban và là một phần của hồ sơ công ty, nhưng Nigeria không vận hành một cơ sở dữ liệu báo cáo tài chính công khai miễn phí tương đương với sổ đăng ký PSC; thay vào đó, báo cáo tài chính đã được kiểm toán của các công ty niêm yết được công bố thông qua cơ quan quản lý chứng khoán và sàn giao dịch.

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

Giấy chứng nhận thành lập công ty — giấy chứng nhận của Ủy ban chứng minh sự tồn tại của công ty và nêu rõ cơ cấu trách nhiệm pháp lý của công ty. Đây là bằng chứng chính về sự tồn tại hợp pháp đối với các ngân hàng, đấu thầu và hợp đồng.
Bản sao có chứng thực của Bản ghi nhớ và Điều lệ công ty — các tài liệu hiến chương được chứng thực của công ty theo đăng ký.
Báo cáo tình trạng — bản tuyên bố của Ủy ban về các thông tin đăng ký hiện tại của công ty, bao gồm các giám đốc, cổ đông và vốn cổ phần; tài liệu thẩm định tiêu chuẩn.
Giấy chứng nhận sửa đổi — được cấp khi công ty thay đổi tên hoặc tình trạng, liên kết danh tính trước đây và hiện tại của công ty.
Giấy chứng nhận đăng ký tên doanh nghiệp — tài liệu tương đương đối với tên doanh nghiệp thuộc Phần E.
Giấy chứng nhận đăng ký người được ủy thác hợp pháp — tài liệu tương đương đối với hiệp hội thuộc Phần F.
Báo cáo hàng năm — các báo cáo hàng năm được nộp cho Ủy ban và lưu giữ trong hồ sơ pháp nhân.
Thông tin PSC từ sổ đăng ký trung tâm — các thông tin chi tiết miễn phí về những người có quyền kiểm soát đáng kể được liệt kê trong Quy định 10(1).
Các mục đăng ký thế chấp — thông tin chi tiết về các khoản thế chấp và trái phiếu được đăng ký đối với một công ty.

Câu hỏi thường gặp

Ai là cơ quan đăng ký doanh nghiệp tại Nigeria?

Ủy ban Các vấn đề Doanh nghiệp, theo Đạo luật Công ty và Các vấn đề Liên quan năm 2020 và Quy định về Công ty năm 2021.

Một người có thể đăng ký thành lập công ty tại Nigeria không?

Có. Điều 18 của Luật Doanh nghiệp và Các Vấn đề Liên quan năm 2020 (CAMA 2020) cho phép một người thành lập và đăng ký một công ty tư nhân, ngoài quy định chung là hai người trở lên có thể thành lập một công ty.

Thông tin về các chủ sở hữu thực sự của các công ty Nigeria có được công khai không?

Có. Điều 10(1) của Quy định về những người có quyền kiểm soát đáng kể (PSC) năm 2022 quy định rằng tên, ngày bắt đầu kiểm soát, nghề nghiệp, địa chỉ công tác, quốc tịch, bản chất quyền kiểm soát và mã số nhận dạng duy nhất của mỗi PSC được công khai; địa chỉ cư trú được giữ kín.

Điều gì được coi là quyền kiểm soát đáng kể?

Sở hữu, trực tiếp hoặc gián tiếp, ít nhất 5% cổ phần hoặc lợi ích hoặc quyền biểu quyết, có quyền bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số thành viên hội đồng quản trị hoặc đối tác, hoặc thực hiện ảnh hưởng hoặc quyền kiểm soát đáng kể theo cách khác.

Tên doanh nghiệp có giống với công ty không?

Không. Tên doanh nghiệp được đăng ký theo Phần E của Luật CAMA 2020 là việc đăng ký tên thương mại và không tạo ra tư cách pháp nhân riêng biệt; việc thành lập công ty theo Phần B mới tạo ra tư cách pháp nhân riêng biệt.

Nguồn

Ủy ban Các Vấn đề Doanh nghiệp — cac.gov.ng
Luật Các Vấn Đề Doanh Nghiệp và Liên Quan năm 2020, văn bản do CAC công bố — icrp.cac.gov.ng
Quy định về Công ty năm 2021, Ủy ban Các Vấn đề Doanh nghiệp — news.cac.gov.ng
Quy định về các cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể năm 2022 — news.cac.gov.ng
Danh sách kiểm tra hoạt động của Ủy ban Các vấn đề Doanh nghiệp — cac.gov.ng
Luật của Liên bang Nigeria, Luật về Công ty và Các Vấn đề Liên quan — lawsofnigeria.placng.org
Cổng thông tin thương mại Nigeria, các mẫu đơn của CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Từ khóa

đăng ký kinh doanh tại Nigeria, đăng ký công ty tại Nigeria, Ủy ban Các vấn đề Doanh nghiệp, Luật CAMA 2020, các cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể, các hình thức pháp lý tại Nigeria, tên doanh nghiệp tại Nigeria, các tài liệu công ty tại Nigeria