Paraguay phân chia công tác đăng ký doanh nghiệp cho ba cơ quan. Tư cách pháp nhân được cấp bởi Cơ quan Đăng ký Thương mại Công cộng (Registro Público de Comercio), do Tổng cục Đăng ký Công cộng (Dirección General de los Registros Públicos) trực thuộc hệ thống tư pháp quản lý; quy trình thực tế về việc thành lập và giải thể doanh nghiệp do SUACE – Cửa sổ Một Cửa của Bộ Công nghiệp và Thương mại – điều phối; còn thông tin về chủ sở hữu thực sự được lưu trữ trong một sổ đăng ký hành chính chuyên dụng được thành lập theo Luật số 6446/2019. Kể từ năm 2020, công ty cổ phần đơn giản có thể được thành lập hoàn toàn trực tuyến trong khoảng 72 giờ.

Sổ đăng ký doanh nghiệp chính thức tại Paraguay

Sổ đăng ký mang lại tư cách pháp nhân cho một công ty Paraguay là Sổ đăng ký Thương mại Công cộng (Registro Público de Comercio), một trong các sổ đăng ký do Tổng cục Đăng ký Công cộng (DGRP) quản lý , cơ quan trực thuộc Tòa án Tối cao (Poder Judicial). Trang web của cơ quan này là dgrp.gov.py. Cơ quan này cũng chịu trách nhiệm đăng ký " matrícula de comerciante" (giấy đăng ký thương nhân), qua đó một thương nhân cá nhân được công nhận là chủ thể thương mại.

Tuy nhiên, con đường thực tế để thành lập doanh nghiệp lại đi qua SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Hệ thống Thống nhất về Mở và Đóng Doanh nghiệp), tại suace.gov.py, do Bộ Công nghiệp và Thương mại (Ministerio de Industria y Comercio) vận hành. SUACE là “cửa sổ một cửa” điều phối các bước và yêu cầu giữa các cơ quan liên quan đến việc thành lập công ty, giúp người sáng lập chỉ phải xử lý một quy trình duy nhất thay vì phải làm việc riêng lẻ với từng cơ quan.

Mã số thuế lại là một vấn đề riêng biệt: mọi doanh nghiệp đều phải xin cấp RUC (Registro Único del Contribuyente) từ cơ quan thuế và hải quan quốc gia, và chính con số này là mã số mà doanh nghiệp được biết đến trong thực tiễn thương mại.

Paraguay áp dụng cách xử lý riêng biệt đối với pháp nhân và thương nhân cá nhân. Các công ty được đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Thương mại Công cộng; một cá nhân kinh doanh thương mại đăng ký matrícula de comerciante tại cùng cơ quan này và nhận được số RUC, nhưng không có hồ sơ công ty công cộng hợp nhất duy nhất dành cho thương nhân cá nhân tương đương với việc đăng ký công ty.

Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự

Luật số 6446/2019 đã thiết lập hai sổ đăng ký hành chính: Sổ đăng ký hành chính về cá nhân và cấu trúc pháp lý (Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas) và Sổ đăng ký hành chính về chủ sở hữu thực sự của Paraguay (Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay). Luật này được thực thi bằng sắc lệnh vào năm 2020 và các sổ đăng ký được quản lý bởi Cục Quản lý Cá nhân, Cấu trúc Pháp lý và Chủ sở hữu Thực sự (Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales), hiện trực thuộc Bộ Kinh tế và Tài chính. Việc nộp hồ sơ được thực hiện thông qua các hệ thống điện tử của cơ quan này, và việc tuân thủ nghĩa vụ báo cáo theo Điều 10 của Luật 6446/2019 được giám sát và công bố như một chỉ số tuân thủ.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Paraguay

Ba hình thức được sử dụng trong thực tế:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (Công ty cổ phần đơn giản hóa) — được thành lập theo Luật số 6480/2020 và là lý do khiến số liệu thành lập công ty tại Paraguay thay đổi. Công ty này có thể được thành lập bởi một cổ đông duy nhất, được đăng ký trực tuyến trong khoảng 72 giờ, và có thể được thành lập dựa trên mẫu điều lệ tiêu chuẩn hoặc bằng văn bản riêng có chữ ký được chứng thực, thay vì phải có văn bản công chứng. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình. Trong trường hợp số vốn góp bằng tiền mặt vượt quá ngưỡng quy định được tính bằng mức lương tối thiểu, một phần của số tiền đó phải được nộp khi thành lập công ty.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Công ty cổ phần) — ít nhất hai cổ đông và không có giới hạn tối đa, vốn được chia thành cổ phần, trách nhiệm pháp lý giới hạn trong số vốn góp. Công ty này được thành lập bằng văn bản công chứng và đăng ký trực tiếp, quy trình này mất nhiều thời gian hơn đáng kể so với EAS, và một nửa số vốn góp bằng tiền mặt phải được thanh toán ngay tại thời điểm thành lập. Đây vẫn là hình thức dành cho các doanh nghiệp quy mô lớn và chịu sự quản lý chặt chẽ.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — từ hai đến hai mươi lăm thành viên, vốn được chia thành các phần vốn góp không được chuyển nhượng tự do, trách nhiệm pháp lý giới hạn trong phạm vi vốn góp. Giống như S.A., hình thức này yêu cầu văn bản công chứng và đăng ký trực tiếp, cùng với quy định nộp trước một nửa số vốn góp bằng tiền mặt.

Không có hình thức nào trong ba hình thức này phải tuân theo mức vốn tối thiểu cố định theo luật định: vốn chỉ cần đủ để thực hiện mục đích của công ty là được.

Các hình thức khác theo luật pháp Paraguay:

  • Sociedad Colectiva (Hợp danh) — các thành viên chịu trách nhiệm phụ, chung và không giới hạn đối với các nghĩa vụ của công ty.
  • Sociedad en Comandita Simple (Hợp danh hữu hạn đơn giản) — kết hợp giữa các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn, những người quản lý hoạt động kinh doanh, và các thành viên hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (Hợp danh hữu hạn theo cổ phần) — phân chia trách nhiệm tương tự, trong đó lợi ích của các thành viên hữu hạn được thể hiện qua cổ phần.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn cá nhân) — một hình thức doanh nghiệp do một chủ sở hữu duy nhất điều hành với tài sản riêng biệt, cho phép một cá nhân giới hạn trách nhiệm đối với các tài sản được giao cho doanh nghiệp.
  • Sociedad Cooperativa (Hợp tác xã) — một doanh nghiệp thuộc sở hữu của các thành viên theo luật hợp tác xã, được giám sát bởi cơ quan hợp tác xã quốc gia; chiếm một phần rất đáng kể trong hoạt động tài chính và nông nghiệp của Paraguay.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Chi nhánh của công ty nước ngoài) — một công ty nước ngoài muốn hoạt động tại Paraguay phải đăng ký thành lập chi nhánh, nộp các tài liệu điều lệ của công ty mẹ và quyết định bổ nhiệm đại diện; chi nhánh này không có tư cách pháp nhân riêng biệt.
  • Comerciante individual (Thương nhân cá nhân) — một thể nhân tiến hành hoạt động thương mại, đăng ký thông qua matrícula de comerciante và chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký

Sổ đăng ký thương mại công cộng ghi nhận việc thành lập mỗi công ty và mọi hành vi sau đó phải được đăng ký để có hiệu lực đối với bên thứ ba: văn bản thành lập và điều lệ, các sửa đổi đối với chúng, việc tăng hoặc giảm vốn, các hình thức chuyển đổi, sáp nhập và tách công ty, việc bổ nhiệm và bãi nhiệm các thành viên hội đồng quản trị, người quản lý và người giám sát, việc cấp và thu hồi quyền đại diện, cũng như việc giải thể và thanh lý công ty. Vì việc đăng ký là thời điểm các hành vi này có hiệu lực đối với bên thứ ba, nên ngày đăng ký cũng quan trọng không kém nội dung của nó.

Về mặt thành lập, SUACE công bố các yêu cầu tổng hợp để thành lập doanh nghiệp theo loại hình pháp nhân và điều phối các cơ quan liên quan; đây là nơi người sáng lập hoặc cố vấn xác định các tài liệu mà một công ty Paraguay phải chuẩn bị để chính thức tồn tại. Đối với EAS, Bộ Công Thương vận hành một nền tảng trực tuyến chuyên dụng thông qua đó công ty được thành lập và điều lệ của công ty được tạo ra.

Các sổ đăng ký hành chính được thành lập theo Luật 6446/2019 bổ sung thêm một lớp thông tin mà sổ đăng ký thương mại không có: việc xác định các pháp nhân và cấu trúc pháp lý cũng như các “beneficiarios finales” (các cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát chúng). Việc báo cáo theo luật là bắt buộc, và cơ quan quản lý công bố thông tin về việc tuân thủ nghĩa vụ báo cáo.

Những thông tin mà sổ đăng ký không công bố

Không có hệ thống tra cứu doanh nghiệp trực tuyến miễn phí trên phạm vi quốc gia như ở châu Âu. Sổ đăng ký thương mại công cộng hoạt động thông qua việc đăng ký và trích lục có chứng nhận do cơ quan quản lý cấp, thay vì thông qua cơ sở dữ liệu mở về hồ sơ doanh nghiệp; và việc kiểm tra ban đầu thực tế đối với đối tác Paraguay thường là mã số thuế (RUC) tại cơ quan thuế, thay vì bản in từ sổ đăng ký.

Dữ liệu về chủ sở hữu thực tế không được công khai. Sổ đăng ký Hành chính về Chủ sở hữu Thực tế là công cụ tuân thủ được thiết lập nhằm mục đích chống rửa tiền và do Cục thuộc Bộ Tài chính quản lý; nghĩa vụ báo cáo là công khai, cũng như việc tuân thủ, nhưng thông tin nhận dạng cụ thể về chủ sở hữu thực tế không được công khai để tra cứu.

Báo cáo tài chính hàng năm không được nộp để công chúng tra cứu. Các công ty Paraguay báo cáo tài chính cho cơ quan thuế và, nếu thuộc đối tượng giám sát, cho cơ quan quản lý ngành tương ứng — ngân hàng và công ty bảo hiểm báo cáo cho Ngân hàng Trung ương và Cơ quan Giám sát Bảo hiểm, hợp tác xã báo cáo cho Cơ quan Quản lý Hợp tác xã — nhưng không có nghĩa vụ chung phải nộp báo cáo tài chính vào Sổ đăng ký Thương mại, do đó không thể truy xuất các báo cáo tài chính từ cơ sở dữ liệu này.

Cuối cùng, việc sở hữu cổ phần chỉ được công khai một phần. Các cổ đông sáng lập xuất hiện trong văn bản thành lập, và Paraguay đã bãi bỏ cổ phiếu vô danh để chuyển sang cổ phiếu ghi danh, nhưng các giao dịch chuyển nhượng cổ phần sau đó trong một sociedad anónima được ghi lại trong sổ đăng ký cổ phần của chính công ty và không được đăng ký, do đó không thể xác định được quyền sở hữu hiện tại chỉ từ sổ đăng ký thương mại.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Giấy chứng nhận đăng ký tại Sổ đăng ký thương mại công cộng) — bằng chứng cho thấy công ty đã được đăng ký, kèm theo ngày và chi tiết của việc đăng ký; đây là bằng chứng cơ bản về sự tồn tại pháp lý đối với các ngân hàng, đấu thầu và hợp đồng.
  • Escritura pública de constitución y estatutos sociales (Văn bản công chứng về việc thành lập và điều lệ) — văn bản công chứng qua đó công ty được thành lập và điều lệ của công ty, nêu rõ các nhà sáng lập, vốn, mục đích, thời hạn hoạt động và quyền hạn của ban quản trị.
  • Estatuto de la EAS (Điều lệ của công ty cổ phần đơn giản hóa) — đối với công ty EAS, điều lệ mẫu hoặc văn bản tư nhân có chữ ký được chứng thực được tạo ra thông qua nền tảng trực tuyến, thay thế cho văn bản công chứng.
  • Inscripciones de modificaciones (Các đăng ký sửa đổi) — các văn bản đã đăng ký sửa đổi điều lệ, tăng hoặc giảm vốn, chuyển đổi, sáp nhập hoặc chia tách công ty.
  • Actas y designaciones de autoridades (Biên bản và việc bổ nhiệm các chức danh) — các quyết định bổ nhiệm và miễn nhiệm các giám đốc, quản trị viên và síndicos đã được đăng ký, từ đó xác định thẩm quyền ràng buộc công ty.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (Giấy ủy quyền đã đăng ký và việc thu hồi) — các quyền hạn chung và đặc biệt do công ty cấp, theo thông lệ tại Paraguay, các quyền hạn này xác định ai có thể hành động thay mặt công ty.
  • Matrícula de comerciante (Đăng ký thương nhân) — việc đăng ký để một thương nhân cá nhân được công nhận là chủ thể thương mại.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Tài liệu chi nhánh của công ty nước ngoài) — các tài liệu điều lệ củacông ty mẹ và việc bổ nhiệm đại diện của công ty tại Paraguay.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Giấy chứng nhận giải thể và thanh lý) — các văn bản ghi nhận rằng một công ty đã được giải thể và thanh lý, cũng như thời điểm giải thể và thanh lý.
  • Giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế (RUC) —giấy chứng nhận đăng ký thuế của doanh nghiệp, được cấp bởi cơ quan thuế và hải quan và được sử dụng trong thực tế như mã định danh chính.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (Giấy chứng nhận từ sổ đăng ký hành chính về pháp nhân và tổ chức) — các giấy xác nhận được cấp theo Luật 6446/2019, bao gồm việc tuân thủ nghĩa vụ báo cáo về người thụ hưởng cuối cùng.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh chính thức ở Paraguay là gì?

Đó là Registro Público de Comercio, do Dirección General de los Registros Públicos, một cơ quan thuộc ngành tư pháp, quản lý. Việc thành lập doanh nghiệp được điều phối riêng bởi SUACE, cơ quan một cửa thuộc Bộ Công nghiệp và Thương mại.

EAS là gì và tại sao nó được sử dụng?

Empresa por Acciones Simplificadas (EAS), được thành lập theo Luật số 6480/2020. Loại hình này có thể được thành lập bởi một cổ đông duy nhất, đăng ký hoàn toàn trực tuyến trong khoảng 72 giờ, và được thành lập dựa trên điều lệ mẫu hoặc bằng văn bản riêng có chữ ký được chứng thực thay vì văn bản công chứng — đó là lý do tại sao EAS đã thay thế phần lớn các hình thức S.A. và S.R.L. đối với các doanh nghiệp nhỏ mới thành lập.

EAS khác với S.A. hoặc S.R.L. như thế nào?

Chủ yếu là về hình thức thành lập. S.A. yêu cầu ít nhất hai cổ đông và S.R.L. từ hai đến hai mươi lăm cổ đông, cả hai đều được thành lập bằng văn bản công chứng và đăng ký trực tiếp trong vòng vài tuần, đồng thời cả hai đều yêu cầu phải nộp trước một nửa số vốn góp bằng tiền mặt. Cả ba loại hình này đều không có mức vốn tối thiểu cố định; vốn phải đủ để thực hiện mục đích kinh doanh của công ty.

Báo cáo tài chính của các công ty Paraguay có phải công khai không?

Không. Không có nghĩa vụ chung nào về việc nộp báo cáo tài chính hàng năm vào sổ đăng ký thương mại. Các công ty báo cáo cho cơ quan thuế và, nếu thuộc đối tượng giám sát, cho cơ quan quản lý ngành của họ.

Tôi có thể tìm ra chủ sở hữu thực sự của một công ty Paraguay không?

Không thể thông qua tìm kiếm công khai. Luật số 6446/2019 đã thành lập Sổ đăng ký hành chính về pháp nhân và cấu trúc pháp lý và Sổ đăng ký hành chính về chủ sở hữu thực sự, do cục chuyên trách thuộc Bộ Tài chính quản lý. Việc báo cáo là bắt buộc và việc tuân thủ được giám sát, nhưng dữ liệu nhận dạng bản thân là một công cụ tuân thủ chứ không phải là cơ sở dữ liệu công khai.

Các thương nhân cá nhân có được đăng ký không?

Có, thông qua giấy đăng ký thương nhân (matrícula de comerciante) do Tổng cục Đăng ký Công cộng cấp, cùng với mã số thuế (RUC) do cơ quan thuế cấp. Thương nhân vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Nguồn

  • Cục Đăng ký Công cộng (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Tòa án Tối cao Paraguay — Tổng cục Đăng ký Công cộng — Tòa án Tối cao: DGRP
  • Tòa án Tối cao Paraguay — Đăng ký giấy phép kinh doanh — Giấy phép kinh doanh
  • SUACE — Hệ thống Thống nhất về Thành lập và Giải thể Doanh nghiệp, Bộ Công nghiệp và Thương mại — https://suace.gov.py/
  • SUACE — so sánh các loại hình công ty (EAS, S.A., S.R.L.) — So sánh các loại hình công ty
  • SUACE — Yêu cầu chung đối với pháp nhân (công ty) — Yêu cầu đối với pháp nhân
  • Bộ Công nghiệp và Thương mại — Nền tảng Công ty Cổ phần Đơn giản hóa (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Thư viện và Kho lưu trữ Trung ương Quốc hội — Luật số 6480 thành lập Công ty Cổ phần Đơn giản hóa (EAS) — Luật số 6480/2020
  • Thư viện và Lưu trữ Trung ương Quốc hội — Luật số 6446 thành lập Sổ đăng ký hành chính về cá nhân và tổ chức pháp nhân cũng như Sổ đăng ký hành chính về người thụ hưởng cuối cùng — Luật số 6446/2019
  • Bộ Kinh tế và Tài chính — Tổng cục Cá nhân, Thực thể Pháp lý và Bên hưởng lợi Cuối cùng — MEF: DGPEJ-BF
  • Bộ Công nghiệp và Thương mại — EAS, SA và SRL: điểm khác biệt — MIC: so sánh các hình thức

Từ khóa

đăng ký kinh doanh tại Paraguay, đăng ký doanh nghiệp tại Paraguay, Cơ quan Đăng ký Thương mại Công cộng, Tổng cục Đăng ký Công cộng, SUACE Paraguay, EAS Paraguay, các hình thức pháp lý tại Paraguay, công ty cổ phần tại Paraguay, công ty trách nhiệm hữu hạn (SRL) tại Paraguay, chủ sở hữu thực sự tại Paraguay, mã số thuế (RUC) tại Paraguay, tài liệu doanh nghiệp tại Paraguay