Ba Lan quản lý hai sổ đăng ký doanh nghiệp. Các công ty và các pháp nhân khác được đăng ký trong Krajowy Rejestr Sądowy — KRS (Sổ đăng ký tòa án quốc gia), do các tòa án đăng ký trực thuộc Bộ Tư pháp quản lý và có thể tra cứu miễn phí; các hộ kinh doanh cá thể được đăng ký trong Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej — CEIDG (Sổ đăng ký và thông tin trung ương về hoạt động kinh tế), do bộ trưởng phụ trách kinh tế quản lý. Cả hai sổ đăng ký này đều hoàn toàn công khai, và Ba Lan là một trong số ít các quốc gia EU có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự vẫn mở cho mọi người truy cập.

Đăng ký doanh nghiệp ở Ba Lan

KRS được điều chỉnh bởi Luật về Sổ đăng ký Tòa án Quốc gia (ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym) năm 1997. Hệ thống này được lưu trữ trên nền tảng công nghệ thông tin bởi các tòa án khu vực (sądy rejonowe), cụ thể là các phòng thương mại thuộc các tòa án khu vực, và là một phần của Hệ thống Kết nối Sổ đăng ký Doanh nghiệp EU. Hệ thống này bao gồm ba sổ đăng ký con: sổ đăng ký doanh nhân (rejestr przedsiębiorców); sổ đăng ký các hiệp hội, các tổ chức xã hội và nghề nghiệp khác, các quỹ và các đơn vị y tế công lập độc lập; và sổ đăng ký các chủ nợ mất khả năng thanh toán (rejestr dłużników niewypłacalnych).

Việc nộp hồ sơ được thực hiện dưới dạng điện tử. Kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2021, các đơn đăng ký liên quan đến các thực thể trong Sổ đăng ký doanh nhân chỉ được nộp thông qua hệ thống CNTT, và hồ sơ đăng ký của doanh nhân được lưu trữ hoàn toàn dưới dạng điện tử; nghĩa vụ tương tự dự kiến sẽ được mở rộng sang Sổ đăng ký hiệp hội và quỹ. Việc nộp hồ sơ và tra cứu được thực hiện thông qua Cổng thông tin Sổ đăng ký Tòa án (Portal Rejestrów Sądowych), với quy trình mẫu đơn giản hóa dành cho các tài liệu tiêu chuẩn của doanh nghiệp. Số KRS dùng để xác định danh tính của thực thể, cùng với số thuế và số thống kê, được nhập vào sổ đăng ký tự động và miễn phí.

Doanh nghiệp tư nhân và hai sổ đăng ký được lưu giữ ở nơi khác

Một doanh nghiệp cá nhân tại Ba Lan — jednoosobowa działalność gospodarcza (hoạt động kinh doanh cá nhân) — không có số KRS và được đăng ký trong CEIDG theo ustawa o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (Luật về CEIDG và Trung tâm Thông tin cho Doanh nhân) năm 2018. Ngoài ra, còn có hai hình thức khác nằm ngoài hệ thống KRS. Văn phòng đại diện (przedstawicielstwo) của doanh nhân nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký riêng dành cho các văn phòng đại diện do Bộ trưởng Bộ Kinh tế quản lý, với các mục đăng ký có hiệu lực trong một khoảng thời gian có thể gia hạn. “Fundacja rodzinna” (quỹ gia đình), được thành lập theo Luật ngày 26 tháng 1 năm 2023 có hiệu lực từ ngày 22 tháng 5 năm 2023, được đăng ký trong sổ đăng ký chuyên dụng dành cho các quỹ gia đình do một tòa án khu vực được chỉ định quản lý, chứ không phải trong KRS.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Ba Lan

Các hình thức công ty được quy định trong Kodeks spółek handlowych (Bộ luật Công ty Thương mại):

  • Spółka jawna (Hợp danh) — các thành viên chịu trách nhiệm toàn bộ, chung và phụ thuộc đối với các nghĩa vụ của hợp danh.
  • Spółka partnerska (Hợp danh chuyên nghiệp) — dành riêng cho các ngành nghề được quy định; thành viên không phải chịu trách nhiệm về hành vi sai phạm của các thành viên khác.
  • Spółka komandytowa (Công ty hợp danh hữu hạn) — thành viên hợp danh chịu trách nhiệm không giới hạn trong khi mức độ rủi ro của thành viên hữu hạn được giới hạn ở số tiền đăng ký.
  • Công ty hợp danh cổ phần (Partnership limited by shares) — có thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn cùng với các cổ đông không chịu trách nhiệm; đây là mô hình hỗn hợp được sử dụng để huy động vốn đồng thời duy trì quyền kiểm soát.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — sp. z o.o. (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — các thành viên không phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty; vốn điều lệ tối thiểu là 5.000 PLN với mệnh giá cổ phần tối thiểu là 50 PLN. Đây là hình thức doanh nghiệp tiêu chuẩn tại Ba Lan.
  • Công ty cổ phần đơn giản — P.S.A. (Simple joint-stock company) — có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2021. Vốn điều lệ tối thiểu là 1 PLN; cổ phần không có mệnh giá và không tính vào vốn điều lệ; có thể góp công sức hoặc dịch vụ để đổi lấy cổ phần; một hội đồng quản trị duy nhất có thể thay thế cả ban điều hành và ban giám sát. Được thiết kế dành cho các startup và đầu tư mạo hiểm.
  • Spółka akcyjna — S.A. (Công ty cổ phần) — vốn cổ phần tối thiểu là 100.000 PLN; được sử dụng bởi các công ty lớn và các công ty niêm yết.
  • Spółdzielnia (Hợp tác xã), bao gồm Hiệp hội Hợp tác xã Châu Âu — các thực thể thuộc sở hữu của thành viên.
  • Przedsiębiorstwo państwowe (Doanh nghiệp nhà nước) — một đơn vị kinh tế thuộc sở hữu nhà nước.
  • Oddział przedsiębiorcy zagranicznego (Chi nhánh của doanh nghiệp nước ngoài) — không có tư cách pháp nhân riêng; công ty mẹ nước ngoài chịu trách nhiệm pháp lý.
  • Tổ chức Lợi ích Kinh tế Châu Âu (European Economic Interest Grouping) và Công ty Châu Âu — SE (European Company) — các hình thức theo luật EU; trong tổ chức này, các thành viên chịu trách nhiệm liên đới.
  • Các viện nghiên cứu, hiệp hội bảo hiểm tương hỗ, chi nhánh chính của các công ty bảo hiểm nước ngoài và các cơ quan kinh tế ngân sách — các viện nghiên cứu, hiệp hội bảo hiểm tương hỗ, chi nhánh chính của các công ty bảo hiểm nước ngoài và các cơ quan kinh tế ngân sách, tất cả đều được liệt kê trong Luật trong số các doanh nghiệp phải đăng ký.
  • Quỹ (Foundation), hiệp hội (Association) và các tổ chức xã hội và nghề nghiệp khác — được đăng ký trong sổ đăng ký phụ thứ hai, và bổ sung vào sổ đăng ký doanh nghiệp nếu họ tiến hành hoạt động kinh doanh.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký doanh nghiệp Ba Lan

Luật nêu rõ nguyên tắc này bằng ba từ: Rejestr jest jawny — sổ đăng ký là công khai. Mọi người đều có thể truy cập dữ liệu thông qua Dịch vụ Thông tin Trung ương và nhận các bản sao có chứng thực, trích lục, giấy chứng nhận và thông tin — bao gồm cả dưới dạng điện tử — đồng thời Dịch vụ Thông tin Trung ương cung cấp miễn phí thông tin cập nhật và đầy đủ về các thực thể đã đăng ký qua các mạng công cộng. Điều quan trọng là bản in của thông tin cập nhật hoặc đầy đủ trực tuyến miễn phí có giá trị pháp lý tương đương với tài liệu do Dịch vụ Thông tin Trung ương cấp, do đó trích lục trực tuyến miễn phí được chấp nhận trong thực tế.

Ba nguồn tài nguyên miễn phí khác hoàn thiện bức tranh này. Kho lưu trữ Tài liệu Tài chính (Repozytorium Dokumentów Finansowych) cung cấp miễn phí trực tuyến các báo cáo tài chính đã nộp, báo cáo kiểm toán, báo cáo quản lý và các nghị quyết phê duyệt cũng như phân phối lợi nhuận. Trình xem hồ sơ đăng ký điện tử cho phép truy cập các văn bản thành lập, điều lệ, nghị quyết và văn bản công chứng đối với các hồ sơ được lưu trữ dưới dạng điện tử. Ngoài ra, Monitor Sądowy i Gospodarczy (Tạp chí Tòa án và Kinh tế) công bố các thông báo theo quy định của pháp luật. Dữ liệu CEIDG cũng là thông tin công khai và mọi người đều có quyền truy cập.

Những gì bị hạn chế

Ba Lan là một trường hợp ngoại lệ về quyền sở hữu thực tế. Sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế trung ương — CRBR (Central Register of Beneficial Owners), được thành lập theo Luật về phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (Act on counteracting money laundering and terrorist financing) năm 2018, vẫn hoàn toàn công khai: Luật này quy định rằng sổ đăng ký là công khai, việc truy cập miễn phí và được cung cấp qua phương tiện điện tử. Ba Lan chưa áp dụng cơ chế “lợi ích hợp pháp” theo phán quyết của Tòa án Công lý trong các vụ kiện ghép C-37/20 và C-601/20, và việc truy cập được mở rộng cho tất cả mọi người mà không cần đăng ký. Dữ liệu được công bố bao gồm tên, quốc tịch, quốc gia cư trú và số nhận dạng quốc gia của chủ sở hữu thực sự.

Các hạn chế hiện có có phạm vi hẹp hơn. CEIDG không tiết lộ số nhận dạng quốc gia, ngày sinh hoặc thông tin liên lạc của doanh nhân nếu doanh nhân đó phản đối. Các mục đã bị xóa khỏi sổ đăng ký các con nợ mất khả năng thanh toán chỉ có thể được truy cập bởi con nợ và chủ nợ đã nộp đơn yêu cầu. Các hồ sơ trong sổ đăng ký các quỹ gia đình chỉ được mở cho người sáng lập, các thành viên của cơ quan quản lý quỹ, những người thụ hưởng và những người có lợi ích hợp pháp.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Odpis aktualny z KRS (Bản trích lục hiện hành từ KRS) — tất cả các mục còn hiệu lực trong các phần của sổ đăng ký; bằng chứng tiêu chuẩn về sự tồn tại, đại diện và vốn.
  • Odpis pełny z KRS (Bản trích lục đầy đủ từ KRS) — mọi mục từng được ghi, bao gồm cả các mục đã bị xóa; tài liệu về lịch sử công ty, các thành viên hội đồng quản trị trước đây và thẩm định.
  • Wyciąg z KRS (Bản trích lục một phần) — giới hạn trong các phần được chọn của sổ đăng ký.
  • Zaświadczenie (Giấy chứng nhận) — xác nhận rằng một thực thể đã hoặc chưa được đăng ký, hoặc rằng một mục cụ thể tồn tại.
  • Thông tin tương ứng với bản trích lục hiện tại hoặc đầy đủ (Information corresponding to the current or full extract) — có thể lấy miễn phí trực tuyến và tự in, có hiệu lực pháp lý tương đương với tài liệu do Trung tâm Thông tin Trung ương cấp.
  • Sprawozdania finansowe (Báo cáo tài chính) — kèm theo báo cáo kiểm toán, báo cáo quản trị và các nghị quyết phê duyệt báo cáo cũng như phân phối lợi nhuận, được lấy miễn phí từ kho lưu trữ tài liệu tài chính.
  • Hồ sơ đăng ký (Registry files) — các văn bản thành lập, điều lệ, nghị quyết và văn bản công chứng, có sẵn miễn phí trực tuyến tại nơi lưu trữ hồ sơ điện tử.
  • Zaświadczenie o wpisie do CEIDG (Giấy chứng nhận đăng ký trong CEIDG) — được cấp dưới dạng tài liệu điện tử hoặc bản in từ hệ thống đối với các doanh nghiệp tư nhân; các cơ quan công quyền không được yêu cầu doanh nghiệp xuất trình giấy chứng nhận này.

Tất cả các tài liệu do Trung tâm Thông tin Trung ương cấp đều có hiệu lực như tài liệu chính thức, dưới dạng giấy hoặc điện tử.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh ở Ba Lan được gọi là gì?

Krajowy Rejestr Sądowy (Sổ đăng ký tòa án quốc gia) dành cho các công ty và các pháp nhân khác, và CEIDG dành cho các doanh nghiệp tư nhân.

Việc tra cứu KRS của Ba Lan có miễn phí không?

Có. Sổ đăng ký này là công khai, việc tra cứu trực tuyến miễn phí, và bản sao tự in của thông tin hiện tại hoặc đầy đủ miễn phí có giá trị pháp lý tương đương với văn bản do Trung tâm Thông tin ban hành.

Các hộ kinh doanh cá thể được đăng ký ở đâu?

Trong CEIDG, do Bộ trưởng phụ trách kinh tế quản lý. Doanh nghiệp tư nhân không có số KRS.

"Prosta spółka akcyjna" là gì?

Công ty cổ phần đơn giản, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2021. Vốn cổ phần tối thiểu là 1 PLN, cổ phiếu không có mệnh giá và không thuộc vốn cổ phần, có thể góp công sức hoặc dịch vụ để đổi lấy cổ phiếu, và có thể được điều hành bởi một hội đồng quản trị duy nhất.

Báo cáo tài chính của Ba Lan có được công khai không?

Có. Các báo cáo này được lưu trữ trong kho lưu trữ tài liệu tài chính và được cung cấp miễn phí trực tuyến, cùng với các báo cáo kiểm toán và báo cáo quản lý, cũng như các nghị quyết phê duyệt.

Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự của Ba Lan có công khai không?

Có. Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự trung ương vẫn công khai, miễn phí và có thể truy cập bằng phương tiện điện tử mà không cần đăng ký; Ba Lan không giới hạn quyền truy cập đối với những người có lợi ích hợp pháp.

Nguồn

Từ khóa

sổ đăng ký doanh nghiệp Ba Lan, sổ đăng ký công ty Ba Lan, Sổ đăng ký Tòa án Quốc gia (KRS), tra cứu KRS, Cổng thông tin đăng ký tòa án, CEIDG, các hình thức pháp lý tại Ba Lan, sp. z o.o., công ty cổ phần đơn giản, bản sao trích lục từ KRS, CRBR Ba Lan, báo cáo tài chính Ba Lan