Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Bồ Đào Nha là Registo Comercial (Sổ đăng ký thương mại), do các conservatórias do registo comercial (văn phòng đăng ký thương mại) trực thuộc Instituto dos Registos e do Notariado — IRN (Viện Đăng ký và Công chứng) thuộc Bộ Tư pháp quản lý. Công cụ đặc trưng của hệ thống này là certidão permanente (giấy chứng nhận vĩnh viễn): thay vì một tài liệu giấy, người đăng ký sẽ nhận được một mã truy cập cho phép truy cập trực tuyến vào hồ sơ công ty được cập nhật liên tục, và việc tra cứu bằng mã này là miễn phí. Các hoạt động của công ty được công bố trên một trang web miễn phí chuyên dụng của chính phủ thay vì trên công báo chính thức.

Đăng ký doanh nghiệp tại Bồ Đào Nha

Hệ thống đăng ký này được điều chỉnh bởi “Código do Registo Comercial” (Bộ luật Đăng ký Thương mại) và, đối với chính các công ty, bởi “Código das Sociedades Comerciais” (Bộ luật Các Công ty Thương mại). Mục đích của hệ thống, theo lời giải thích trên cổng thông tin dịch vụ tư pháp, là công khai tình trạng pháp lý của các công ty, các thực thể tập thể khác và các thương nhân cá nhân. Các văn bản được đăng ký theo hai hình thức: por transcrição (bằng cách sao chép), áp dụng cho các thay đổi về cơ cấu quản lý, chuyển đổi, sáp nhập và chia tách; hoặc por depósito (bằng cách nộp), áp dụng cho việc chuyển nhượng cổ phần và thế chấp cổ phần.

Có hai phương thức thành lập công ty nổi bật. “Empresa na Hora” (Thành lập Công ty Ngay Lập Tức) cho phép thành lập công ty trong ngày tại bất kỳ quầy dịch vụ tham gia nào, bất kể trụ sở đăng ký tương lai sẽ ở đâu, áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn thông thường và công ty cổ phần; tên công ty được lấy từ danh sách tên công ty đã được phê duyệt trước hoặc từ giấy chứng nhận tính hợp lệ của tên, và người nộp đơn sẽ nhận được điều lệ công ty, mã truy cập vào giấy chứng nhận vĩnh viễn, mã truy cập vào thẻ công ty và mã số nhận dạng doanh nghiệp ngay tại chỗ. "Empresa Online" là phiên bản hoàn toàn trực tuyến, yêu cầu phải có danh tính số Bồ Đào Nha hoặc chứng chỉ chuyên nghiệp do luật sư, công chứng viên hoặc luật sư đại diện nắm giữ. Dịch vụ "Sucursal na Hora " song song cũng tồn tại dành cho các chi nhánh.

Tên, mã định danh và công bố

Registo Nacional de Pessoas Colectivas — RNPC (Đăng ký Quốc gia về Pháp nhân) quản lý hồ sơ trung tâm của các pháp nhân, quyết định tính hợp lệ của tên và danh xưng công ty, đồng thời cấp NIPC (mã số nhận dạng doanh nghiệp), cũng được sử dụng làm mã số thuế của pháp nhân. Việc công bố bắt buộc các văn bản pháp lý của doanh nghiệp được thực hiện trên trang web công bố của Bộ Tư pháp; kể từ năm 2006, trang web này đã thay thế loạt thứ ba của Công báo chính thức dành cho các công ty và sau đó được mở rộng áp dụng cho các hiệp hội, quỹ từ thiện và các tổ chức tương trợ xã hội; việc truy cập là công khai và miễn phí.

Các thương nhân kinh doanh cá thể cũng nằm trong phạm vi của sổ đăng ký: sổ đăng ký này công bố tình trạng pháp lý của các thương nhân cá nhân, và “estabelecimento individual de responsabilidade limitada” (doanh nghiệp cá nhân có trách nhiệm hữu hạn) là một hình thức được quy định rõ ràng phải đăng ký.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Bồ Đào Nha

  • Sociedade por quotas — Lda. (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — có ít nhất hai thành viên, trách nhiệm pháp lý giới hạn trong vốn cổ phần. Giá trị tối thiểu của mỗi cổ phần là 1 EUR, do đó vốn thực tế là tự do. Đây là hình thức phổ biến nhất tại Bồ Đào Nha.
  • Sociedade unipessoal por quotas (Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) — một chủ sở hữu, là cá nhân hoặc pháp nhân, với trách nhiệm pháp lý giới hạn trong vốn.
  • Sociedade anónima — S.A. (Công ty cổ phần) — ít nhất năm cổ đông, hoặc một cổ đông duy nhất nếu một pháp nhân nắm giữ toàn bộ cổ phần; trách nhiệm pháp lý giới hạn trong số cổ phần đã đăng ký; vốn tối thiểu là 50.000 EUR với giá trị cổ phần tối thiểu là một cent.
  • Sociedade em nome colectivo (Hợp danh) — ít nhất hai thành viên với trách nhiệm pháp lý không giới hạn, phụ thuộc và liên đới; không có vốn tối thiểu.
  • Sociedade em comandita simples và sociedade em comandita por acções (Công ty hợp danh hữu hạn và công ty hợp danh hữu hạn bằng cổ phần) — trách nhiệm hỗn hợp, trong đó các comanditários góp vốn với trách nhiệm hữu hạn và các comanditados quản lý với trách nhiệm vô hạn.
  • Cooperativa (Hợp tác xã) — một pháp nhân tự chủ với vốn và số lượng thành viên thay đổi, có mục đích phi lợi nhuận, có thể đăng ký trong sổ đăng ký thương mại.
  • Agrupamento complementar de empresas — ACE (Tập hợp bổ sung các doanh nghiệp) — một tổ chức chung được thành lập để cải thiện kết quả hoạt động của các thành viên.
  • Agrupamento europeu de interesse económico — AEIE (Tập đoàn lợi ích kinh tế châu Âu) — là hình thức hợp tác xuyên biên giới, các thành viên thường chịu trách nhiệm liên đới và riêng rẽ.
  • Sociedade europeia — SE (Công ty châu Âu) — công ty trách nhiệm hữu hạn với vốn chia thành cổ phần; loại hình này không thuộc diện được áp dụng dịch vụ thành lập công ty trong ngày.
  • Chi nhánh hoặc đại diện thường trực của công ty nước ngoài (Branch or permanent representation of a foreign company) — không có tư cách pháp nhân riêng; phải đăng ký nếu công ty nước ngoài có ý định hoạt động tại Bồ Đào Nha trong thời gian trên một năm, và phải nộp hồ sơ trong vòng hai tháng kể từ khi công ty mẹ đưa ra quyết định.
  • Empresário em nome individual — ENI (Doanh nghiệp tư nhân) — không có vốn tối thiểu và chịu trách nhiệm không giới hạn đối với tài sản cá nhân.
  • Estabelecimento individual de responsabilidade limitada — EIRL (Doanh nghiệp cá nhân có trách nhiệm hữu hạn) — tài sản kinh doanh được tách biệt, trong đó chỉ các tài sản được phân bổ cho doanh nghiệp mới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của doanh nghiệp, trừ khi sự tách biệt này bị vi phạm.
  • Sociedade gestora de participações sociais — SGPS (Công ty mẹ) — có hình thức là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân hoặc công cộng, với mục đích duy nhất là quản lý cổ phần tại các công ty khác.

Thông tin có sẵn từ Sổ đăng ký kinh doanh Bồ Đào Nha

Có ba kênh cung cấp thông tin công khai. Bất kỳ ai cũng có thể đăng ký nhận “certidão permanente” (giấy chứng nhận vĩnh viễn) trong một khoảng thời gian nhất định; mã truy cập nhận được có thể được chia sẻ tự do, và việc tra cứu bằng mã này là miễn phí. Tùy thuộc vào loại thông tin được yêu cầu, tài liệu này hiển thị các mục đăng ký kinh doanh và các đơn đăng ký đang chờ xử lý, các tài liệu chứng minh đăng ký (ngoại trừ tài liệu kế toán), và điều lệ hiện hành của công ty. Trang web công bố cung cấp tính năng tìm kiếm miễn phí các văn bản pháp lý đã công bố theo mã số đăng ký doanh nghiệp, tên, quận hoặc thành phố, khoảng thời gian và loại hình công bố. Báo cáo tài chính hàng năm cũng được công khai: hồ sơ “Informação Empresarial Simplificada — IES” (Thông tin doanh nghiệp đơn giản hóa) được nộp qua cổng thông tin thuế sẽ đồng thời thực hiện việc nộp báo cáo tài chính vào sổ đăng ký thương mại, và cổng thông tin dịch vụ tư pháp nêu rõ rằng bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức công hoặc tư nào cũng có thể tra cứu báo cáo tài chính hàng năm của một công ty.

Những gì bị hạn chế

Registo Central do Beneficiário Efetivo — RCBE (Sổ đăng ký trung tâm về chủ sở hữu thực tế), được thành lập theo Luật số 89/2017, đã bị thu hẹp phạm vi áp dụng. Nghị định-Luật số 115/2025, ngày 27 tháng 10, đã sửa đổi chế độ RCBE để thực thi Chỉ thị chống rửa tiền của EU năm 2024, nhằm đáp ứng rõ ràng phán quyết của Tòa án Công lý trong các vụ kiện ghép C-37/20 và C-601/20. Phần mở đầu ghi nhận rằng quy định trước đây của Bồ Đào Nha cho phép bất kỳ ai xác thực danh tính đều có quyền truy cập, mà không cần phải viện dẫn lợi ích hợp pháp, và rằng điều này cần phải thay đổi: hiện nay, thông tin chỉ được cung cấp cho những người chứng minh được lợi ích hợp pháp; mọi lần truy cập phải được ghi lại để phục vụ kiểm toán trong vòng năm năm, bao gồm cả lợi ích hợp pháp được viện dẫn; và phương thức truy cập cùng việc xác định danh tính người dùng sẽ do nghị định của Bộ quy định. Bộ dữ liệu liên quan trong mọi trường hợp đều bị giới hạn — đối với thực thể là thông tin nhận dạng, tính chất pháp lý, trụ sở, mã ngành hoạt động và địa chỉ email chính thức; đối với chủ sở hữu thực sự là họ tên, tháng và năm sinh, quốc tịch, quốc gia cư trú và lợi ích kinh tế nắm giữ. Địa chỉ đầy đủ, ngày tháng năm sinh và số giấy tờ tùy thân không bao giờ được công khai. Chủ sở hữu thực sự có thể yêu cầu hạn chế truy cập toàn bộ hoặc một phần trên cơ sở rủi ro theo quy định của pháp luật.

Có hai lưu ý thực tiễn sau đây. Thứ nhất, lệnh thi hành được đề cập trong nghị định năm 2025 không thể tìm thấy khi đã được công bố, và hướng dẫn chính thức của RCBE vẫn mô tả quyền truy cập theo các điều khoản trước khi sửa đổi, do đó cần kiểm tra tình hình thực tế trước khi dựa vào đó. Thứ hai, các cổng thông tin của chính phủ đang trong quá trình chuyển đổi — cổng thông tin doanh nghiệp trước đây hiện chuyển hướng đến cổng thông tin chính phủ trung ương và các trang dịch vụ tư pháp chuyển hướng đến một nền tảng đăng ký chuyên dụng — do đó, các liên kết cũ nên được coi là không ổn định.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Giấy chứng nhận đăng ký thương mại vĩnh viễn (Certidão permanente do registo comercial) — lịch sử đăng ký đầy đủ và tình trạng hiện tại, các đơn đăng ký đang chờ xử lý và, tùy thuộc vào loại giấy chứng nhận được yêu cầu, các tài liệu đã nộp và điều lệ hiện hành. Đây là bằng chứng tiêu chuẩn về sự tồn tại pháp lý, đại diện và các gánh nặng pháp lý tại Bồ Đào Nha.
  • Código de acesso à certidão permanente (Mã truy cập chứng nhận vĩnh viễn) — được cấp khi đăng ký và có thể chia sẻ, để các ngân hàng, đối tác và cơ quan chức năng có thể tra cứu hồ sơ trực tuyến thay vì chứng nhận trên giấy.
  • Giấy chứng nhận đăng ký thương mại bản giấy (Giấy chứng nhận đăng ký thương mại bản giấy) — được yêu cầu tại văn phòng đăng ký theo mẫu quy định, dành cho các trường hợp ở nước ngoài yêu cầu bản gốc vật lý.
  • Pacto social ou estatutos (Điều lệ công ty) — được bao gồm trong giấy chứng nhận vĩnh viễn và được cấp khi thành lập công ty thông qua các dịch vụ trực tuyến và trong ngày.
  • Publicações de actos societários (Các văn bản công bố của doanh nghiệp) — hồ sơ miễn phí, có thể tìm kiếm về các văn bản đã được công bố, đóng vai trò là công bố theo quy định pháp luật đối với các bên thứ ba.
  • Thông tin doanh nghiệp đơn giản hóa (Simplified Corporate Information) — báo cáo tài chính hàng năm, bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và các phụ lục với dữ liệu thuế và thống kê, có thể được bất kỳ ai tra cứu và được sử dụng cho các kiểm tra tín dụng, đấu thầu và thẩm định.
  • Giấy chứng nhận chủ sở hữu thực tế (RCBE) — mã truy cập vào bản khai chủ sở hữu thực tế đã được xác thực, được các tổ chức có nghĩa vụ sử dụng làm bằng chứng chống rửa tiền.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação (Giấy chứng nhận tính hợp lệ của tên công ty) — do cơ quan đăng ký pháp nhân quốc gia cấp, ghi rõ tên dự kiến, trụ sở, tính chất pháp lý và hoạt động, có giá trị trong ba tháng và là điều kiện tiên quyết để thành lập công ty hoặc thay đổi tên, trừ khi sử dụng tên đã được phê duyệt trước.
  • Thẻ doanh nghiệp hoặc pháp nhân (Thẻ công ty hoặc pháp nhân) — ghi số nhận dạng doanh nghiệp, mã hoạt động và dữ liệu nhận dạng.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh ở Bồ Đào Nha được gọi là gì?

Registo Comercial (Sổ đăng ký thương mại), do các văn phòng đăng ký thương mại thuộc Viện Đăng ký và Công chứng trong Bộ Tư pháp quản lý.

Giấy chứng nhận vĩnh viễn là gì?

Đăng ký truy cập hồ sơ đăng ký hiện hành của công ty. Người đăng ký sẽ nhận được một mã truy cập có thể chia sẻ, và bất kỳ ai có mã này đều có thể tra cứu chứng nhận được cập nhật liên tục trực tuyến miễn phí.

Báo cáo tài chính của các công ty Bồ Đào Nha có công khai không?

Có. Thủ tục Nộp Thông tin Doanh nghiệp Đơn giản hóa thực hiện việc nộp báo cáo tài chính vào sổ đăng ký thương mại, và bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào cũng có thể tra cứu báo cáo tài chính hàng năm của công ty.

Các văn bản pháp lý của doanh nghiệp Bồ Đào Nha được công bố ở đâu?

Trên trang web công bố thông tin của Bộ Tư pháp, trang web này đã thay thế loạt thứ ba của Công báo chính thức dành cho các công ty và cung cấp dịch vụ tra cứu công khai miễn phí.

Tôi có thể tra cứu chủ sở hữu thực sự của một công ty Bồ Đào Nha không?

Chỉ khi chứng minh được lợi ích hợp pháp. Nghị định luật năm 2025 đã sửa đổi sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự để đáp ứng phán quyết của Tòa án Công lý, yêu cầu phải có lợi ích hợp pháp và ghi lại mọi lần truy cập, và ngay cả khi đó, chỉ một bộ dữ liệu hạn chế mới được tiết lộ.

Vốn tối thiểu của một công ty Bồ Đào Nha là bao nhiêu?

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân, giá trị tối thiểu của mỗi phần vốn góp là 1 EUR, do đó vốn thực tế là miễn phí; công ty cổ phần yêu cầu 50.000 EUR.

Nguồn

Từ khóa

đăng ký kinh doanh Bồ Đào Nha, đăng ký doanh nghiệp Bồ Đào Nha, đăng ký thương mại, giấy chứng nhận vĩnh viễn, IRN Bồ Đào Nha, Empresa na Hora, các hình thức pháp lý tại Bồ Đào Nha, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần Bồ Đào Nha, RCBE Bồ Đào Nha, publicacoes.mj.pt, RNPC