Sổ đăng ký kinh doanh tại Romania là Registrul Comerţului (Sổ đăng ký thương mại), do Oficiul Naţional al Registrului Comerţului — ONRC (Văn phòng Đăng ký Thương mại Quốc gia)— một cơ quan công lập trực thuộc Bộ Tư pháp — quản lý thông qua các văn phòng đăng ký thương mại trực thuộc các tòa án. Các dịch vụ trực tuyến được thực hiện thông qua cổng thông tin ONRC, và theo luật định, sổ đăng ký này là công khai. Romania là một trường hợp đặc biệt khi lưu trữ thông tin về các công ty và các thương nhân độc lập — các cá nhân được ủy quyền, doanh nghiệp cá nhân và doanh nghiệp gia đình — trong cùng một sổ đăng ký.

Đăng ký doanh nghiệp tại Romania

Romania đã sửa đổi luật đăng ký vào năm 2022. Luật số 265/2022 về Đăng ký Thương mại (Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului), có hiệu lực từ ngày 26 tháng 11 năm 2022, đã bãi bỏ Luật Đăng ký Thương mại năm 1990 cùng các văn bản pháp luật liên quan và tái cấu trúc hệ thống theo ba hướng. Thứ nhất, việc kiểm tra tính hợp pháp trước khi đăng ký không còn do thẩm phán thực hiện mà do “registratorul” (cán bộ đăng ký), một chuyên gia pháp lý thuộc ONRC, thực hiện, và việc đăng ký được thực hiện theo quyết định của cán bộ đăng ký. Thứ hai, sổ đăng ký được lưu trữ trong hệ thống thông tin và việc đăng ký được thực hiện điện tử, nhằm thực thi Chỉ thị về số hóa của Liên minh châu Âu. Thứ ba, việc công bố thông tin đã được tổ chức lại, như được mô tả dưới đây.

Phạm vi của sổ đăng ký rất rộng: nó bao gồm các công ty, công ty châu Âu, hợp tác xã, hợp tác xã châu Âu, tổ chức hợp tác tín dụng, nhóm lợi ích kinh tế và nhóm lợi ích kinh tế châu Âu, cùng với các chi nhánh của chúng và chi nhánh của các thực thể nước ngoài, và — một cách rõ ràng — các cá nhân được ủy quyền, doanh nghiệp cá nhân và doanh nghiệp gia đình (persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale şi întreprinderi familiale), chế độ thực chất của các đối tượng này được quy định bởi OUG số 44/2008. Các thực thể sẽ nhận được một mã đăng ký duy nhất — CUI (mã đăng ký duy nhất) khi đăng ký thuế và một mã định danh duy nhất của châu Âu.

Một lưu ý thực tế dành cho các nhà nghiên cứu: địa chỉ cổng thông tin cũ không còn tồn tại và đã được thay thế bằng cổng thông tin dịch vụ ONRC, do đó các liên kết cũ sẽ không hoạt động.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Romania

Luật Doanh nghiệp số 31/1990 (Legea societăţilor nr. 31/1990) liệt kê năm hình thức doanh nghiệp, ngoài ra cơ quan đăng ký còn bổ sung các loại hình hợp tác xã, nhóm, doanh nghiệp công và hộ kinh doanh cá thể:

  • Societate cu răspundere limitată — SRL (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — trách nhiệm giới hạn trong phạm vi vốn góp, với tối đa năm mươi thành viên. Yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu đã bị bãi bỏ, đó là lý do tại sao SRL là hình thức phổ biến nhất tại Romania. Biến thể một thành viên, SRL cu asociat unic, có thành viên duy nhất thực hiện các quyền hạn của đại hội đồng cổ đông.
  • Societate pe acţiuni — SA (Công ty cổ phần) — các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần của mình; vốn điều lệ tối thiểu là 90.000 RON, có thể được Chính phủ điều chỉnh tương đương với 25.000 EUR theo tỷ giá đồng leu.
  • Societate în nume colectiv — SNC (Công ty hợp danh) — các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, liên đới và riêng rẽ.
  • Societate în comandită simplă — SCS (Công ty hợp danh hữu hạn) — các thành viên comanditaţi chịu trách nhiệm vô hạn trong khi các thành viên comanditari chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của họ.
  • Societate în comandită pe acţiuni — SCA (Hợp danh cổ phần) — cũng có trách nhiệm hỗn hợp tương tự, với lợi ích của các thành viên hợp danh được thể hiện bằng cổ phần; áp dụng mức vốn tối thiểu của công ty cổ phần.
  • Societate cooperativă (Hợp tác xã), cấp một và cấp hai, cùng với các hợp tác xã nông nghiệp và Hợp tác xã châu Âu — các tổ chức dựa trên thành viên.
  • Nhóm lợi ích kinh tế — GIE (Nhóm lợi ích kinh tế) và nhóm lợi ích kinh tế châu Âu — GEIE (Nhóm lợi ích kinh tế châu Âu) — các thành viên thường chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới.
  • Societate europeană — SE (Công ty châu Âu) — có thể đăng ký thông qua các hình thức công ty mẹ, sáp nhập và công ty con.
  • Chi nhánh của một công ty nước ngoài (Branch of a foreign company) — không có tư cách pháp nhân riêng biệt; công ty mẹ nước ngoài vẫn phải chịu trách nhiệm.
  • Doanh nghiệp công lập tự chủ (Regie autonomă) và tổ chức hợp tác tín dụng (Organizaţie cooperatistă de credit) — các chủ thể kinh tế thuộc sở hữu nhà nước hoặc địa phương và các hợp tác xã tín dụng được điều tiết theo ngành.
  • Cá nhân được ủy quyền — PFA, doanh nghiệp cá thể — II và doanh nghiệp gia đình — IF (Cá nhân được ủy quyền, doanh nghiệp cá thể và doanh nghiệp gia đình) — hình thức doanh nghiệp cá thể của Romania theo Nghị định Chính phủ số 44/2008, chịu trách nhiệm cá nhân vô hạn theo các quy định về tài sản kinh doanh.

Văn phòng đại diện (văn phòng đại diện của công ty nước ngoài) không nằm trong danh sách các thực thể phải đăng ký tại sổ đăng ký kinh doanh và không có thủ tục đăng ký tại ONRC; văn phòng đại diện không nên được coi là một hình thức kinh doanh phải đăng ký.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký kinh doanh Romania

Luật quy định nguyên tắc này trong một dòng: Sổ đăng ký kinh doanh là công khai. ONRC cung cấp, theo yêu cầu và do người yêu cầu chi trả, thông tin và giấy chứng nhận — bao gồm cả giấy chứng nhận phủ định xác nhận rằng một hành vi hoặc sự kiện không được đăng ký — cùng với bản sao và bản sao có chứng thực của mọi tài liệu đã nộp. Yêu cầu có thể được thực hiện tại quầy, qua bưu điện hoặc dịch vụ chuyển phát nhanh, hoặc bằng hình thức điện tử.

Thông tin thường được hiển thị bao gồm tên, số đăng ký kinh doanh, mã đăng ký duy nhất, mã định danh duy nhất của châu Âu, hình thức pháp lý, thời hạn hoạt động, tình trạng của doanh nghiệp, các hoạt động chính và phụ, vốn điều lệ, các thành viên hội đồng quản trị, các thành viên hoặc cổ đông, các hoạt động được phép, đại diện của các chi nhánh và văn phòng phụ, các kiểm toán viên, và một bộ chỉ số được trích xuất từ báo cáo tài chính hàng năm. ONRC cũng công bố một lượng lớn dữ liệu mở bao gồm các chuyên gia, trụ sở đăng ký và, đối với các chi nhánh, quốc gia thành viên của công ty mẹ, kèm theo bảng giải mã về tình trạng công ty và mã hoạt động.

Cách thức công bố sau cải cách năm 2022

Cuộc cải cách không bãi bỏ việc công bố trong phần thứ tư của Công báo; thay vào đó, nó tạo ra một kênh song song. ONRC tự động công bố, trong vòng ba ngày làm việc, quyết định của cơ quan đăng ký hoặc quyết định của tòa án về việc thành lập và đăng ký doanh nghiệp — bao gồm cả các hình thức kinh doanh cá thể — cùng các quyết định về các đăng ký khác, trên “Buletinul electronic al registrului comerţului” (Bản tin điện tử của Sổ đăng ký thương mại) trên cổng thông tin dịch vụ của ONRC. Việc công bố và tra cứu bản tin này là miễn phí. Công báo chính thức tiếp tục công bố trích lục quyết định thành lập, các quyết định mà tòa án yêu cầu rõ ràng, cũng như các nghị quyết của cổ đông và các văn bản sửa đổi khi luật pháp quy định.

Báo cáo tài chính hàng năm được nộp cho cơ quan thuế thay vì cho đăng ký thương mại, và có thể tra cứu miễn phí bằng mã đăng ký duy nhất thông qua dịch vụ của Bộ Tài chính, dịch vụ này sẽ cung cấp dữ liệu nhận dạng, các tờ khai thuế đã nộp, bảng cân đối kế toán của những năm gần đây và các nghĩa vụ ngân sách còn tồn đọng.

Những gì bị hạn chế

Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự (Registrul beneficiarilor reali), do ONRC quản lý, đã bị đóng cửa đối với công chúng. Luật số 86/2025, có hiệu lực từ ngày 26 tháng 5 năm 2025, đã sửa đổi Luật số 129/2019 để chỉ cho phép truy cập đối với các cơ quan giám sát và kiểm soát, các cơ quan tư pháp và Văn phòng Tình báo Tài chính; các thực thể báo cáo thực hiện các biện pháp thẩm định khách hàng; và bất kỳ cá nhân hoặc pháp nhân nào có thể chứng minh lợi ích hợp pháp trong việc truy cập thông tin về chủ sở hữu thực tế. Đây là phản ứng lập pháp của Romania đối với phán quyết của Tòa án Công lý trong các vụ kiện ghép C-37/20 và C-601/20. Có hai loại thông tin được cung cấp: danh sách các chủ sở hữu thực tế hiện tại của một pháp nhân và báo cáo lịch sử. Trang web chính thức của ONRC về sổ đăng ký vẫn mô tả chế độ truy cập trước đây dành cho bất kỳ cá nhân nào phải đăng ký và phải trả phí; do đó, Luật chứ không phải trang web nên được coi là cơ sở pháp lý chính.

Dữ liệu cá nhân — số nhận dạng quốc gia, địa chỉ thường trú và thông tin giấy tờ tùy thân — không được công khai, và mọi việc cung cấp thông tin, cấp chứng nhận và xuất bản đều phải tuân thủ rõ ràng luật bảo vệ dữ liệu.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Certificat constatator (Giấy chứng nhận tình trạng đăng ký) — tài liệu đăng ký trung ương của Romania, thể hiện tình trạng hiện tại của thực thể cùng với các dữ liệu nêu trên. Một phiên bản phủ định xác nhận rằng một hành vi hoặc sự kiện cụ thể không được đăng ký. Được sử dụng để chứng minh sự tồn tại, quyền hạn và các hoạt động được ủy quyền đối với ngân hàng, đấu thầu và các bên đối tác. Một phiên bản chuyên dụng được cấp cho mục đích bảo hiểm y tế, thể hiện tư cách của một cá nhân trong một thực thể chuyên nghiệp.
  • Furnizare informaţii (Cung cấp thông tin) — các trích lục dữ liệu đã đăng ký được cung cấp theo yêu cầu tại quầy, qua bưu điện hoặc dịch vụ chuyển phát nhanh, hoặc bằng phương thức điện tử.
  • Bản sao và bản sao có chứng thực của các văn bản (Copies and certified copies of filed documents) — bất kỳ văn bản nào đã nộp hoặc một phần của văn bản đó, dưới hình thức như khi nộp; được sử dụng làm bằng chứng tại tòa án và cho việc thẩm định.
  • Giấy chứng nhận đăng ký (Registration certificate) — được cấp khi thành lập công ty và ghi mã đăng ký duy nhất, cùng với mã định danh duy nhất của châu Âu để nhận diện thực thể trên toàn EU.
  • Verificare disponibilitate şi rezervare firmă (Kiểm tra tính khả dụng và đặt trước tên công ty) — bước bắt buộc trước khi thành lập công ty, với quy trình riêng cho các hình thức kinh doanh cá nhân và dịch vụ song song dành cho biểu tượng.
  • InfoCert — dịch vụ cấp giấy chứng nhận tình trạng và cung cấp thông tin điện tử, được đóng dấu bằng con dấu điện tử hợp lệ, tự động và có sẵn bất cứ lúc nào mà không cần sự can thiệp của nhân viên.
  • Buletinul Procedurilor de Insolvenţă — BPI (Bản tin Thủ tục Phá sản) — dịch vụ xuất bản và thông tin, bản sao các tài liệu đã xuất bản và tóm tắt, tất cả đều thông qua cổng thông tin ONRC.
  • Situaţii financiare (Báo cáo tài chính) — lấy từ cơ sở dữ liệu công khai của Bộ Tài chính chứ không phải từ sổ đăng ký thương mại.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh ở Romania được gọi là gì?

Registrul Comerţului (Sổ đăng ký thương mại), do Văn phòng Đăng ký Thương mại Quốc gia thuộc Bộ Tư pháp quản lý thông qua các văn phòng đăng ký thương mại trực thuộc các tòa án.

Điều gì đã thay đổi với Luật số 265/2022?

Kể từ ngày 26 tháng 11 năm 2022, việc kiểm tra tính hợp pháp trước đây được chuyển từ thẩm phán sang các nhân viên đăng ký thuộc ONRC, sổ đăng ký đã hoàn toàn chuyển sang hình thức điện tử và một bản tin điện tử miễn phí đã được tạo ra song song với việc tiếp tục công bố trên công báo.

Các hộ kinh doanh cá thể có được đăng ký trong cùng sổ đăng ký với các công ty không?

Có. Các cá nhân được ủy quyền, doanh nghiệp cá nhân và doanh nghiệp gia đình được đăng ký trong sổ đăng ký thương mại cùng với các công ty, hợp tác xã và các tổ chức.

Có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty SRL của Romania không?

Không. Yêu cầu về vốn tối thiểu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn đã bị bãi bỏ. Công ty cổ phần yêu cầu 90.000 RON.

Tài liệu nào chứng minh tư cách pháp nhân của một công ty Romania?

Giấy chứng nhận (certificat constatator), trong đó nêu rõ các dữ liệu đăng ký hiện tại, và cũng có dạng phủ định để chứng nhận rằng một hành vi hoặc sự kiện nào đó không được đăng ký.

Tôi có thể tra cứu chủ sở hữu thực sự của các công ty Romania không?

Chỉ khi chứng minh được lợi ích hợp pháp. Kể từ ngày 26 tháng 5 năm 2025, quyền truy cập chỉ giới hạn cho các cơ quan chức năng và cơ quan tư pháp, các tổ chức báo cáo thực hiện thẩm định, và những người chứng minh được lợi ích hợp pháp.

Nguồn

Từ khóa

sổ đăng ký doanh nghiệp Romania, cơ quan đăng ký doanh nghiệp Romania, sổ đăng ký thương mại, ONRC, myportal.onrc.ro, Luật số 265/2022, các hình thức pháp lý tại Romania, công ty trách nhiệm hữu hạn (SRL) tại Romania, công ty cổ phần (SA) tại Romania, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chủ sở hữu thực sự tại Romania, doanh nghiệp cá thể (PFA)