Nga duy trì hai sổ đăng ký riêng biệt dành cho các chủ thể kinh doanh. Các pháp nhân được đăng ký trong Sổ đăng ký nhà nước thống nhất về pháp nhân — ЕГРЮЛ (Unified State Register of Legal Entities), còn các doanh nhân cá nhân được đăng ký trong Sổ đăng ký nhà nước thống nhất về doanh nhân cá nhân — ЕГРИП (Unified State Register of Individual Entrepreneurs). Cả hai sổ đăng ký này đều do Cục Thuế Liên bang Nga (ФНС России) quản lý , và bất kỳ ai cũng có thể truy cập các bản trích lục điện tử miễn phí được ký bằng chữ ký điện tử hợp lệ tại egrul.nalog.ru.

Hệ thống đăng ký doanh nghiệp tại Nga

Các sổ đăng ký này được điều chỉnh bởi Luật Liên bang số 129-FZ ngày 08/08/2001 “Về đăng ký nhà nước đối với pháp nhân và doanh nghiệp cá nhân”, trong đó quy định riêng biệt nội dung của từng sổ đăng ký. Cơ quan Thuế thực hiện đăng ký thông qua các cơ quan thanh tra và đơn vị xử lý dữ liệu tập trung. Hai nhóm đối tượng sau đây tuân theo quy trình đặc biệt nhưng vẫn được ghi vào cùng một sổ đăng ký: các tổ chức tín dụng được đăng ký với sự tham gia của Ngân hàng Trung ương Nga (Bank of Russia), và các tổ chức phi thương mại thông qua Bộ Tư pháp (Ministry of Justice), trong đó việc ghi danh thực tế do cơ quan Thuế thực hiện.

Các mã định danh bao gồm ОГРН (số đăng ký nhà nước chính) đối với pháp nhân, ОГРНИП đối với doanh nghiệp cá thể và ИНН (mã số thuế), đồng thời cũng là khóa tìm kiếm thực tế. Các thủ tục đăng ký, sửa đổi, tái cơ cấu và giải thể có thể được thực hiện trực tuyến thông qua dịch vụ đăng ký nhà nước của cơ quan thuế, trong đó bao gồm lộ trình nhanh để thành lập doanh nghiệp cá thể hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.

Bên cạnh các sổ đăng ký còn có một nguồn thông tin công khai khác: Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц (Sổ đăng ký Liên bang Thống nhất về Thông tin Có Tính Pháp Lý Liên Quan đến Hoạt Động của Các Pháp Nhân), thường được gọi là Федресурс, được thành lập theo cùng một luật. Nguồn thông tin này là mở và công khai, và cơ quan thuế phải cập nhật các thông tin từ sổ đăng ký vào đây trong một khoảng thời gian ngắn theo quy định của pháp luật.

Các chi nhánh và văn phòng đại diện của pháp nhân nước ngoài hoàn toàn không được ghi vào sổ đăng ký pháp nhân: chúng được cơ quan thuế công nhận và ghi vào sổ đăng ký nhà nước dành riêng cho các chi nhánh và văn phòng đại diện được công nhận.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Nga

Chương 4 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga (Гражданский кодекс Российской Федерации) bao gồm một danh sách khép kín các hình thức pháp lý.

Tổ chức thương mại:

  • Общество с ограниченной ответственностью — ООО (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — các thành viên không chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của công ty ngoài số vốn góp của họ; đây là hình thức kinh doanh phổ biến nhất tại Nga.
  • Акционерное общество — АО, публичное или непубличное (Công ty cổ phần, công khai hoặc không công khai) — các cổ đông chỉ chịu rủi ro tương ứng với giá trị cổ phần của họ; công ty cổ phần là hình thức được sử dụng cho các đợt chào bán công khai và niêm yết.
  • Полное товарищество (Hợp danh toàn phần) — các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đới không giới hạn; hiếm gặp trong thực tế.
  • Товарищество на вере, коммандитное товарищество (Hợp danh hữu hạn) — các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn trong khi các nhà đầu tư chỉ chịu rủi ro trong phạm vi số vốn góp của họ; cũng hiếm gặp.
  • Hợp tác xã nông dân (Doanh nghiệp nông dân) — một đơn vị sản xuất nông nghiệp mà các thành viên chịu trách nhiệm phụ thuộc.
  • Hợp tác xã sản xuất (Production cooperative) — một hợp tác xã dựa trên lao động, trong đó các thành viên chịu trách nhiệm phụ theo quy định của điều lệ.
  • Doanh nghiệp thống nhất nhà nước hoặc thành phố — GUP, MUP (State or municipal unitary enterprise) — nắm giữ tài sản trên cơ sở quyền quản lý kinh tế hoặc kiểm soát hoạt động chứ không phải sở hữu chúng.
  • Hợp tác kinh doanh (Business partnership) — một hình thức pháp lý riêng biệt trong đó các thành viên không chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của hợp tác kinh doanh; được thiết kế cho các dự án đầu tư mạo hiểm.

Các tổ chức phi thương mại bao gồm hợp tác xã tiêu dùng, tổ chức công cộng, hiệp hội hoặc công đoàn, hiệp hội chủ sở hữu tài sản, hội Cossack, cộng đồng các dân tộc thiểu số bản địa, quỹ, cơ quan nhà nước, cơ quan địa phương và cơ quan tư nhân, tổ chức phi thương mại tự trị, tổ chức tôn giáo và công ty theo luật công. Các thành viên thông thường không phải chịu trách nhiệm, trừ trường hợp chịu trách nhiệm phụ trong hợp tác xã tiêu dùng và đối với chủ sở hữu của các cơ quan.

Ngoài thế giới của các pháp nhân, индивидуальный предприниматель — ИП (doanh nhân cá nhân) là một thể nhân chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ kinh doanh bằng toàn bộ tài sản cá nhân và được đăng ký trong sổ đăng ký riêng dành cho doanh nhân cá nhân.

Các hình thức không còn tồn tại

Cuộc cải cách luật dân sự năm 2014, được ban hành theo Luật Liên bang số 99-ФЗ ngày 05/05/2014, đã bãi bỏ hai hình thức quen thuộc. Công ty có trách nhiệm bổ sung (общество с дополнительной ответственностью) không còn được thành lập, và các quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn được áp dụng cho các công ty đã tồn tại. Sự phân biệt giữa “công ty cổ phần mở” và “công ty cổ phần đóng” đã được thay thế bằng sự phân biệt giữa “công ty cổ phần đại chúng” và “công ty cổ phần không đại chúng ”, với các quy định chung về công ty cổ phần được áp dụng cho các công ty cổ phần đóng hiện có. Không cần phải đăng ký lại; tên công ty sẽ được điều chỉnh khi các văn bản thành lập được sửa đổi lần tiếp theo.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký doanh nghiệp Nga

Luật đăng ký quy định rằng dữ liệu và tài liệu trong sổ đăng ký phải được công khai và sẵn sàng cho công chúng truy cập. Trên thực tế, bất kỳ ai cũng có thể nhận miễn phí và mà không cần sở hữu bất kỳ chứng chỉ nào của riêng mình, một bản trích lục điện tử (выписка) từ bất kỳ sổ đăng ký nào dưới dạng tệp PDF được ký bằng chữ ký điện tử có chứng nhận nâng cao, có giá trị pháp lý tương đương với bản trích lục giấy; dữ liệu được cập nhật hàng ngày.

Nội dung sổ đăng ký bao gồm tên và hình thức pháp lý, địa chỉ và email, các nhà sáng lập hoặc thành viên, việc kế thừa pháp lý, giải thể, phá sản và việc loại trừ sắp xảy ra, vốn điều lệ, người đứng đầu cơ quan điều hành, các cờ đánh dấu về thỏa thuận doanh nghiệp, giấy phép, chi nhánh, mã số người nộp thuế và mã lý do đăng ký, mã ngành nghề, việc tái cơ cấu, và — đặc biệt quan trọng đối với quá trình thẩm định — các mục ghi nhận rằng thông tin cụ thể đó là недостоверна (không đáng tin cậy). Báo cáo tài chính được công bố riêng và miễn phí trên nguồn thông tin nhà nước về báo cáo kế toán. Cơ quan thuế cũng công bố một loạt bộ dữ liệu mở và dịch vụ tổng hợp hồ sơ rủi ro kết hợp thông tin đăng ký và thông tin thuế.

Những thông tin bị hạn chế

Một số danh mục bị hạn chế truy cập. Số giấy tờ tùy thân, ngày tháng và cơ quan cấp giấy tờ trong các sổ đăng ký chỉ được cung cấp cho các cơ quan nhà nước, tòa án, quỹ ngoài ngân sách và cơ quan bảo hiểm tiền gửi; địa chỉ cư trú của cá nhân kinh doanh chỉ được cung cấp khi có yêu cầu trực tiếp và xác thực danh tính. Các quyết định thành lập, điều lệ và thông tin về người sáng lập của các quỹ cá nhân đã bị hạn chế truy cập theo các sửa đổi gần đây, cũng như tỷ lệ phần trăm của các mã hoạt động.

Hạn chế quan trọng nhất là “lá chắn trừng phạt”. Theo Nghị định của Chính phủ Liên bang Nga số 729 ngày 06/06/2019, được sửa đổi đáng kể bởi Nghị định của Chính phủ Liên bang Nga số 1625 ngày 16/09/2022 có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2023, cơ quan thuế sẽ hạn chế, theo yêu cầu của công ty, việc công bố một danh sách cụ thể các mục đăng ký — bao gồm thông tin về người sáng lập và thành viên, việc kế thừa pháp lý, các mục liên quan đến giải thể và phá sản, người đứng đầu cơ quan điều hành, các dấu hiệu liên quan đến thỏa thuận công ty, giấy phép, chi nhánh và tái cơ cấu — trong trường hợp thực thể đó nằm trong danh sách các cá nhân hoặc tổ chức chịu các biện pháp trừng phạt nước ngoài, hoặc khi dữ liệu đó có thể tiết lộ thông tin về một pháp nhân nằm trong danh sách hoặc một người sáng lập cá nhân bị trừng phạt. Danh sách này do Bộ Tài chính quản lý và rõ ràng là không được công bố, và cơ chế tương tự cũng có thể hạn chế việc công bố báo cáo tài chính. Tên, địa chỉ, số đăng ký, mã số thuế và vốn điều lệ vẫn được hiển thị.

Cuối cùng, tại Nga không có sổ đăng ký công khai về chủ sở hữu thực sự. Theo Luật Liên bang ngày 07.08.2001 số 115-ФЗ, mọi pháp nhân phải lưu giữ, cập nhật ít nhất hàng năm và bảo quản trong vòng năm năm thông tin về các chủ sở hữu thực sự của mình — được xác định là những người sở hữu trên một phần tư vốn điều lệ hoặc có quyền kiểm soát — và phải cung cấp thông tin này theo yêu cầu cho cơ quan giám sát tài chính, cơ quan thuế hoặc Bộ Tư pháp.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Trích lục từ Sổ đăng ký pháp nhân (ЕГРЮЛ) hoặc Sổ đăng ký doanh nghiệp cá nhân (ЕГРИП) —bao gồm tất cả các mục đăng ký công khai của một pháp nhân; có thể được cung cấp miễn phí dưới dạng tệp PDF điện tử có chữ ký điện tử hợp lệ, hoặc bản giấy từ cơ quan kiểm tra có thẩm quyền. Đây là bằng chứng tiêu chuẩn về sự tồn tại của pháp nhân, quyền hạn của giám đốc và quyền sở hữu, đồng thời là tài liệu cơ bản để xác minh khách hàng (KYC).
  • Giấy chứng nhận không có thông tin được yêu cầu — xác nhận rằng một pháp nhân hoặc cá nhân kinh doanh cụ thể không có trong sổ đăng ký.
  • Bản sao tài liệu có trong sổ đăng ký (Copy of a document held in the register) — đặc biệt là Điều lệ (charter) và các tài liệu thành lập khác, được lấy từ cơ quan thanh tra tại địa điểm của thực thể và được sử dụng cho các kiểm tra thẩm định và quản trị doanh nghiệp.
  • Bảng ghi chép sổ đăng ký doanh nghiệp (EGRUL) hoặc sổ đăng ký cá nhân (EGRIP) — được cấp sau mỗi thủ tục đăng ký và chứng minh mục ghi cụ thể, dù là thành lập, thay đổi hay giải thể.
  • Giấy chứng nhận hoặc thông báo đăng ký tại cơ quan thuế (Tax registration certificate or notification) — trong đó ghi rõ mã số thuế và mã lý do đăng ký.
  • Báo cáo kế toán và tài chính — kèm theo báo cáo củakiểm toán viên ( nếu có), được lấy miễn phí từ nguồn thông tin nhà nước về báo cáo kế toán.
  • Thông tin từ Nguồn thông tin liên bang (Information from the federal resource) — các thông tin có ý nghĩa pháp lý như thông báo phá sản và thanh lý, thế chấp tài sản động sản, cho thuê, giá trị tài sản ròng và giấy phép.
  • Trích lục từ sổ đăng ký các chi nhánh và văn phòng đại diện được công nhận (Extract from the register of accredited branches and representative offices) — tài liệu tương đương đối với sự hiện diện của các công ty nước ngoài tại Nga, được cấp dưới dạng điện tử với chữ ký số hợp lệ.

Câu hỏi thường gặp

Các sổ đăng ký kinh doanh ở Nga là gì?

Sổ đăng ký thống nhất các pháp nhân và Sổ đăng ký thống nhất các doanh nhân cá nhân, cả hai đều do Cục Thuế Liên bang quản lý. Đây là hai sổ đăng ký riêng biệt, không phải là một.

Bản trích lục của công ty Nga có miễn phí không?

Có. Bất kỳ ai cũng có thể truy cập miễn phí bản trích lục điện tử được ký bằng chữ ký điện tử có tính năng bảo mật cao thông qua dịch vụ đăng ký của cơ quan thuế, và bản trích lục này có giá trị pháp lý tương đương với bản trích lục trên giấy.

Các công ty cổ phần kín vẫn còn tồn tại không?

Không có công ty mới nào nữa. Cải cách luật dân sự năm 2014 đã thay thế sự phân biệt giữa công ty cổ phần mở và công ty cổ phần kín bằng công ty cổ phần đại chúng và công ty cổ phần không đại chúng, và không thể thành lập công ty có trách nhiệm bổ sung nữa.

Tại sao một số thông tin lại thiếu trong hồ sơ công ty Nga?

Do chế độ hạn chế liên quan đến các biện pháp trừng phạt có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2023, một công ty có tên trong danh sách của chính phủ có thể bị giấu thông tin về người sáng lập, giám đốc, giấy phép, chi nhánh và các mục liên quan khỏi sổ đăng ký công khai, trong khi tên, địa chỉ, số đăng ký và vốn của công ty vẫn được hiển thị.

Báo cáo tài chính của Nga có được công khai không?

Có. Các báo cáo này được công bố miễn phí trên nguồn thông tin nhà nước về báo cáo kế toán, nhưng cũng chịu sự điều chỉnh của cơ chế hạn chế tương tự.

Nga có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự không?

Không có sổ đăng ký công khai. Mọi pháp nhân phải lưu giữ và cập nhật thông tin về các chủ sở hữu thực sự của mình và công bố thông tin này theo yêu cầu của cơ quan giám sát tài chính, cơ quan thuế hoặc Bộ Tư pháp.

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh tại Nga, Cơ sở dữ liệu đăng ký doanh nghiệp Nga, EGRUL, EGRIP, egrul.nalog.ru, Cục Thuế Liên bang Nga, các hình thức pháp lý tại Nga, OOO tại Nga, công ty cổ phần tại Nga, trích lục từ EGRUL, báo cáo tài chính GIR BO, doanh nghiệp cá nhân tại Nga