Sổ đăng ký kinh doanh tại Sénégal là Registre du Commerce et du Crédit Mobilier — RCCM (Sổ đăng ký Thương mại và Tín dụng Tài sản Di động), một sổ đăng ký được thành lập theo luật OHADA và do các văn phòng đăng ký tòa án quản lý. Senegal áp dụng Acte uniforme portant sur le droit commercial général (Đạo luật thống nhất về Luật Thương mại Tổng quát) và Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (Đạo luật thống nhất về Công ty Thương mại và Tập đoàn Lợi ích Kinh tế), do đó, các hình thức công ty và quy tắc đăng ký của nước này được chia sẻ với mười sáu quốc gia châu Phi khác. Các hồ sơ đăng ký địa phương được hợp nhất vào Hồ sơ Quốc gia, sau đó được nhập vào Hồ sơ Khu vực OHADA.

Đăng ký doanh nghiệp tại Senegal

Theo Luật Thống nhất, Sổ đăng ký Công ty Thương mại (RCCM) được quản lý bởi văn phòng đăng ký của tòa án có thẩm quyền, dưới sự giám sát của Chánh án hoặc một thẩm phán được ủy quyền. Senegal đã quy định các biện pháp thực hiện quốc gia trong “Nghị định số 2021-420 ngày 2 tháng 4 năm 2021 về các quy định hoạt động của RCCM”: sổ đăng ký được lưu giữ tại văn phòng thư ký của Tòa án Hình sự và, nếu có, của Tòa án Thương mại, các tòa án thương mại đã được thành lập theo Luật ngày 28 tháng 6 năm 2017. Fichier National (Hồ sơ Quốc gia) được lưu giữ bởi Văn phòng Tòa án Thương mại Đặc biệt Dakar dưới sự giám sát của Bộ Tư pháp, và nghị định này cũng quy định về một nền tảng RCCM điện tử và một sổ đăng ký điện tử quốc gia về chứng khoán động sản mở cho công chúng tra cứu.

Giao diện trực tuyến quốc gia là SEN’INFOGREFFE, được giới thiệu trên các trang riêng của nó như một sáng kiến của Bộ Tư pháp bao quát tất cả các văn phòng đăng ký RCCM. Hệ thống này cho phép tìm kiếm miễn phí tên thương mại và sổ đăng ký tài sản động sản, với các tiêu chí tìm kiếm bao gồm số RCCM, tên công ty, mã số thuế và hình thức pháp lý; các tài liệu và dịch vụ chi tiết hơn yêu cầu đăng nhập tài khoản.

Trung tâm dịch vụ một cửa và NINEA

Cơ quan xúc tiến đầu tư APIX vận hành mô hình “guichet unique” (cửa hàng một cửa) được thành lập theo sắc lệnh năm 2000. Cần lưu ý, theo hồ sơ chính thức, rằng Chiến lược phát triển khu vực tư nhân quốc gia của Bộ Kinh tế, được công bố vào tháng 2 năm 2026, nêu rõ sự phân mảnh hành chính giữa cơ quan thuế, các cơ quan về hưu trí và lao động cùng các văn phòng đăng ký tòa án thương mại đang cản trở quá trình số hóa thực sự; do đó, thời gian thành lập doanh nghiệp thực tế vượt quá các tiêu chuẩn được công bố và mô hình “cửa khẩu một cửa” trên thực tế chỉ hoạt động như một điểm cung cấp thông tin.

Mọi doanh nghiệp cũng cần có Số nhận dạng quốc gia cho doanh nghiệp và hiệp hội (Numéro d’Identification national des Entreprises et Associations — NINEA), do cơ quan quản lý thuế cấp và bắt buộc phải có trước khi bắt đầu hoạt động; các cơ quan đầu tư và doanh nghiệp nhỏ sẽ chuyển yêu cầu này đến cơ quan quản lý thuế thay mặt cho người nộp đơn.

Doanh nghiệp cá thể

Các hộ kinh doanh cá thể được đăng ký trong cùng một sổ đăng ký, nhưng luật OHADA phân biệt hai trạng thái. Một commerçant personne physique (thương nhân cá nhân) phải được đăng ký trong RCCM. Entrprenant, một trạng thái nhẹ nhàng hơn dành cho các chủ doanh nghiệp siêu nhỏ, được miễn đăng ký và thay vào đó nộp tờ khai hoạt động trong cùng một sổ đăng ký, để nhận số khai báo.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Senegal

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn — SARL (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình; công ty có thể có một thành viên duy nhất. Senegal đã ban hành hai lần quy định về vốn điều lệ, đầu tiên là giảm mức vốn điều lệ mặc định theo OHADA, sau đó cho phép các thành viên tự do xác định vốn điều lệ, do đó không có mức tối thiểu theo luật định. Đây là hình thức pháp lý tiêu chuẩn cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
  • Công ty cổ phần — SA (Công ty cổ phần) — cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình; vốn tối thiểu là 10.000.000 FCFA, tăng lên 100.000.000 FCFA trong trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng. Công ty có thể có một cổ đông duy nhất.
  • Société par actions simplifiée — SAS (Công ty cổ phần đơn giản hóa) — trách nhiệm pháp lý giới hạn trong phạm vi vốn góp, với cơ cấu tổ chức nội bộ do điều lệ công ty tự do quy định; được đưa vào áp dụng theo bản sửa đổi Luật Doanh nghiệp năm 2014.
  • Société en nom collectif — SNC (Công ty hợp danh) — tất cả các thành viên hợp danh đều có tư cách là thương nhân và chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với các khoản nợ của công ty.
  • Société en commandite simple — SCS (Công ty hợp danh hữu hạn) — các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn, trong khi các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình.
  • Groupement d’intérêt économique — GIE (Tổ chức lợi ích kinh tế) — có tư cách pháp nhân khi đăng ký; mục đích của tổ chức này là hỗ trợ hoạt động của các thành viên chứ không phải để tạo ra lợi nhuận riêng, và các thành viên chịu trách nhiệm liên đới và riêng rẽ đối với các khoản nợ của tổ chức.
  • Chi nhánh của công ty nước ngoài (Succursale de société étrangère) — đã đăng ký nhưng không có tư cách pháp nhân riêng biệt. Luật OHADA bổ sung một quy định đặc biệt: chi nhánh thuộc sở hữu của công ty nước ngoài phải được sáp nhập vào một công ty được thành lập tại một quốc gia thành viên OHADA trong vòng hai năm, trừ khi được miễn trừ theo quyết định của Bộ trưởng phụ trách thương mại. Văn phòng đại diện hoặc liên lạc (bureau de représentation ou de liaison) cũng phải đăng ký.
  • Doanh nghiệp cá thể / thương nhân là cá nhân (Sole trader) — được đăng ký trong Sổ đăng ký thương mại và công ty (RCCM) với trách nhiệm cá nhân không giới hạn; người kinh doanh nộp đơn khai báo thay thế.
  • Các công ty nhà nước, công ty kinh tế hỗn hợp và cơ sở công lập hoạt động kinh tế — cũng được ghi vào sổ đăng ký, cũng như các công ty dân sự cómục đích kinh doanh.

Có hai loại hình tồn tại nhưng không bao giờ xuất hiện trong sổ đăng ký: công ty hợp danh không công khai (société en participation), mà các đối tác đồng ý không đăng ký, và công ty thực tế (société de fait), cả hai đều không có tư cách pháp nhân. Các hợp tác xã được đăng ký ở nơi khác: theo Đạo luật thống nhất OHADA về các công ty hợp tác xã, chúng được ghi vào Sổ đăng ký các công ty hợp tác xã (registre des sociétés coopératives) do cơ quan hành chính địa phương quản lý, chứ không phải trong RCCM.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký doanh nghiệp Senegal

Công khai là mục đích được nêu rõ của sổ đăng ký: Luật Thống nhất quy định rằng thông tin trong các biểu mẫu, sổ đăng ký và danh mục của sổ đăng ký được cung cấp nhằm mục đích thông tin cho công chúng, và áp đặt nghĩa vụ tương tự đối với Hồ sơ Quốc gia và Hồ sơ Khu vực được lưu giữ tại Tòa án Công lý chung OHADA, mỗi cơ quan phải trả lời các yêu cầu ngay lập tức hoặc trong vòng bốn mươi tám giờ. Bất kỳ ai cũng có thể truy cập, bao gồm cả hình thức điện tử, dữ liệu trên các biểu mẫu và trích lục hoặc bản sao của các tài liệu được công bố tại sổ đăng ký theo các Luật Thống nhất về Thương mại, Doanh nghiệp và Kế toán, với chi phí không vượt quá chi phí hành chính. Các thông báo về thành lập và sửa đổi doanh nghiệp cũng được đăng trên một tờ báo được ủy quyền đăng tải thông báo pháp lý, và việc tra cứu sổ đăng ký chứng khoán là công khai.

Báo cáo tài chính được nộp cho cơ quan đăng ký. Các công ty thương mại phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được phê duyệt — bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và các ghi chú — tại RCCM trong vòng một tháng kể từ ngày được phê duyệt, được phép nộp qua hình thức điện tử, và do đó có thể truy cập thông qua quyền sao chép chung. Các báo cáo này được khai báo riêng cho cơ quan quản lý thuế.

Những gì bị hạn chế

Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự của Senegal có phạm vi hẹp và việc truy cập bị hạn chế. Nghị định số 2020-791 ngày 19 tháng 3 năm 2020 về Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự (Nghị định số 2020-791 ngày 19 tháng 3 năm 2020 về Sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế) đã thiết lập sổ đăng ký này tại các văn phòng đăng ký của RCCM dưới sự giám sát của thẩm phán phụ trách sổ đăng ký, nhưng quy định này chỉ áp dụng cho các thực thể trong chuỗi giá trị của ngành khai thác, phản ánh cam kết về minh bạch của Senegal trong lĩnh vực khai khoáng và hydrocarbon. Chủ sở hữu thực tế là cá nhân nắm giữ, trực tiếp hoặc gián tiếp, ít nhất hai phần trăm vốn hoặc quyền biểu quyết, hoặc bằng cách khác thực hiện quyền kiểm soát. Việc truy cập chỉ được cấp theo yêu cầu gửi đến thẩm phán giám sát và phải có bằng chứng về lợi ích hợp pháp; quyền truy cập tự động miễn phí được dành riêng cho các thẩm phán và cảnh sát tư pháp, các cơ quan quản lý kho bạc, ngân sách, khai khoáng, hydrocarbon, hải quan và thuế, Ủy ban Minh bạch Ngành Khai thác, Cơ quan Chống Gian lận và Đơn vị Tình báo Tài chính.

Có hai lưu ý thực tiễn cần lưu ý. Thứ nhất, không thể xác nhận từ nguồn chính thức nào có thể tiếp cận được liệu Senegal đã chuyển sang sử dụng sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự trung ương áp dụng cho tất cả các thực thể theo khung chống rửa tiền khu vực hay chưa, do đó sổ đăng ký ngành khai thác năm 2020 là thông tin có thể xác minh được. Thứ hai, tại thời điểm viết bài, dữ liệu về các công ty Senegal không thể truy xuất được thông qua công cụ tìm kiếm công khai trên cổng thông tin khu vực OHADA, mặc dù Hồ sơ khu vực là một nghĩa vụ pháp lý; do đó, cần sử dụng các kênh quốc gia.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Extrait RCCM (Bản trích lục RCCM) — thông tin nhận dạng của thực thể, số đăng ký, hình thức pháp lý, vốn điều lệ, mục đích hoạt động, trụ sở chính, thời hạn hoạt động, người quản lý hoặc giám đốc, kiểm toán viên theo quy định, các cơ sở và chi nhánh, cùng các mục nhập bổ sung sau này. Đây là bằng chứng tiêu chuẩn về việc đăng ký và tình trạng pháp lý hiện tại.
  • Giấy chứng nhận đăng ký (Certificat d’immatriculation) — được cấp sau khi hoàn tất thủ tục và ghi rõ ngày cấp cùng số RCCM; đây là bằng chứng cơ bản về sự tồn tại của thực thể, cần thiết trong hồ sơ xác định mã số thuế và các mục đích khác.
  • Giấy chứng nhận không có đăng ký bảo đảm (Certificat de non-inscription de sûretés) — theo Luật thống nhất về bảo đảm, cơ quan đăng ký phải trả lời mọi yêu cầu thông tin trong vòng hai ngày làm việc, bằng cách cấp giấy chứng nhận không có mục đăng ký hoặc cung cấp bản kê khai chung hoặc chi tiết về các mục đăng ký. Tài liệu này được sử dụng làm bằng chứng về quyền sở hữu sạch.
  • Bản sao Điều lệ và các văn bản đã nộp (Copies of the articles of association and of filed instruments) — được lưu giữ trong hồ sơ riêng của tổ chức và cấp dưới dạng bản sao hoặc trích lục; bản sao điện tử chỉ được chứng thực khi có yêu cầu chứng thực rõ ràng.
  • État des inscriptions de sûretés (Bảng kê các quyền thế chấp đã đăng ký) — các quyền thế chấp đối với tài sản kinh doanh, thiết bị, hàng tồn kho và các khoản phải thu, các hợp đồng thuê và các đặc quyền, được trích từ danh mục điện tử quốc gia mở cho công chúng tra cứu.
  • Báo cáo tài chính đã nộp (Báo cáo tài chính hàng năm đã nộp) — các báo cáo tài chính được nộp theo Luật Doanh nghiệp Thống nhất, có thể lấy bản sao từ sổ đăng ký.
  • NINEA — số nhận dạng quốc gia dành cho doanh nghiệp và hiệp hội, do cơ quan thuế cấp và được sử dụng cho các mục đích thuế, hải quan, ngân hàng và mua sắm công.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh ở Senegal được gọi là gì?

Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), được lưu giữ tại các văn phòng đăng ký của tòa án thương mại và tòa án sơ thẩm, với Hồ sơ Quốc gia được lưu giữ tại tòa án thương mại Dakar và Hồ sơ Khu vực ở cấp OHADA.

Luật nào điều chỉnh các công ty tại Senegal?

Luật thống nhất OHADA: Đạo luật Thống nhất về Luật Thương mại Tổng quát đối với sổ đăng ký và Đạo luật Thống nhất về Công ty Thương mại và Nhóm Lợi ích Kinh tế, trong bản sửa đổi năm 2014, đối với các hình thức công ty.

Có yêu cầu về vốn tối thiểu đối với công ty SARL tại Senegal không?

Không. Senegal đã sử dụng quyền lựa chọn do luật OHADA để quy định về vấn đề này, trước tiên là giảm con số mặc định và sau đó để các đối tác tự do quyết định mức vốn. Một công ty cổ phần công khai yêu cầu 10.000.000 FCFA.

Các hộ kinh doanh cá thể có phải đăng ký không?

Doanh nghiệp tư nhân được đăng ký tại RCCM. Doanh nghiệp khởi nghiệp, một hình thức đơn giản dành cho các nhà kinh doanh quy mô rất nhỏ, được miễn đăng ký và thay vào đó phải nộp tờ khai hoạt động.

Báo cáo tài chính có được công bố công khai tại Senegal không?

Các báo cáo này được nộp lưu trữ. Các công ty thương mại phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được phê duyệt lên cơ quan đăng ký trong vòng một tháng kể từ ngày được phê duyệt, và bất kỳ ai cũng có thể lấy bản sao các tài liệu được công bố tại cơ quan đăng ký.

Tôi có thể tra cứu chủ sở hữu thực sự của các công ty Senegal không?

Chỉ trong một phạm vi hạn chế. Sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự năm 2020 bao gồm chuỗi giá trị của ngành khai thác, và việc truy cập yêu cầu phải chứng minh lợi ích hợp pháp trước thẩm phán giám sát, trong khi quyền truy cập tự động chỉ dành cho các cơ quan có thẩm quyền được liệt kê.

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh tại Senegal, Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Senegal, RCCM tại Senegal, Sổ đăng ký thương mại tại Senegal, OHADA, SEN INFOGREFFE, APIX (cổng thông tin một cửa), các hình thức pháp lý tại Senegal, SARL tại Senegal, SA tại Senegal, NINEA, trích lục RCCM