Đăng ký kinh doanh tại Tây Ban Nha

Các công ty tại Tây Ban Nha được đăng ký trong Registro Mercantil (Sổ đăng ký thương mại), một sổ đăng ký công khai do Bộ Tổng thống, Tư pháp và Quan hệ với Quốc hội quản lý, và được điều hành bởi các chuyên viên đăng ký thương mại (registradores mercantiles). Sổ đăng ký này có tính chất lãnh thổ: mỗi tỉnh có Sổ đăng ký thương mại riêng, được điều phối bởi Sổ đăng ký thương mại trung ương (Registro Mercantil Central) tại Madrid, cơ quan này có nhiệm vụ đăng ký tên công ty và công bố dữ liệu đăng ký trên toàn quốc tại rmc.es. Một công ty cổ phần chỉ có tư cách pháp nhân khi giấy chứng nhận thành lập công ty được đăng ký tại Sổ đăng ký thương mại nơi đặt trụ sở chính.

Đăng ký doanh nghiệp tại Tây Ban Nha

Cơ sở pháp lý của hệ thống này là Điều 16 của Bộ luật Thương mại (Código de Comercio), quy định rằng Sổ đăng ký Thương mại được thành lập để đăng ký các doanh nhân cá nhân, công ty thương mại, tổ chức tín dụng và bảo hiểm, công ty bảo lãnh lẫn nhau, tổ chức đầu tư tập thể và quỹ hưu trí, nhóm lợi ích kinh tế, công ty dân sự chuyên nghiệp, cũng như bất kỳ cá nhân hoặc hành vi nào mà pháp luật quy định phải đăng ký. Điều 17 bổ sung rằng sổ đăng ký này do Bộ Tư pháp quản lý theo hệ thống "hoja personal" (hệ thống phiếu cá nhân), được đặt tại các thủ phủ tỉnh, và một Sổ đăng ký Thương mại Trung ương (Registro Mercantil Central ) mang tính chất thông tin thuần túy được thành lập tại Madrid.

Do đó, Tây Ban Nha không vận hành hai sổ đăng ký riêng biệt cho các công ty và doanh nghiệp cá nhân: cả hai đều được xử lý bởi cùng một Sổ đăng ký thương mại. Sự khác biệt nằm ở tính bắt buộc. Theo Điều 19 của Bộ luật Thương mại, việc đăng ký là tùy chọn đối với chủ doanh nghiệp cá nhân — ngoại trừ chủ tàu, đối với người này việc đăng ký là bắt buộc — trong khi đối với tất cả các đối tượng khác được liệt kê tại Điều 16, việc đăng ký là bắt buộc và thông thường phải được thực hiện trong vòng một tháng kể từ khi hoàn tất các tài liệu cần thiết.

Cơ cấu này có ba cấp độ thực tiễn. Các Sổ đăng ký Thương mại tỉnh (Registros Mercantiles provinciales) lưu trữ hồ sơ thực tế của các công ty và thực hiện việc đăng ký, hợp pháp hóa sổ sách, nộp báo cáo tài chính hàng năm và bổ nhiệm chuyên gia và kiểm toán viên; các cơ quan này được liệt kê trong Danh bạ chính thức về Sổ đăng ký Thương mại (Directorio de Registros Mercantiles). Sổ đăng ký thương mại trung ương (Registro Mercantil Central) cấp “Giấy chứng nhận không trùng tên công ty” ( certificación negativa de denominación social ), mà không có giấy chứng nhận này thì không thể thành lập công ty, đồng thời tập trung dữ liệu đăng ký cho mục đích thông tin. Cuối cùng, " Boletín Oficial del Registro Mercantil" (BORME, Công báo Đăng ký Thương mại), do Cơ quan Nhà nước Công báo Nhà nước (Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado) xuất bản, công bố công khai theo quy định các hành vi đã đăng ký; tài liệu này miễn phí tại boe.es/diario_borme và được chia thành "Sección Primera. Empresarios" (các hành vi đã đăng ký, sắp xếp theo tỉnh) và "Sección Segunda. Anuncios y avisos legales (thông báo đại hội đồng cổ đông, sáp nhập, giảm vốn và các thông báo doanh nghiệp tương tự).

Hai sổ đăng ký chính thức khác hoàn thiện bức tranh tổng thể. Quyền sở hữu thực tế được ghi nhận tại Sổ đăng ký Trung ương về Quyền sở hữu Thực tế (RCTIR, Sổ đăng ký Trung ương về Quyền sở hữu Thực tế) thuộc Bộ Tư pháp, được thành lập theo Sắc lệnh Hoàng gia 609/2023 và đi vào hoạt động từ ngày 19 tháng 9 năm 2023. Các hợp tác xã không nằm trong danh sách các chủ thể được quy định tại Điều 16 của Bộ luật Thương mại và thay vào đó được đăng ký trong các sổ đăng ký hợp tác xã của Nhà nước hoặc các cộng đồng tự trị.

Kể từ khi Luật 11/2023 và Sắc lệnh Hoàng gia 442/2023 (đã chuyển thể Chỉ thị (EU) 2019/1151 và có hiệu lực từ ngày 9 tháng 5 năm 2024) có hiệu lực, các công ty Tây Ban Nha được cấp Mã định danh duy nhất của Liên minh châu Âu (EUID), các chi nhánh của công ty EU có thể đăng ký hoàn toàn trực tuyến và dữ liệu cốt lõi của công ty được trao đổi miễn phí thông qua Hệ thống liên kết các sổ đăng ký châu Âu (BRIS).

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Tây Ban Nha

Các hình thức sau đây là những hình thức được Bộ Công nghiệp và Du lịch liệt kê trên Plataforma PYME chính thức của Bộ. Không phải tất cả các hình thức này đều được đăng ký trong Registro Mercantil: các công ty cổ phần luôn được đăng ký, trong khi comunidades de bienes và sociedades civiles thông thường thì không, còn các hợp tác xã được đăng ký trong sổ đăng ký hợp tác xã.

Empresario Individual (Autónomo) — doanh nghiệp tư nhân; trách nhiệm cá nhân không giới hạn, không có vốn tối thiểu, đăng ký tại Sổ đăng ký Thương mại là tùy chọn.
Emprendedor de Responsabilidad Limitada (Doanh nhân có trách nhiệm hữu hạn) — chủ doanh nghiệp cá nhân, khi đăng ký theo hình thức này, sẽ được bảo vệ nơi cư trú thường xuyên khỏi các khoản nợ kinh doanh trong phạm vi pháp luật cho phép; nếu không, trách nhiệm là vô hạn.
Comunidad de Bienes (Cộng đồng tài sản) — hai hoặc nhiều chủ sở hữu cùng khai thác một tài sản chung; không có vốn tối thiểu, trách nhiệm không giới hạn, không có tư cách pháp nhân riêng biệt.
Sociedad Civil (Hợp tác dân sự) — hợp tác theo hợp đồng để thực hiện một hoạt động chung; trách nhiệm không giới hạn, không có vốn tối thiểu.
Sociedad Colectiva (Hợp tác xã) — hợp tác xã thương mại trong đó tất cả các thành viên quản lý doanh nghiệp và chịu trách nhiệm không giới hạn đối với các khoản nợ của doanh nghiệp.
Sociedad Comanditaria Simple (Hợp danh hữu hạn đơn giản) — kết hợp giữa các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm không giới hạn và các thành viên hợp danh im lặng chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình.
Sociedad Comanditaria por Acciones (Hợp danh hữu hạn theo cổ phần) — tương tự như trên nhưng có vốn cổ phần tối thiểu là 60.000 EUR; thành viên quản lý vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân.
Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L. (Công ty Trách nhiệm Hữu hạn) — là hình thức phổ biến nhất; có một hoặc nhiều cổ đông, vốn tối thiểu là một euro kể từ khi Luật 18/2022 về thành lập và phát triển doanh nghiệp có hiệu lực, trách nhiệm giới hạn trong phạm vi số vốn góp.
Sociedad Anónima, S.A. (Công ty cổ phần đại chúng) — vốn được chia thành các cổ phần có thể chuyển nhượng tự do, tối thiểu 60.000 EUR; bắt buộc đối với các doanh nghiệp niêm yết và một số doanh nghiệp được quản lý.
Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (Công ty TNHH thuộc sở hữu của nhân viên) — một công ty S.L. trong đó phần lớn vốn thuộc về các nhân viên có hợp đồng lao động vô thời hạn.
Sociedad Anónima Laboral (Công ty cổ phần thuộc sở hữu của nhân viên) — nguyên tắc tương tự được áp dụng cho sociedad anónima.
Sociedades Profesionales (Công ty chuyên nghiệp) — các công ty có mục đích kinh doanh là cùng nhau hành nghề một nghề nghiệp được quy định; các công ty này áp dụng một trong các hình thức công ty thông thường và cũng được đăng ký vào sổ đăng ký hiệp hội nghề nghiệp có liên quan.
Sociedad Cooperativa (Hợp tác xã) — tổ chức thuộc sở hữu của các thành viên; vốn được quy định trong điều lệ, trách nhiệm hữu hạn, được đăng ký trong sổ đăng ký hợp tác xã.
Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado (Hợp tác xã lao động) — là hợp tác xã mà các thành viên cung cấp sức lao động của chính họ.
Sociedad Agraria de Transformación (Công ty Chế biến Nông nghiệp) — pháp nhân dân sự dành cho sản xuất và tiếp thị nông nghiệp; có ít nhất ba thành viên, trách nhiệm pháp lý không giới hạn.
Agrupación de Interés Económico (Tập đoàn lợi ích kinh tế) — phương tiện hỗ trợ cho hoạt động của các thành viên; không có vốn tối thiểu, các thành viên chịu trách nhiệm phụ vô hạn.
Sociedad de Garantía Recíproca (Công ty Bảo lãnh Lẫn nhau) — thực thể được giám sát, đảm bảo tài chính cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME) là thành viên của mình.
Entidades de Capital-Riesgo (Các tổ chức vốn mạo hiểm) — các công ty và quỹ vốn mạo hiểm cùng các công ty quản lý của chúng, phải tuân thủ mức vốn tối thiểu cụ thể và chịu sự giám sát của CNMV.
Chi nhánh của công ty nước ngoài (Sucursal de sociedad extranjera) — không phải là pháp nhân riêng biệt, nhưng phải đăng ký tại Registro Mercantil (Sổ đăng ký thương mại) của tỉnh nơi chi nhánh đó hoạt động.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký Tây Ban Nha

Sổ đăng ký thương mại là công khai. Việc công bố thông tin được thực hiện dưới hai hình thức: “nota simple informativa” (giấy thông tin đơn giản), chỉ sao chép nội dung đăng ký với mục đích tham khảo, và “certificación” (giấy chứng nhận ), là tài liệu duy nhất xác nhận nội dung đăng ký với giá trị chứng cứ của một văn bản công chứng. Cả hai đều được cấp thông qua cổng thông tin điện tử của cơ quan đăng ký, nơi việc công bố thông tin thương mại trực tuyến đã được chuyển sang theo Luật 11/2023.

Các nguồn thông tin có thể tra cứu miễn phí mà không cần yêu cầu bao gồm: kho lưu trữ BORME tại boe.es; dịch vụ “Consulta de Denominación Social” (kiểm tra tính khả dụng tên công ty) của Sổ đăng ký Thương mại Trung ương; và Cổng thông tin Dữ liệu Mở về Các Công ty Thương mại, trong đó “Directorio de Sociedades” công bố bộ dữ liệu mở được quy định tại Điều 17.5 của Bộ luật Thương mại theo quy định của Luật 11/2023 — tên công ty và hình thức pháp lý, trụ sở đăng ký, quốc gia thành viên và số đăng ký, EUID, trang web, trạng thái (hoạt động, giải thể, thanh lý, bị xóa tên), mục đích kinh doanh, và các cá nhân được ủy quyền đại diện cho công ty cùng việc họ hành động chung hay riêng rẽ. Cổng thông tin này cũng lưu trữ Cổng Thông tin Thống kê Đăng ký, một Cổng Thông tin Địa lý và danh mục các bộ dữ liệu.

Theo yêu cầu, sổ đăng ký cũng cung cấp lịch sử đăng ký đầy đủ của một công ty: thành lập, tăng và giảm vốn, các thay đổi về cơ cấu như sáp nhập và tách công ty, thay đổi trụ sở đăng ký và mục đích kinh doanh, bổ nhiệm và bãi nhiệm giám đốc, giấy ủy quyền, các mục liên quan đến phá sản, giải thể và thanh lý. Báo cáo tài chính hàng năm do công ty nộp — bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, thuyết minh báo cáo tài chính, báo cáo quản trị và báo cáo kiểm toán (nếu có) — cũng được cung cấp, cùng với điều lệ công ty và hồ sơ sổ sách đã được hợp pháp hóa.

Thông tin về chủ sở hữu thực tế không được công khai. Theo Sắc lệnh Hoàng gia 609/2023 và Luật 10/2010 về phòng chống rửa tiền, Hệ thống Đăng ký Thương mại và Công ty (RCTIR) xác định các cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát hơn 25% vốn hoặc quyền biểu quyết, nhưng quyền truy cập bị giới hạn đối với các cơ quan có thẩm quyền, các “sujetos obligados” (entity bắt buộc) và các bên yêu cầu chứng minh lợi ích hợp pháp; công chúng nói chung không thể tra cứu thông tin này. Các cơ quan chức năng cũng thu thập dữ liệu về chủ sở hữu thực sự thông qua cơ sở dữ liệu của chính các cơ quan đăng ký, như trong thỏa thuận ngày 21 tháng 4 năm 2026 giữa Cơ quan An toàn Hàng không Nhà nước (Agencia Estatal de Seguridad Aérea) và Hiệp hội Các cơ quan Đăng ký (Colegio de Registradores) được công bố trên Công báo Nhà nước (BOE).

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

"Nota simple informativa" (Giấy xác nhận thông tin tóm tắt) — bản tóm tắt hồ sơ công ty: thông tin nhận dạng, vốn, trụ sở đăng ký, mục đích kinh doanh, thành viên hội đồng quản trị và người đại diện, các văn bản được công bố trên BORME, báo cáo tài chính đã nộp và sổ sách đã được hợp pháp hóa. Dùng cho việc thẩm định thông thường và kiểm tra đối tác.
Certificación del Registro Mercantil (Giấy chứng nhận đăng ký thương mại) — bằng chứng chính thức duy nhất về nội dung đăng ký, được ký bởi người đăng ký; cần thiết cho các văn bản công chứng, đấu thầu, thủ tục tòa án và các giao dịch ở nước ngoài.
Certificación negativa de denominación social (Giấy chứng nhận tên công ty không trùng lặp) — do Registro Mercantil Central cấp; xác nhận tên đã chọn chưa có ai sử dụng và đặt trước tên đó, đây là điều kiện tiên quyết để thành lập công ty.
Cuentas anuales depositadas (Báo cáo tài chính hàng năm đã nộp) — báo cáo tài chính đã nộp của một năm tài chính nhất định, kèm theo báo cáo quản trị và báo cáo kiểm toán nếu có; được sử dụng để phân tích tín dụng và khả năng thanh toán.
Estatutos sociales (Điều lệ công ty) — các quy định cơ bản của công ty đã được đăng ký, bao gồm mọi sửa đổi.
Información sobre poderes y cargos (Thông tin về quyền hạn và chức vụ) — những người có thể đại diện hợp pháp cho công ty, cùng với phạm vi và hiệu lực của từng giấy ủy quyền.
Certificado de titularidad real (Giấy chứng nhận quyền sở hữu thực tế) — được cấp thông qua văn phòng điện tử của Bộ Tư pháp từ RCTIR, tuân theo các hạn chế truy cập được mô tả ở trên.
BORME anuncios (Thông báo BORME) — các mục đăng tải chính thức và thông báo của công ty, miễn phí và có thể trích dẫn như thông tin công khai chính thức.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh chính thức ở Tây Ban Nha là gì?

Đó là Registro Mercantil (Sổ đăng ký thương mại), thuộc quyền quản lý của Bộ Tổng thống, Tư pháp và Quan hệ với Cortes. Các hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký tỉnh nơi công ty có trụ sở đăng ký; Registro Mercantil Central ở Madrid phụ trách tên công ty và công bố thông tin trên phạm vi quốc gia.

Có dịch vụ tra cứu doanh nghiệp miễn phí tại Tây Ban Nha không?

Có. Directorio de Sociedades trên cổng thông tin dữ liệu mở của cơ quan đăng ký công bố các dữ liệu cốt lõi về công ty được liệt kê trong điều 17.5 của Código de Comercio, và kho lưu trữ BORME trên boe.es hoàn toàn miễn phí.

Các doanh nghiệp tư nhân có phải đăng ký không?

Không. Điều 19 của Código de Comercio quy định việc đăng ký là tùy chọn đối với doanh nghiệp cá nhân, ngoại trừ chủ tàu. Tuy nhiên, một doanh nghiệp tư nhân chưa đăng ký không thể đăng ký bất kỳ tài liệu nào tại Registro Mercantil hoặc dựa vào các hiệu lực pháp lý của nó.

Vốn tối thiểu để thành lập một công ty tại Tây Ban Nha là bao nhiêu?

Một euro đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (sociedad de responsabilidad limitada) kể từ khi Luật 18/2022 có hiệu lực, và 60.000 euro đối với công ty cổ phần (sociedad anónima) và công ty hợp danh cổ phần (sociedad comanditaria por acciones), theo Luật Các Công ty Vốn (Ley de Sociedades de Capital).

Khi nào phải nộp báo cáo tài chính hàng năm?

Điều 279 của Luật Các Công ty Vốn yêu cầu các thành viên Hội đồng Quản trị phải nộp báo cáo tài chính đã được phê duyệt để lưu trữ tại Sổ đăng ký Thương mại của trụ sở chính trong vòng một tháng kể từ ngày được cổ đông phê duyệt. Việc không tuân thủ quy định này sẽ dẫn đến “cierre registral” — Sổ đăng ký Thương mại sẽ từ chối ghi nhận các tài liệu tiếp theo của công ty đó. Các hồ sơ nộp sau ngày 29 tháng 5 năm 2026 phải sử dụng các mẫu được phê duyệt theo Quyết định ngày 19 tháng 5 năm 2026 của Tổng cục An ninh Pháp lý và Công chứng, trong đó chuyển sang sử dụng mã CNAE 2025 và bổ sung mẫu báo cáo công khai theo từng quốc gia.

Có thể tra cứu công khai các chủ sở hữu thực sự của các công ty Tây Ban Nha không?

Không. Sổ đăng ký quyền sở hữu thực tế (Registro Central de Titularidades Reales) chỉ được truy cập bởi các cơ quan có thẩm quyền, các thực thể bắt buộc và các bên yêu cầu có lợi ích hợp pháp được chứng minh.

Nguồn

Bộ luật Thương mại (Código de Comercio) — boe.es
Sắc lệnh Hoàng gia 1784/1996 — Quy chế Đăng ký Thương mại (Mercantile Register Regulation) — boe.es
Sắc lệnh lập pháp số 1/2010 — Luật về các công ty vốn (Capital Companies Act) — boe.es
Luật 11/2023, ngày 8 tháng 5, về việc chuyển đổi các Chỉ thị của Liên minh Châu Âu (Luật về số hóa các thủ tục công chứng và đăng ký) — boe.es
Sắc lệnh Hoàng gia số 442/2023, ngày 13 tháng 6 (sửa đổi Quy định về Đăng ký Thương mại) — boe.es
Sắc lệnh Hoàng gia 609/2023, ngày 11 tháng 7 — Sổ đăng ký trung ương về quyền sở hữu thực tế (Sổ đăng ký trung ương về quyền sở hữu thực tế) — boe.es
Nghị quyết ngày 19 tháng 5 năm 2026 về các mẫu báo cáo tài chính hàng năm — boe.es
Sổ đăng ký thương mại trung ương (Registro Mercantil Central) — rmc.es
Công báo Sổ đăng ký Thương mại (Official Gazette of the Mercantile Register) — boe.es/diario_borme
Cổng thông tin dữ liệu mở về các công ty thương mại — Danh bạ các công ty (Cổng thông tin dữ liệu mở, Danh bạ các công ty) — opendata.registradores.org
Trụ sở điện tử của Hiệp hội Đăng ký — Công bố thương mại (Văn phòng điện tử của Hiệp hội Đăng ký, công bố thương mại) — sede.registradores.org
Bộ Nội vụ, Tư pháp và Quan hệ với Quốc hội — Đăng ký Thương mại — mjusticia.gob.es
Bộ Tổng thống, Tư pháp và Quan hệ với các Tòa án — Cơ quan đăng ký quyền sở hữu trung ương — mjusticia.gob.es
Nền tảng PYME, Bộ Công nghiệp và Du lịch — Lựa chọn hình thức pháp lý (Choice of legal form) — plataformapyme.es

Từ khóa

sổ đăng ký kinh doanh Tây Ban Nha, sổ đăng ký doanh nghiệp Tây Ban Nha, Registro Mercantil, Registro Mercantil Central, BORME, các hình thức pháp lý tại Tây Ban Nha, tài liệu doanh nghiệp tại Tây Ban Nha, nota simple mercantil, đăng ký doanh nghiệp tại Tây Ban Nha, chủ sở hữu thực sự tại Tây Ban Nha, báo cáo tài chính hàng năm tại Tây Ban Nha, Danh bạ các công ty