Đăng ký kinh doanh tại Sri Lanka

Các công ty tại Sri Lanka được đăng ký tại Cục Đăng ký Doanh nghiệp (DRC), කම්පැනි රෙජිස්ට්‍රාර් දෙපාර්තමේන්ත/ Trang web đăng ký doanh nghiệp, hoạt động trực thuộc Bộ Thương mại, Công nghiệp, An ninh Lương thực và Phát triển Hợp tác xã, có trụ sở tại 400, D. R. Wijewardena Mawatha, Colombo 10. Tất cả các thủ tục đăng ký của công ty đều được thực hiện trực tuyến thông qua hệ thống eROC của bộ tại eroc.drc.gov.lk, trong khi dữ liệu về chủ sở hữu thực tế được nộp qua cổng thông tin riêng tại bo.drc.gov.lk. Tiếng Anh là ngôn ngữ chính thức của Sri Lanka, do đó các thuật ngữ đăng ký dưới đây được trình bày bằng tiếng Anh theo cách sử dụng của chính bộ này.

Cơ quan đăng ký doanh nghiệp tại Sri Lanka

Cục Đăng ký Doanh nghiệp quản lý bốn văn bản pháp luật chính: Luật Doanh nghiệp số 7 năm 2007 (đã được sửa đổi, lần gần nhất bởi Luật Sửa đổi Luật Doanh nghiệp số 12 năm 2025), Nghị định về Hiệp hội số 16 năm 1891, Nghị định về Cheetus số 61 năm 1935 và Luật Hợp đồng Công cộng số 3 năm 1987. Theo các luật này, cơ quan này thực hiện việc thành lập các công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân và công cộng, công ty không giới hạn trách nhiệm, công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo lãnh, công ty và hiệp hội ngoài khơi, đăng ký các công ty nước ngoài (nước ngoài) và duy trì sổ đăng ký kiểm toán viên và thư ký công ty.

Sri Lanka không sử dụng một sổ đăng ký duy nhất cho cả công ty và hộ kinh doanh cá thể. Các thực thể đã đăng ký thành lập phải đăng ký tại Cục Đăng ký Công ty cấp quốc gia. Các doanh nghiệp chưa đăng ký thành lập — doanh nghiệp cá thể và doanh nghiệp hợp danh — phải đăng ký tên doanh nghiệp tại cơ quan quản lý tên doanh nghiệp cấp tỉnh nơi họ hoạt động, vì việc đăng ký tên doanh nghiệp là chức năng được phân quyền cho cấp tỉnh. Ví dụ, tại Tỉnh Tây , cơ quan này là Cục Đăng ký Tên Doanh nghiệp Tỉnh Tây tại địa chỉ bnr.wp.gov.lk , nơi duy trì các sổ đăng ký riêng biệt cho tên doanh nghiệp cá nhân (doanh nghiệp tư nhân) và tên doanh nghiệp hợp tác (hợp tác xã). Các hợp tác xã cũng được đăng ký ngoài Cục Đăng ký Doanh nghiệp (DRC), thông qua Văn phòng Đăng ký Hợp tác xã.

Kể từ khi triển khai hệ thống eROC, việc thành lập doanh nghiệp, nộp báo cáo hàng năm và hầu hết các thông báo đều được thực hiện trực tuyến; việc đặt tên và thành lập doanh nghiệp được xử lý hoàn toàn trong hệ thống, và cơ quan này đã công bố các hướng dẫn sử dụng dành cho việc thành lập doanh nghiệp, các hợp tác xã, kiểm toán viên, thư ký và đăng ký theo Luật Hợp đồng Công. Vào tháng 4 năm 2026, cơ quan này đã mời các bên bày tỏ quan tâm về việc tái cấu trúc quy trình kinh doanh và quản lý hợp đồng cho eROC Phiên bản 2.0, cho thấy nền tảng này đang được xây dựng lại chứ không chỉ đơn thuần là bảo trì.

Thay đổi đáng chú ý nhất gần đây liên quan đến sở hữu thực tế. Quy định số 1 năm 2026 về Công ty (Sở hữu Thực tế), được công bố trên Công báo Đặc biệt số 2480/48 ngày 21 tháng 3 năm 2026, đã thiết lập một Sổ đăng ký Sở hữu Thực tế chuyên dụng. Kể từ ngày 30 tháng 3 năm 2026, mọi công ty mới thành lập phải, sau khi nộp lệ phí thành lập, đăng nhập vào cổng thông tin BO và nộp Mẫu BO 01 (chủ sở hữu thực sự tại thời điểm thành lập) và Mẫu BO 05 (người được ủy quyền của công ty); việc không thực hiện sẽ dẫn đến việc phải nộp lại hồ sơ thành lập. Các công ty hiện hữu phải nộp Mẫu BO 07, và các mẫu khác bao gồm việc phát hành cổ phần mới (BO 02), chuyển nhượng cổ phần (BO 03), xác nhận hàng năm về thông tin sở hữu (BO 04) và thay đổi trụ sở đăng ký (BO 06).

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Sri Lanka

Điều 3 của Luật Doanh nghiệp số 7 năm 2007 cho phép một công ty được thành lập dưới một trong ba hình thức cơ bản, sau đó được kết hợp với sự phân biệt giữa công ty tư nhân và công ty đại chúng, cùng với các chế độ đặc biệt dành cho hoạt động kinh doanh ngoài khơi và ở nước ngoài.

Công ty TNHH — công ty phát hành cổ phần mà trách nhiệm góp vốn của các cổ đông vào tài sản công ty được giới hạn theo quy định trong điều lệ. Đây là hình thức tiêu chuẩn cho hoạt động thương mại.
Công ty TNHH tư nhân (“(Private) Limited” / “(Pvt) Ltd”) — một công ty TNHH có điều lệ cấm chào bán cổ phần ra công chúng và giới hạn số lượng cổ đông ở mức 50 người, không tính cổ đông là nhân viên (Phần II của Luật). Đây là hình thức phổ biến nhất trong thực tế.
Công ty đại chúng (“PLC”) — một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chào bán cổ phần ra công chúng; một công ty đại chúng có cổ phần được niêm yết là công ty niêm yết và phải tuân thủ thêm các quy định của Sở Giao dịch Chứng khoán Colombo và Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch.
Công ty TNHH theo hình thức bảo lãnh — một công ty không phát hành cổ phần; các thành viên cam kết đóng góp vào tài sản của công ty nếu công ty bị giải thể. Được sử dụng cho các tổ chức phi lợi nhuận, chuyên nghiệp và các tổ chức thành viên.
Công ty không giới hạn — một công ty phát hành cổ phần mà các cổ đông có trách nhiệm vô hạn trong việc đóng góp vào tài sản của công ty.
Công ty nước ngoài — là công ty được thành lập tại Sri Lanka theo Phần XI của Luật (các điều 260 đến 265) để tiến hành hoạt động kinh doanh hoàn toàn bên ngoài Sri Lanka.
Công ty nước ngoài — là công ty được thành lập bên ngoài Sri Lanka và thiết lập địa điểm kinh doanh tại nước này; công ty này không phải là một pháp nhân Sri Lanka riêng biệt nhưng phải được đăng ký theo Phần XVIII của Luật (điều 488 đến 505).
Hiệp hội được cấp phép theo Điều 34 — một công ty được thành lập nhằm thúc đẩy thương mại, nghệ thuật, khoa học, tôn giáo, từ thiện hoặc mục đích tương tự có thể được cấp phép đăng ký mà không cần sử dụng từ “Limited” trong tên gọi.
Doanh nghiệp tư nhân — một cá nhân kinh doanh dưới tên doanh nghiệp; không có tư cách pháp nhân riêng biệt, chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn, được đăng ký dưới tên doanh nghiệp cá nhân với cơ quan tỉnh.
Hợp danh — hai hoặc nhiều người cùng kinh doanh dưới một tên doanh nghiệp chung; các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm cá nhân, và tên doanh nghiệp được đăng ký tại cấp tỉnh.
Hội (Sắc lệnh về Hội số 16 năm 1891) — các hội tương trợ và các hội thành viên tương tự, được đăng ký với Cơ quan Đăng ký Công ty.
Cheetu (Sắc lệnh Cheetus số 61 năm 1935) — chương trình tiết kiệm và tín dụng luân phiên truyền thống, phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.
Hiệp hội hợp tác xã — một tổ chức thuộc sở hữu của các thành viên, được đăng ký tại Cơ quan đăng ký Hiệp hội hợp tác xã thay vì tại Cơ quan đăng ký Doanh nghiệp.

Thông tin có sẵn từ Cơ quan đăng ký Sri Lanka

Hồ sơ công ty do Cục Đăng ký lưu giữ là hồ sơ chính thức của một công ty Sri Lanka. Thông qua hệ thống eROC, cơ quan này cung cấp dịch vụ tra cứu tên công ty công khai, đây cũng là bước đầu tiên trong quá trình thành lập công ty, vì Điều 7 của Luật Công ty cấm đăng ký tên trùng với tên của công ty hiện có hoặc công ty đã đăng ký ở nước ngoài, chứa cụm từ “Chamber of Commerce” mà không có giấy phép theo Điều 34, hoặc tên mà Cục Đăng ký cho là gây nhầm lẫn. Các tên công ty chứa các từ “President”, “Municipal”, “Incorporated”, “Co-operative”, “Society”, “National”, “State” hoặc “Sri Lanka” phải có sự đồng ý của Bộ trưởng.

Hồ sơ đăng ký của công ty thường bao gồm tên và mã số công ty, loại hình công ty, ngày thành lập, địa chỉ trụ sở đăng ký (Mẫu 13 ghi nhận mọi thay đổi), địa điểm lưu trữ hồ sơ và sổ đăng ký (Mẫu 14), danh sách các thành viên Hội đồng Quản trị và Thư ký Công ty kèm thông tin chi tiết (Mẫu 18, 19 và 20), vốn điều lệ và các biến động của vốn (Mẫu 6, 7, 8 và 9), các khoản thế chấp được thiết lập trên tài sản của công ty và việc thanh toán các khoản này (Mẫu 10, 10A, 11 và 12A), các thay đổi tên (Mẫu 3), địa điểm lưu trữ hồ sơ kế toán và ngày lập bảng cân đối kế toán (Mẫu 16 và 17), và báo cáo thường niên — Mẫu 15 dành cho các công ty không phải là công ty trách nhiệm hữu hạn bảo lãnh và Mẫu 15A dành cho các công ty bảo lãnh. Các Mẫu 1 và 5 được hệ thống eROC tự động tạo ra chứ không phải tải xuống.

Vấn đề sở hữu thực tế được xử lý riêng biệt và không nằm trong phạm vi công bố thông tin thông thường của công ty. Các hồ sơ được nộp lên cổng thông tin BO bằng thông tin đăng nhập eROC, và bộ này công bố hướng dẫn sử dụng và video hướng dẫn về quy trình làm việc. Bộ chưa công bố công cụ tra cứu công khai về dữ liệu chủ sở hữu thực tế; các đối tượng được phép truy cập dữ liệu này được quy định tại Quy định về Công ty (Chủ sở hữu thực tế) Số 1 năm 2026, trong khi các quy tắc truy cập chi tiết chưa thể xác nhận được từ các trang web do bộ công bố tại thời điểm viết bài. Mức độ mà báo cáo tài chính đã được kiểm toán là một phần của hồ sơ công khai cũng phụ thuộc vào loại hình công ty theo Luật Doanh nghiệp và không được nêu rõ trên trang web của bộ.

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

Giấy chứng nhận thành lập công ty — giấy chứng nhận của Cơ quan đăng ký chứng minh rằng công ty tồn tại dưới dạng pháp nhân kể từ ngày ghi trên giấy chứng nhận; đây là bằng chứng cơ bản về sự tồn tại hợp pháp đối với các ngân hàng, các cuộc đấu thầu và các đối tác.
Bản sao có chứng thực của các biểu mẫu và tài liệu đã đăng ký — bản sao có chứng thực của bất kỳ tài liệu nào đã có trong hồ sơ công ty, được đặt hàng từ cơ quan này kèm theo hóa đơn có giá trị trong ba mươi ngày kể từ ngày phát hành. Các công ty mới thành lập có thể lấy bản sao có chứng thực theo yêu cầu ban đầu dưới dạng kỹ thuật số.
Điều lệ công ty — hiến chương của công ty đã được đăng ký, nêu rõ quyền của cổ đông, các hạn chế chuyển nhượng và quyền hạn của các giám đốc.
Báo cáo thường niên (Mẫu 15 / Mẫu 15A) — báo cáo hàng năm về cổ đông, cổ phần và cán bộ quản lý; được sử dụng để xác minh quyền sở hữu và quản lý hiện tại.
Giấy chứng nhận thay đổi tên — được cấp sau khi đăng ký thay đổi tên (thông báo trên Mẫu 3) và cần thiết để liên kết danh tính trước đây và hiện tại của công ty.
Sổ đăng ký thế chấp và biên bản thỏa thuận (Mẫu 10, 10A, 11, 12A) — hồ sơ về các khoản thế chấp được cấp trên tài sản của công ty, rất cần thiết cho các bên cho vay và để thẩm định tài sản.
Giấy chứng nhận đăng ký công ty nước ngoài — bằng chứng cho thấy địa điểm kinh doanh của một công ty nước ngoài tại Sri Lanka đã được đăng ký theo Phần XVIII của Luật Doanh nghiệp.
Bản trích lục về các giám đốc và thư ký (Mẫu 18, 19, 20) — các chi tiết được chứng nhận và sự đồng ý của những người có thể đại diện cho công ty.
Tài liệu đăng ký Hội và Cheetu — giấy chứng nhận và bản sao có chứng thực dành cho các tổ chức được đăng ký theo Sắc lệnh về Hội và Sắc lệnh về Cheetu.

Câu hỏi thường gặp

Cơ quan nào là cơ quan đăng ký doanh nghiệp tại Sri Lanka?

Sở Đăng ký Doanh nghiệp, trực thuộc Bộ Thương mại, An ninh Lương thực và Phát triển Hợp tác xã. Hệ thống trực tuyến của cơ quan này là eROC tại địa chỉ eroc.drc.gov.lk.

Các doanh nghiệp tư nhân có được đăng ký với Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp không?

Không. Doanh nghiệp tư nhân và doanh nghiệp hợp danh đăng ký tên doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký tên doanh nghiệp của tỉnh — ví dụ như Cục Đăng ký Tên doanh nghiệp Tỉnh Tây — chứ không phải tại Cục Đăng ký Doanh nghiệp quốc gia.

Luật nào điều chỉnh hoạt động của các công ty tại Sri Lanka?

Luật Doanh nghiệp số 7 năm 2007, đã được sửa đổi, gần đây nhất là theo Luật Sửa đổi Doanh nghiệp số 12 năm 2025. Cục Đăng ký Doanh nghiệp cũng quản lý Nghị định về Hiệp hội số 16 năm 1891, Nghị định về Cheetus số 61 năm 1935 và Luật Hợp đồng Công cộng số 3 năm 1987.

Các công ty Sri Lanka có phải khai báo chủ sở hữu thực sự không?

Có. Theo Quy định về Công ty (Chủ sở hữu thực sự) số 1 năm 2026, được công bố trên Công báo Đặc biệt số 2480/48 ngày 21 tháng 3 năm 2026, các công ty được thành lập vào hoặc sau ngày 30 tháng 3 năm 2026 phải nộp các Mẫu BO 01 và BO 05 trên cổng thông tin BO ngay sau khi thành lập, còn các công ty đã có tên trong sổ đăng ký phải nộp Mẫu BO 07.

Tôi có thể tra cứu thông tin các công ty Sri Lanka trực tuyến miễn phí không?

Cổng thông tin eROC cung cấp tính năng tìm kiếm tên công ty công khai, tính năng này cũng được sử dụng để kiểm tra tính khả dụng của tên trước khi thành lập công ty. Bản sao chứng thực các tài liệu trong hồ sơ công ty sẽ được cơ quan có thẩm quyền cung cấp theo yêu cầu.

Một công ty nước ngoài có thể hoạt động tại Sri Lanka mà không cần thành lập công ty con không?

Có, bằng cách đăng ký với tư cách là công ty nước ngoài theo Phần XVIII của Luật Doanh nghiệp. Ngoài ra, một công ty có thể được thành lập tại địa phương, bao gồm cả công ty nước ngoài theo Phần XI nếu hoạt động kinh doanh của công ty đó hoàn toàn diễn ra bên ngoài Sri Lanka.

Nguồn

Cục Đăng ký Doanh nghiệp (DRC) — drc.gov.lk
Cục Đăng ký Doanh nghiệp — Mục tiêu và Chức năng Chính — drc.gov.lk
Cục Đăng ký Doanh nghiệp — Luật Doanh nghiệp và các sửa đổi — drc.gov.lk
Cục Đăng ký Doanh nghiệp — Tải xuống các mẫu đơn — drc.gov.lk
Cục Đăng ký Doanh nghiệp — Yêu cầu bắt buộc về việc nộp thông tin chủ sở hữu thực sự đối với các công ty mới thành lập — drc.gov.lk
Cục Đăng ký Doanh nghiệp — Quy định về Chủ sở hữu Thực tế, Công báo Đặc biệt số 2480/48 ngày 21/03/2026 — drc.gov.lk
Cục Đăng ký Doanh nghiệp — Hướng dẫn Sử dụng Hệ thống Chủ sở hữu Thực sự — drc.gov.lk
Cục Đăng ký Doanh nghiệp — Bản sao có chứng thực cho các biểu mẫu và tài liệu khác đã đăng ký — drc.gov.lk
eROC — Hệ thống Đăng ký Doanh nghiệp Điện tử — eroc.drc.gov.lk
Cổng thông tin Đăng ký Chủ sở hữu Thực tế — bo.drc.gov.lk
Luật Doanh nghiệp số 7 năm 2007, Quốc hội Sri Lanka — parliament.lk
Cục Đăng ký Tên Doanh nghiệp Tỉnh, Tỉnh Tây — bnr.wp.gov.lk

Từ khóa

đăng ký kinh doanh tại Sri Lanka, đăng ký công ty tại Sri Lanka, Cơ quan Đăng ký Công ty Sri Lanka, eROC, Luật Doanh nghiệp số 7 năm 2007, các hình thức pháp lý tại Sri Lanka, tài liệu công ty tại Sri Lanka, chủ sở hữu thực sự tại Sri Lanka, đăng ký tên doanh nghiệp tại Sri Lanka, giấy chứng nhận thành lập công ty tại Sri Lanka, công ty nước ngoài tại Sri Lanka, DRC tại Sri Lanka