Các doanh nghiệp tại Suriname được đăng ký vào Sổ đăng ký thương mại (Handelsregister), do Phòng Thương mại và Công nghiệp (Kamer van Koophandel en Fabrieken, KKF) quản lý. Sổ đăng ký này đã được đặt trên một cơ sở pháp lý mới theo Luật Sổ đăng ký Thương mại (Handelsregisterwet) ngày 5 tháng 12 năm 2024, được công bố dưới dạng S.B. 2024 số 169, và KKF cũng vận hành dịch vụ kiểm tra tên thương mại và các dịch vụ trực tuyến tại kkf.sr.

Đăng ký doanh nghiệp tại Suriname

Điều 2 của Luật Sổ đăng ký thương mại quy định rõ ràng rằng Sổ đăng ký thương mại do Phòng Thương mại và Công nghiệp quản lý, với Thư ký chịu trách nhiệm điều hành. Chỉ có một sổ đăng ký quốc gia thay vì các sổ đăng ký do tòa án quản lý, và Phòng Thương mại và Công nghiệp là một cơ quan công quyền chứ không phải là một bộ phận của bộ.

Điều 3 quy định việc đăng ký các doanh nghiệp được thành lập tại Suriname và các doanh nghiệp có chi nhánh tại quốc gia này. Điều 4 bổ sung các pháp nhân: naamloze vennootschappen, coöperaties, stichtingen và verenigingen có đầy đủ năng lực pháp lý. Điều 4a mở rộng nghĩa vụ này cho các quỹ tín thác (trusts), điều này là bất thường trong khu vực và có nghĩa là một quỹ tín thác hoạt động tại Suriname là một thực thể phải đăng ký.

Do đó, Suriname sử dụng một sổ đăng ký duy nhất cho cả doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và không có tư cách pháp nhân: sổ đăng ký doanh nghiệp cá thể và hợp danh được ghi nhận dưới danh nghĩa “ondernemingen” (doanh nghiệp) trong cùng một Sổ đăng ký Thương mại (Handelsregister) với các naamloze vennootschappen.

Luật Doanh nghiệp cũng được sửa đổi cùng thời điểm. Cuốn 2 (Boek 2) mới của Bộ luật Dân sự về pháp nhân, cũng được ban hành vào ngày 5 tháng 12 năm 2024 và công bố dưới dạng S.B. 2024 số 164, đã thay thế khung pháp lý trước đây. Điều 1 của cuốn này quy định về năm loại pháp nhân và bãi bỏ cổ phiếu vô danh: một công ty cổ phần (naamloze vennootschap) chỉ được phép phát hành cổ phiếu ghi danh. Bộ Luật Thương mại ( Wetboek van Koophandel ) năm 1936 vẫn tiếp tục điều chỉnh các hình thức kinh doanh không có tư cách pháp nhân.

Trước khi đăng ký, doanh nghiệp phải kiểm tra tên thương mại của mình. KKF cung cấp dịch vụ tra cứu tên trực tuyến, xác nhận tên không có điều kiện và xác nhận có điều kiện, nhưng cảnh báo rõ ràng rằng hệ thống trực tuyến này chỉ là một công cụ hỗ trợ chứ không phải là dịch vụ điều tra tên hoặc tư vấn từ Phòng Thương mại.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Suriname

Năm loại pháp nhân này được quy định trong Sách 2 mới; các hình thức kinh doanh không có tư cách pháp nhân được đăng ký dưới dạng doanh nghiệp theo Luật Đăng ký Thương mại.

  • Naamloze vennootschap, N.V. (Công ty cổ phần) — một công ty dựa trên cổ phần với một hoặc nhiều cổ đông đã đăng ký. Theo Sách 2 mới, cổ phiếu vô danh bị cấm và chỉ cho phép cổ phiếu có tên. Đây là hình thức pháp nhân tiêu chuẩn tại Suriname, không có tương đương với "besloten vennootschap".
  • Coöperatie (Hợp tác xã) — một thực thể dựa trên thành viên phục vụ các nhu cầu vật chất của các thành viên; tên của nó phải bao gồm từ coöperatief hoặc một từ dẫn xuất, và điều lệ của nó chỉ cho phép giao dịch với những người không phải là thành viên như một hoạt động phụ.
  • Onderlinge waarborgmaatschappij (Công ty bảo hiểm tương hỗ) — một tổ chức tương hỗ mà các thành viên tự động trở thành người được bảo hiểm; tên của tổ chức này phải chứa từ “onderling” hoặc “wederkerig” hoặc một từ dẫn xuất.
  • Stichting (Quỹ) — một pháp nhân không có thành viên, được thành lập bằng văn bản công chứng với tài sản dành riêng để thực hiện mục đích đã nêu, và bị cấm phân phối lợi nhuận cho những người sáng lập hoặc thành viên hội đồng quản trị, trừ khi là để chi trả lương hưu hoặc cho mục đích từ thiện.
  • Vereniging (Hiệp hội) — một tổ chức thành viên có mục tiêu xác định, không được phân phối lợi nhuận cho các thành viên; việc lập văn bản công chứng là tùy chọn, và các thành viên bỏ phiếu tại đại hội đồng.
  • Eenmanszaak (Doanh nghiệp tư nhân) — một thể nhân kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp; không có tư cách pháp nhân riêng biệt và chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn. Được đăng ký dưới dạng onderneming trong Handelsregister.
  • Vennootschap onder firma, V.O.F. (Công ty hợp danh) — các đối tác kinh doanh dưới tên công ty chung theo Wetboek van Koophandel, mỗi người chịu trách nhiệm cho toàn bộ các khoản nợ.
  • Commanditaire vennootschap, C.V. (Hợp danh hữu hạn) — kết hợp các thành viên điều hành chịu trách nhiệm vô hạn với các thành viên thụ động chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của họ.
  • Trust — thuộc phạm vi nghĩa vụ đăng ký theo Điều 4a của Luật Đăng ký Thương mại.
  • Filiaal van een buitenlandse onderneming (Chi nhánh của một doanh nghiệp nước ngoài) — một doanh nghiệp có chi nhánh tại Suriname phải đăng ký theo Điều 3; chi nhánh không phải là một pháp nhân riêng biệt.

Thông tin có sẵn từ cơ quan đăng ký Suriname

Sổ đăng ký là công khai. Điều 11 của Luật Đăng ký Thương mại quy định rằng sổ đăng ký thương mại và các tài liệu được nộp vào đó theo quy định của pháp luật có thể được tra cứu bởi bất kỳ ai, theo từng mục đăng ký hoặc từng tài liệu được nộp, sau khi nộp phí. Điều khoản này cũng bắt buộc Phòng Thương mại phải cung cấp, theo yêu cầu và sau khi nộp phí, bản sao hoặc trích lục từ nội dung được ghi trong sổ đăng ký thương mại.

Sổ đăng ký ghi lại dữ liệu kinh doanh của doanh nghiệp cùng với dữ liệu cá nhân của các chủ sở hữu và người quản lý. Trên thực tế, một mục đăng ký thể hiện tên của doanh nghiệp và các tên thương mại của nó, số đăng ký, hình thức pháp lý, địa chỉ của cơ sở kinh doanh và của bất kỳ chi nhánh nào, lĩnh vực hoạt động, ngày đăng ký, cũng như các cá nhân sở hữu hoặc quản lý doanh nghiệp và có quyền đại diện cho doanh nghiệp. Các tài liệu được nộp cho sổ đăng ký theo nghĩa vụ pháp lý, chẳng hạn như văn bản công chứng về việc thành lập và điều lệ của pháp nhân, có thể được tra cứu cùng với mục đăng ký.

Có hai hạn chế đáng lưu ý. Thứ nhất, việc tra cứu không miễn phí: luật quy định cả việc tra cứu và trích lục đều phải trả phí, do đó Suriname không vận hành hệ thống tra cứu thông tin doanh nghiệp mở miễn phí tương tự như các nước trong khu vực. Thứ hai, Luật Đăng ký Thương mại (Handelsregisterwet) hiện hành không có quy định về chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng, và không có sổ đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi công khai nào của Suriname được xác nhận từ nguồn chính thức. Báo cáo tài chính hàng năm cũng không được yêu cầu nộp công khai theo luật đăng ký thương mại.

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

  • Uittreksel uit het handelsregister (Trích lục từ sổ đăng ký thương mại) — bản kê khai các chi tiết đã đăng ký của một doanh nghiệp hoặc pháp nhân, do Phòng Thương mại cung cấp theo Điều 11. Đây là bằng chứng đăng ký tiêu chuẩn cho các ngân hàng, đấu thầu và hợp đồng.
  • Afschrift van het handelsregister (Bản sao mục đăng ký) — bản sao đầy đủ của nội dung đã đăng ký, khác với bản trích lục tóm tắt.
  • Gedeponeerde bescheiden (Tài liệu đã nộp) — bản sao các tài liệu được nộp cho cơ quan đăng ký theo nghĩa vụ pháp lý, bao gồm văn bản thành lập và điều lệ.
  • Statuten (Điều lệ) — văn bản hiến pháp của một naamloze vennootschap, coöperatie, stichting hoặc vereniging đã được nộp.
  • Xác nhận hoặc đặt trước tên thương mại (Xác nhận hoặc đặt trước tên thương mại) — xác nhận của KKF rằng tên thương mại đó còn trống, có hoặc không có đặt trước, được cấp trước khi đăng ký.

Câu hỏi thường gặp

Ai là cơ quan quản lý sổ đăng ký thương mại tại Suriname?

Kamer van Koophandel en Fabrieken. Điều 2 của Luật Sổ đăng ký thương mại ngày 5 tháng 12 năm 2024 quy định rằng sổ đăng ký do Phòng Thương mại và Công nghiệp quản lý, với Thư ký chịu trách nhiệm quản lý sổ đăng ký.

Sổ đăng ký thương mại của Suriname có công khai không?

Có, nhưng không miễn phí. Điều 11 cho phép bất kỳ ai cũng có thể tra cứu sổ đăng ký và các tài liệu được lưu trữ trong đó, cũng như lấy bản sao hoặc trích lục, sau khi nộp phí.

Các hình thức pháp lý nào tồn tại tại Suriname?

Quyển 2 của Bộ luật Dân sự, ban hành ngày 5 tháng 12 năm 2024, quy định về naamloze vennootschap, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, stichting và vereniging. Doanh nghiệp tư nhân và hợp danh đăng ký dưới dạng doanh nghiệp theo Wetboek van Koophandel.

Công ty Suriname vẫn có thể phát hành cổ phiếu vô danh không?

Không. Theo Quyển 2 mới, naamloze vennootschap chỉ được phát hành cổ phiếu đăng ký; cổ phiếu vô danh bị cấm.

Các quỹ tín thác có phải đăng ký không?

Có. Điều 4a của Luật Đăng ký Thương mại quy định các quỹ tín thác phải tuân thủ nghĩa vụ đăng ký.

Nguồn

  • Luật Đăng ký Thương mại (Handelsregisterwet), S.B. 2024 số 169, Luật ngày 5 tháng 12 năm 2024, Quốc hội Suriname — dna.sr
  • Luật Đăng ký Thương mại, S.B. 2024 số 169, Hệ thống Thông tin Pháp luật Suriname — sris.sr
  • Quyển 2 Bộ luật Dân sự, S.B. 2024 số 164, pháp nhân — sris.sr
  • Bộ luật Thương mại năm 1936, Chính phủ Suriname — gov.sr
  • Phòng Thương mại và Công nghiệp, trang chủ đề — gov.sr
  • Phòng Thương mại và Công nghiệp Suriname — kkf.sr
  • Bộ Kinh tế, thủ tục và giấy phép — ez.gov.sr

Từ khóa

Sổ đăng ký doanh nghiệp Suriname, Sổ đăng ký thương mại Suriname, Phòng Thương mại và Công nghiệp, KKF, Luật Đăng ký Thương mại năm 2024, công ty cổ phần, các hình thức pháp lý tại Suriname, các tài liệu công ty tại Suriname