Đăng ký kinh doanh tại Đài Loan

Các công ty tại Đài Loan được đăng ký tại Cục Phát triển Thương mại thuộc Bộ Kinh tế (Cục Quản lý Thương mại, Bộ Kinh tế). Theo Điều 6 của Luật Công ty, không công ty nào được thành lập trừ khi đã đăng ký với cơ quan có thẩm quyền cấp trung ương; và Điều 5 quy định cơ quan này là Bộ Kinh tế ở cấp trung ương và Cục Tái thiết của các thành phố trực thuộc trung ương ở cấp địa phương. Tất cả các thủ tục nộp hồ sơ và tra cứu công khai đều được thực hiện thông qua Cổng thông tin Dịch vụ Hành chính Thương mại và Công nghiệp Toàn quốc (GCIS) tại gcis.nat.gov.tw, với cơ sở dữ liệu công khai được xuất bản riêng dưới tên Dịch vụ Tra cứu Dữ liệu Đăng ký Thương mại và Công nghiệp tại findbiz.nat.gov.tw.

Hệ thống đăng ký doanh nghiệp tại Đài Loan

Đài Loan áp dụng ba chế độ đăng ký riêng biệt, mỗi chế độ có luật riêng, nhưng tất cả đều do Cục Thương mại quản lý và được nộp qua cùng một cổng thông tin GCIS.

• Đăng ký công ty (公司登記) theo Luật Công ty (公司法) — dành cho các công ty có tư cách pháp nhân, chi nhánh của các công ty nước ngoài và chi nhánh của các doanh nghiệp Trung Quốc đại lục.
• Đăng ký kinh doanh (Commercial Registration) theo Luật Đăng ký Kinh doanh (Commercial Registration Act) — dành cho các doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân. Điều 3 của Luật này định nghĩa “doanh nghiệp” là tổ chức được quản lý theo hình thức doanh nghiệp cá thể hoặc hợp tác xã nhằm mục đích sinh lợi, và Điều 2 chỉ định Bộ Kinh tế là cơ quan trung ương, còn chính quyền các thành phố trực thuộc trung ương và chính quyền các huyện (thành phố) là cơ quan địa phương, do đó các thủ tục đăng ký này được thực hiện tại địa phương.
• Đăng ký Hợp danh Hạn chế (Limited Partnership Registration) theo Luật Hợp danh Hạn chế (Limited Partnership Act) — một hình thức pháp lý tương đối mới và vẫn ít được sử dụng.

Không phải mọi doanh nghiệp đều phải đăng ký. Điều 4 của Luật Đăng ký Kinh doanh quy định phải đăng ký trước khi thành lập thực thể kinh doanh, nhưng Điều 5 miễn trừ cho các doanh nghiệp quy mô nhỏ: các hộ kinh doanh, doanh nghiệp nông nghiệp, lâm nghiệp, thủy sản và chăn nuôi gia đình, doanh nghiệp thủ công gia đình, doanh nghiệp lưu trú, và các doanh nghiệp có doanh thu hàng tháng không đạt ngưỡng doanh thu chịu thuế tối thiểu.

Mọi quy trình đăng ký đều bắt đầu bằng thủ tục “kiểm tra trước” (phê duyệt trước tên và phạm vi hoạt động) thông qua hệ thống đặt chỗ tên của GCIS, sau đó mới nộp đơn đăng ký thành lập — ngày càng phổ biến thông qua dịch vụ “đăng ký trực tuyến một cửa”, kết hợp việc đăng ký doanh nghiệp với các thủ tục thuế và các thủ tục hành chính khác. Mỗi thực thể đã đăng ký sẽ nhận được một 統一編號 (mã số doanh nghiệp thống nhất), là mã định danh duy nhất được sử dụng trong toàn bộ hệ thống hành chính Đài Loan. Theo số liệu thống kê trên cổng thông tin, hệ thống hiện lưu trữ khoảng 813.000 công ty đã đăng ký, 1.007.000 doanh nghiệp đã đăng ký và 235 công ty hợp danh hữu hạn.

Bên cạnh sổ đăng ký chính thức, Luật Doanh nghiệp còn vận hành một cơ chế minh bạch riêng biệt. Điều 22-1 quy định mỗi công ty phải báo cáo hàng năm, thông qua hình thức truyền tải điện tử đến nền tảng thông tin do cơ quan có thẩm quyền trung ương thành lập hoặc chỉ định, các thông tin bao gồm tên, quốc tịch, ngày sinh hoặc ngày thành lập, số định danh và tỷ lệ sở hữu cổ phần của các thành viên hội đồng quản trị, thành viên hội đồng giám sát, cán bộ quản lý và bất kỳ cổ đông nào sở hữu trên 10% tổng số cổ phần, đồng thời phải báo cáo bất kỳ thay đổi nào trong vòng 15 ngày. Cơ quan có thẩm quyền kiểm tra dữ liệu được báo cáo định kỳ. Nền tảng này là một công cụ giám sát, không phải là sổ đăng ký công khai.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Đài Loan

Điều 2 của Luật Doanh nghiệp công nhận bốn loại hình công ty; Luật này bổ sung công ty kín (close company) như một loại hình con của công ty trách nhiệm hữu hạn, và các luật riêng biệt quy định các hình thức không có tư cách pháp nhân.

• Công ty vô hạn (Unlimited Company) — được thành lập bởi hai hoặc nhiều cổ đông, những người chịu trách nhiệm liên đới vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty.
• Công ty TNHH (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — được thành lập bởi một hoặc nhiều cổ đông, mỗi người chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số tiền đã góp. Đây là hình thức phổ biến nhất cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
• Công ty hợp danh (Công ty không giới hạn với các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn) — kết hợp ít nhất một cổ đông chịu trách nhiệm vô hạn với ít nhất một cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn.
• Công ty cổ phần (Company Limited by Shares) — vốn được chia thành cổ phần; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần họ đã đăng ký mua. Đây là hình thức được sử dụng bởi các doanh nghiệp quy mô lớn và niêm yết trên sàn chứng khoán.
• Công ty cổ phần kín (Closely-held Company Limited by Shares) — là công ty cổ phần không phát hành cổ phần ra công chúng, trong đó số cổ đông không vượt quá 50 người và điều lệ công ty quy định các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần; được thiết kế dành cho các startup và liên doanh.
• Công ty cổ phần phát hành công khai (Công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng) — không phải là một hình thức pháp lý riêng biệt mà là trạng thái pháp lý của một công ty cổ phần đã thực hiện đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng; công ty này còn chịu sự giám sát bổ sung của cơ quan quản lý chứng khoán.
• Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Đài Loan (Branch office of a foreign company) — theo Điều 371 của Luật Doanh nghiệp, một công ty nước ngoài không được phép kinh doanh tại Đài Loan dưới tên riêng của mình mà không đăng ký chi nhánh; theo Điều 370, công ty phải sử dụng tên tiếng Trung thể hiện loại hình và quốc tịch của mình.
• Chi nhánh tại Đài Loan của doanh nghiệp có mục đích lợi nhuận thuộc khu vực Trung Quốc đại lục (Branch of a mainland Chinese enterprise) — được đăng ký theo các quy định cụ thể về quan hệ hai bờ eo biển, được quản lý thông qua cùng một cổng thông tin.
• Doanh nghiệp tư nhân (Sole proprietorship) — một doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân do một người sở hữu, được đăng ký theo Luật Đăng ký Kinh doanh tại cơ quan địa phương; chủ sở hữu chịu trách nhiệm cá nhân.
• Hợp tác (Partnership) — một doanh nghiệp không phải là pháp nhân do hai hoặc nhiều đối tác điều hành, cũng được đăng ký theo Luật Đăng ký Kinh doanh.
• Hợp danh hữu hạn (Limited Partnership) — được đăng ký theo Luật Hợp danh Hữu hạn, với ít nhất một thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm vô hạn và các thành viên hợp danh hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của họ.

Thông tin có sẵn từ cơ quan đăng ký Đài Loan

Điều 393 của Luật Công ty phân định ranh giới giữa lớp thông tin công khai và lớp thông tin hạn chế với độ chính xác đặc biệt. Người đại diện của công ty, hoặc bất kỳ bên liên quan nào nêu rõ lý do, có thể đề nghị xem xét, sao chép hoặc trích lục nội dung hồ sơ đăng ký công ty và các tài liệu lưu trữ; tuy nhiên, cơ quan có thẩm quyền có thể từ chối hoặc hạn chế yêu cầu đó khi cần thiết.

Bên cạnh đó, cùng điều luật này cũng liệt kê các thông tin cụ thể phải được công khai và bất kỳ ai cũng có thể tra cứu, sao chép hoặc trích lục: tên công ty và tên tiếng nước ngoài của công ty (nếu được nêu trong điều lệ); lĩnh vực kinh doanh; địa chỉ của công ty và của bất kỳ chi nhánh nào; các cổ đông thực hiện hoạt động kinh doanh hoặc đại diện cho công ty; tên của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát cùng tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ; tên của người quản lý; số vốn điều lệ hoặc vốn đã góp; việc có hay không các loại cổ phần đặc biệt có quyền biểu quyết gấp nhiều lần hoặc quyền phủ quyết đối với các vấn đề cụ thể; việc đã phát hành các loại cổ phần đặc biệt khác hay chưa; và Điều lệ công ty. Các mục từ một đến chín có sẵn trên trang web thông tin của cơ quan chức năng cho bất kỳ ai; điều lệ công ty chỉ xuất hiện trực tuyến nếu công ty đồng ý.

Trên thực tế, đây chính là những thông tin mà dịch vụ findbiz cung cấp. Dịch vụ này bao gồm năm bộ dữ liệu — 公司 (công ty), 分公司 (chi nhánh), Doanh nghiệp (businesses), Hợp danh hữu hạn (limited partnerships) và Nhà máy (factories) — và hỗ trợ tìm kiếm theo tên, mã số doanh nghiệp thống nhất hoặc mã số đăng ký nhà máy, theo địa chỉ, theo người đại diện công ty, theo thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng giám sát và người quản lý, theo tên công ty nước ngoài được nêu trong Điều lệ công ty, cũng như theo các tên và mã số lịch sử từ năm 2011 trở đi, kèm các bộ lọc theo huyện hoặc thành phố và theo phân loại ngành nghề.

Báo cáo tài chính là nội dung chính không được công bố qua sổ đăng ký doanh nghiệp. Điều 20 của Luật Doanh nghiệp yêu cầu báo cáo kinh doanh hàng năm, báo cáo tài chính và đề xuất phân phối lợi nhuận phải được trình lên cổ đông, đồng thời yêu cầu kiểm toán và xác nhận bởi kế toán viên công chứng trong trường hợp vốn chủ sở hữu của công ty vượt quá mức quy định hoặc công ty thuộc quy mô quy định — nhưng đây là nghĩa vụ nội bộ và giám sát, không phải là nghĩa vụ công bố thông tin trên sổ đăng ký. Ngược lại, các công ty có cổ phiếu được chào bán công khai phải tuân thủ các quy định về công bố thông tin của cơ quan quản lý chứng khoán. Dữ liệu về chủ sở hữu thực sự được báo cáo theo Điều 22-1 được lưu giữ trên nền tảng giám sát và không được mở cho công chúng tra cứu.

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

• 公司登記表 (Mẫu đăng ký công ty) — bảng ghi chép chính thức về các chi tiết đăng ký của công ty, ở phiên bản ban đầu hoặc phiên bản sửa đổi; bằng chứng tiêu chuẩn về tình trạng hiện tại và đại diện của công ty.
• Bản sao dữ liệu đăng ký doanh nghiệp (Transcript of company registration data) — bản sao các mục đăng ký được nộp theo Điều 393, được sử dụng khi cần có bản ghi chính thức đầy đủ.
• Bản sao hồ sơ đăng ký công ty (Photocopies from the company registration file) — bản sao các tài liệu được lưu giữ trong hồ sơ đăng ký, tùy thuộc vào phạm vi mà cơ quan có thẩm quyền cung cấp cho người nộp đơn thông thường.
• Giấy chứng nhận (Certificate) — giấy chứng nhận chính thức về các thông tin đăng ký do cơ quan có thẩm quyền cấp theo yêu cầu.
• Giấy chứng nhận bằng tiếng Anh (English certificate of company registration) — giấy chứng nhận bằng tiếng Anh về các thông tin đăng ký cơ bản của công ty, được xin cấp trên mẫu đơn chuyên dụng kèm theo bản dịch tiếng Anh; được sử dụng cho các giao dịch ngân hàng, đấu thầu và giao dịch ở nước ngoài. Có thể xin cấp trực tuyến thông qua dịch vụ cấp giấy chứng nhận tiếng Anh của Bộ.
• Điều lệ công ty (Articles of incorporation) — điều lệ của công ty, có sẵn trực tuyến nếu công ty đồng ý và có thể lấy được thông qua thủ tục sao chép và cấp bản sao.
• Thông tin đăng ký kinh doanh (Business registration records) — các hồ sơ tương ứng đối với doanh nghiệp tư nhân và hợp danh, do cơ quan có thẩm quyền địa phương lưu giữ và được công bố thông qua findbiz.
• Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh hữu hạn (Limited partnership registration records) — thông tin đăng ký của các công ty hợp danh hữu hạn, cũng có thể tra cứu và lấy được.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký doanh nghiệp chính thức tại Đài Loan là gì?

Đó là sổ đăng ký doanh nghiệp do Cục Phát triển Thương mại, Bộ Kinh tế (經濟部商業發展署) lưu giữ. Các hồ sơ được nộp qua cổng thông tin GCIS tại gcis.nat.gov.tw và dữ liệu công khai được công bố tại findbiz.nat.gov.tw.

Các công ty và hộ kinh doanh cá thể có nằm trong cùng một sổ đăng ký không?

Không. Các công ty được đăng ký theo Luật Công ty với cơ quan trung ương, trong khi các doanh nghiệp tư nhân và hợp danh được đăng ký theo Luật Đăng ký Kinh doanh với chính quyền thành phố đặc biệt hoặc huyện (thành phố). Các công ty hợp danh có một chế độ thứ ba theo Luật Công ty Hợp danh. Cả ba loại hình này đều có thể được tra cứu cùng nhau trên findbiz.

Tôi có thể tra cứu thông tin về một công ty Đài Loan miễn phí không?

Có. Các thông tin chi tiết được liệt kê tại Điều 393 của Luật Doanh nghiệp — tên, phạm vi kinh doanh, địa chỉ, người đại diện, giám đốc và giám sát viên cùng với cổ phần của họ, người quản lý, vốn và các đặc điểm của cổ phiếu đặc biệt — được công khai cho mọi người trên trang web thông tin của cơ quan có thẩm quyền.

Báo cáo tài chính của các công ty Đài Loan có được công khai không?

Không thông qua sổ đăng ký công ty. Điều 20 của Luật Doanh nghiệp quy định báo cáo tài chính phải được cổ đông thông qua và, nếu vượt quá ngưỡng quy định, phải được kiểm toán bởi một kế toán viên công chứng, nhưng các công ty niêm yết phải tuân theo chế độ công bố thông tin riêng của cơ quan quản lý chứng khoán.

Công ty nước ngoài có cần đăng ký tại Đài Loan không?

Có, nếu công ty đó có ý định kinh doanh tại Đài Loan. Điều 371 của Luật Doanh nghiệp cấm công ty nước ngoài tiến hành hoạt động kinh doanh tại Đài Loan dưới danh nghĩa công ty nước ngoài mà không đăng ký chi nhánh, và Điều 370 yêu cầu công ty đó phải sử dụng tên tiếng Trung thể hiện loại hình và quốc tịch của công ty.

Ai phải được báo cáo theo Điều 22-1?

Các thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Giám sát, cán bộ quản lý và bất kỳ cổ đông nào nắm giữ trên 10% tổng số cổ phần phải được báo cáo hàng năm lên nền tảng thông tin của Bộ, với các thay đổi phải được báo cáo trong vòng 15 ngày. Dữ liệu này được sử dụng cho mục đích giám sát và không phải là công cụ tra cứu công khai.

Nguồn

• Luật Công ty (Company Act), Cơ sở dữ liệu Luật và Quy định của Cộng hòa Trung Hoa (Đài Loan) — law.moj.gov.tw
• Luật Đăng ký Kinh doanh (Business Registration Act) — law.moj.gov.tw
• Cục Phát triển Thương mại, Bộ Kinh tế (Administration of Commerce, MOEA) — aoc.gov.tw
• Cổng thông tin dịch vụ hành chính thương mại và công nghiệp toàn quốc (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
• Dịch vụ tra cứu thông tin đăng ký thương mại và công nghiệp (Business Registration Data Inquiry Service) — findbiz.nat.gov.tw
• Bộ Kinh tế — Đăng ký trực tuyến để xin giấy chứng nhận bằng tiếng Anh — serv.gcis.nat.gov.tw
• Hệ thống tư vấn hành chính thương mại và công nghiệp — Sao chép/Photocopy/Chứng nhận (Câu hỏi thường gặp về bảng điểm, bản sao và chứng nhận) — serv.gcis.nat.gov.tw

Từ khóa

đăng ký kinh doanh Đài Loan, đăng ký công ty Đài Loan, Cục Thương mại thuộc Bộ Kinh tế và Năng lượng (MOEA), GCIS, FindBiz, Dịch vụ tra cứu thông tin công khai về đăng ký thương mại và công nghiệp, Luật Doanh nghiệp Đài Loan, các hình thức pháp lý tại Đài Loan, tài liệu công ty tại Đài Loan, đăng ký kinh doanh tại Đài Loan, công ty hợp danh hữu hạn tại Đài Loan, mã số doanh nghiệp thống nhất