Đăng ký kinh doanh tại Thái Lan

Các doanh nghiệp tại Thái Lan được đăng ký tại Cục Phát triển Doanh nghiệp (DBD), một cơ quan trực thuộc Bộ Thương mại. DBD quản lý sổ đăng ký các pháp nhân — bao gồm công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần — và công bố thông tin của các pháp nhân này, bao gồm cả báo cáo tài chính đã nộp, thông qua DBD DataWarehouse+ tại địa chỉ datawarehouse.dbd.go.th. Các dịch vụ đăng ký, nộp hồ sơ và cấp giấy chứng nhận được cung cấp trực tuyến thông qua hệ thống riêng của Cục tại dbd.go.th.

Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Thái Lan

DBD vận hành một bộ hệ thống điện tử chuyên dụng thay vì một cổng thông tin duy nhất, và sự khác biệt giữa các hệ thống này giải thích cách thức hoạt động thực tế của sổ đăng ký Thái Lan:

Đăng ký Kỹ thuật số cho Pháp nhân (DBD Biz Regist) — đăng ký kỹ thuật số cho pháp nhân: thành lập, thay đổi và giải thể các công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn.
Hệ thống đăng ký công ty cổ phần điện tử (DBD e-PCL) — hệ thống đăng ký điện tử riêng biệt dành cho các công ty cổ phần.
Nộp báo cáo tài chính và bản sao sổ đăng ký cổ đông qua điện tử (DBD e-Filing) — nộp báo cáo tài chính và bản sao sổ đăng ký cổ đông qua điện tử.
Yêu cầu cấp giấy chứng nhận và bản sao có chứng thực điện tử của các tài liệu đã đăng ký (DBD e-Service) — đặt hàng giấy chứng nhận và bản sao có chứng thực điện tử của các tài liệu đã đăng ký.
Kho dữ liệu doanh nghiệp (DBD DataWarehouse+) — giao diện nghiên cứu công khai về dữ liệu pháp nhân và báo cáo tài chính.

Thái Lan không sử dụng một sổ đăng ký duy nhất cho tất cả các mục đích. Các pháp nhân được DBD đăng ký trên phạm vi toàn quốc theo Bộ luật Dân sự và Thương mại, và đối với các công ty đại chúng, theo Luật Công ty Cổ phần Đại chúng. Các cá nhân kinh doanh tự do thuộc một chế độ riêng biệt, đó là đăng ký thương mại được thiết lập theo Luật Đăng ký Thương mại B.E. 2499 (Luật Đăng ký Thương mại B.E. 2499), được quản lý tại địa phương — bởi các văn phòng quận thuộc Chính quyền Đô thị Bangkok, các thành phố và các tổ chức hành chính cấp tiểu khu — với Bộ Thương mại quy định thông qua thông báo những hoạt động thương mại nào phải đăng ký, gần đây nhất là trong thông báo ngày B.E. 2567 (2024).

Cải cách quan trọng nhất gần đây là Luật Sửa đổi Bộ Luật Dân sự và Thương mại (Số 23) B.E. 2565, có hiệu lực từ ngày 7 tháng 2 năm 2023. Luật này đã giảm số lượng người tối thiểu cần thiết để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn từ ba xuống còn hai, cho phép tổ chức các cuộc họp hội đồng quản trị bằng phương tiện điện tử, cho phép đăng thông báo cho cổ đông trên báo chí hoặc qua phương tiện truyền thông điện tử, đưa ra hai hình thức sáp nhập — hợp nhất thành một pháp nhân mới và sáp nhập vào một công ty tồn tại — yêu cầu phải chi trả cổ tức trong vòng một tháng kể từ ngày thông qua nghị quyết, và quy định thời hạn hiệu lực ba năm cho tên công ty đã đăng ký.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Thái Lan

Hợp danh thông thường — hai hoặc nhiều hơn hai thành viên, tất cả đều chịu trách nhiệm liên đới. Nếu không đăng ký, hợp danh này không có tư cách pháp nhân và được coi là cá nhân cho mục đích thuế.
Hợp danh thông thường đã đăng ký — cùng một hợp danh nhưng đã được đăng ký với DBD: hợp danh này trở thành một pháp nhân và bị đánh thuế như một công ty, trong khi các thành viên vẫn chịu trách nhiệm liên đới.
Hợp danh có giới hạn — bắt buộc phải đăng ký; bao gồm ít nhất một thành viên có trách nhiệm giới hạn trong số vốn góp và ít nhất một thành viên chịu trách nhiệm liên đới, trong đó thành viên sau cùng là người quản lý hoạt động kinh doanh.
Công ty TNHH — mô hình doanh nghiệp tiêu chuẩn: vốn được chia thành cổ phần, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm đối với phần vốn chưa góp của cổ phần mình, với ít nhất 25% số cổ phần đã đăng ký phải được góp vốn đầy đủ tại thời điểm đăng ký. Kể từ ngày 7 tháng 2 năm 2023, công ty này có thể được thành lập bởi hai người.
Công ty cổ phần đại chúng — được thành lập theo Luật Công ty Cổ phần Đại chúng, có thể chào bán cổ phiếu, trái phiếu và chứng quyền cho công chúng và niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thái Lan; công ty này được đăng ký tập trung thông qua hệ thống e-PCL của DBD.
Chi nhánh của công ty nước ngoài — không phải là một pháp nhân riêng biệt; trụ sở chính ở nước ngoài vẫn chịu trách nhiệm, và chi nhánh duy trì sổ sách kế toán cho các hoạt động tại Thái Lan. Các hoạt động do nước ngoài sở hữu còn phải tuân thủ Luật Kinh doanh Nước ngoài.
Văn phòng đại diện — chỉ được phục vụ trụ sở chính hoặc các công ty liên kết bằng cách thực hiện các hoạt động hỗ trợ không tạo ra doanh thu như tìm nguồn cung ứng, kiểm soát chất lượng và dịch vụ thông tin.
Liên doanh — sự kết hợp theo hợp đồng giữa các bên cho một dự án cụ thể, được coi là một thực thể chịu thuế nhưng không được đăng ký dưới dạng công ty.
Đăng ký kinh doanh của cá nhân — là thương nhân cá nhân hoặc cửa hàng, được đăng ký tại địa phương theo Luật Đăng ký Kinh doanh; chủ sở hữu không có tư cách pháp nhân riêng và chịu trách nhiệm cá nhân vô hạn.
Hiệp hội thương mại và Phòng Thương mại — các tổ chức thành viên được đăng ký theo điều lệ riêng, cũng do DBD quản lý.

Thông tin có sẵn từ cơ quan đăng ký Thái Lan

Thái Lan là một trong những cơ quan đăng ký cởi mở nhất ở châu Á, vì DBD không chỉ công bố thông tin đăng ký mà còn công bố báo cáo tài chính. Thông qua DBD DataWarehouse+, bất kỳ người dùng nào cũng có thể tìm kiếm một pháp nhân theo tên hoặc số đăng ký và xem trạng thái, địa chỉ, vốn đăng ký, lịch sử thay đổi trong hồ sơ đăng ký, cùng các chỉ số tài chính chính được trích từ báo cáo đã nộp — các khoản thu chi, các mục trên bảng cân đối kế toán và các tỷ lệ tài chính. Cơ quan này cũng công bố các bộ dữ liệu có thể đọc bằng máy trên cổng thông tin dữ liệu mở của mình.

Các báo cáo tài chính được nhập vào sổ đăng ký vì việc nộp báo cáo là bắt buộc. Mọi pháp nhân phải nộp báo cáo tài chính hàng năm cho DBD, và các công ty cũng phải nộp bản sao danh sách cổ đông phản ánh tình hình tại đại hội đồng cổ đông thường niên. Cả hai đều được nộp trực tuyến thông qua hệ thống DBD e-Filing, kênh tiêu chuẩn mà bộ phận này đã thiết lập. Kết quả là, bảng cân đối kế toán và danh sách cổ đông của một công ty Thái Lan, một cách bất thường, là một phần của sổ đăng ký công khai thay vì bị hạn chế.

Hồ sơ công ty thường hiển thị số đăng ký và tên bằng tiếng Thái, và nếu đã đăng ký, thì bằng tiếng Anh, ngày đăng ký, hình thức pháp lý, vốn đăng ký và số vốn đã góp, địa chỉ trụ sở đăng ký, mục đích kinh doanh của công ty, các thành viên Hội đồng Quản trị và điều kiện ký tên được ủy quyền, phân loại ngành nghề tiêu chuẩn của doanh nghiệp, và tình trạng hiện tại — đang hoạt động, đã giải thể, đang thanh lý hoặc bị xóa tên.

Điều mà sổ đăng ký DBD không công bố là phần thông tin về chủ sở hữu thực sự. Hồ sơ đăng ký của Thái Lan chỉ hiển thị các cổ đông và thành viên hội đồng quản trị đã đăng ký, chứ không phải các cá nhân thực sự đứng sau họ; thông tin về chủ sở hữu thực sự được thu thập bởi các tổ chức có nghĩa vụ theo chế độ chống rửa tiền chứ không phải thông qua sổ đăng ký công khai của DBD. Tại thời điểm viết bài, không thể xác nhận có bất kỳ công cụ tìm kiếm công khai nào về chủ sở hữu thực sự trên trang web của chính cơ quan này. Dữ liệu nhận dạng cá nhân của các thành viên hội đồng quản trị và cổ đông ngoài những thông tin xuất hiện trong các tài liệu đăng ký cũng không được công bố.

Các tài liệu có sẵn từ cơ quan đăng ký

Giấy chứng nhận pháp nhân (bản tuyên thệ của công ty) — giấy chứng nhận của DBD xác nhận các thông tin đăng ký của công ty: tên, số đăng ký, ngày đăng ký, vốn, trụ sở đăng ký, thành viên hội đồng quản trị và các điều kiện về chữ ký được ủy quyền. Đây là tài liệu tiêu chuẩn dùng cho ngân hàng, hợp đồng, tranh tụng và đấu thầu, và có sẵn phiên bản tiếng Anh để sử dụng ở nước ngoài.
Bản sao có chứng thực của các tài liệu đăng ký — bản sao được chứng thực điện tử của các tài liệu trong hồ sơ công ty, được đặt hàng qua Dịch vụ điện tử DBD.
Bản ghi nhớ thành lập công ty — văn bản thành lập ghi lại các nhà sáng lập, mục đích và vốn đăng ký.
Điều lệ công ty — các quy định nội bộ của công ty đã được đăng ký.
Danh sách cổ đông, Mẫu Boj.5 — danh sách cổ đông đã nộp, thể hiện tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Đại hội đồng cổ đông thường niên; đây là bằng chứng chính thức về quyền sở hữu đã đăng ký.
Báo cáo tài chính — báo cáo tài chính hàng năm được nộp qua DBD e-Filing, có sẵn dưới dạng tài liệu và các chỉ số phân tích được hiển thị trong DataWarehouse+.
Bản sao đơn đăng ký và hồ sơ thay đổi — hồ sơ về những thay đổi liên quan đến thành viên hội đồng quản trị, vốn, địa chỉ, tên hoặc mục đích hoạt động.
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh — giấy chứng nhận do cơ quan đăng ký địa phương cấp cho chủ doanh nghiệp cá thể.

Câu hỏi thường gặp

Cơ quan đăng ký doanh nghiệp tại Thái Lan là ai?

Cục Phát triển Kinh doanh (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) thuộc Bộ Thương mại. Cơ quan này đăng ký các công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, đồng thời công bố dữ liệu của các công ty này qua DBD DataWarehouse+.

Cần bao nhiêu người để thành lập một công ty tại Thái Lan?

Hai người. Đạo luật Sửa đổi Bộ luật Dân sự và Thương mại (Số 23) B.E. 2565, có hiệu lực từ ngày 7 tháng 2 năm 2023, đã giảm số lượng người sáng lập tối thiểu cho một công ty TNHH từ ba xuống còn hai.

Báo cáo tài chính của các công ty Thái Lan có được công bố công khai không?

Có. Báo cáo tài chính và danh sách cổ đông phải được nộp cho DBD; các tài liệu này được gửi qua hình thức điện tử thông qua DBD e-Filing, và các số liệu cùng tỷ lệ tương ứng được công bố trên DBD DataWarehouse+.

Các thương nhân cá nhân có đăng ký với DBD không?

Không, vì họ không phải là pháp nhân. Một cá nhân kinh doanh tự do sẽ được cấp ทะเบียนพาณิชย์ (giấy đăng ký kinh doanh) theo Đạo luật Đăng ký Thương mại B.E. 2499, do cơ quan hành chính địa phương xử lý chứ không phải do cơ quan đăng ký pháp nhân của DBD.

Công ty nước ngoài có thể hoạt động tại Thái Lan như thế nào?

Bằng cách thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tại Thái Lan, đăng ký chi nhánh hoặc thành lập văn phòng đại diện chỉ thực hiện các hoạt động không tạo ra doanh thu. Sự tham gia của nước ngoài còn được điều chỉnh bởi Luật Kinh doanh Nước ngoài.

Tôi có thể xin giấy chứng nhận công ty bằng tiếng Anh không?

Có. Hệ thống Dịch vụ điện tử của DBD cấp giấy chứng nhận và bản sao được chứng thực điện tử, đồng thời cung cấp giấy chứng nhận bằng tiếng Anh nêu chi tiết các thông tin đăng ký của công ty để sử dụng ở nước ngoài.

Nguồn

Cục Phát triển Kinh doanh (Bộ Thương mại) — dbd.go.th
DBD DataWarehouse+ — Dữ liệu pháp nhân và báo cáo tài chính — datawarehouse.dbd.go.th
Open-DBD — cổng thông tin dữ liệu mở của Cục Phát triển Doanh nghiệp — opendata.dbd.go.th
Cục Phát triển Doanh nghiệp — Pháp luật: Luật Đăng ký Kinh doanh B.E. 2499 — dbd.go.th
Cục Phát triển Doanh nghiệp — Hệ thống Đăng ký Thương mại — dbdregcom.dbd.go.th
Cục Quan hệ Công chúng Chính phủ — sửa đổi cho phép hai người thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, có hiệu lực từ ngày 7 tháng 2 năm 2023 — prd.go.th
Công báo Hoàng gia — Luật Sửa đổi Bộ luật Dân sự và Thương mại (Số 23) B.E. 2565 — ratchakitcha.soc.go.th
Bộ Ngoại giao Thái Lan — Hướng dẫn Kinh doanh tại Thái Lan (hướng dẫn chính thức về các loại hình tổ chức kinh doanh) — mfa.go.th

Từ khóa

Sổ đăng ký doanh nghiệp Thái Lan, Cơ quan đăng ký công ty Thái Lan, Cục Phát triển Doanh nghiệp (DBD), Kho dữ liệu DBD, Dịch vụ điện tử DBD, các mẫu văn bản pháp lý tại Thái Lan, các tài liệu công ty tại Thái Lan, giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty, báo cáo tài chính tại Thái Lan, sổ đăng ký thương mại, pháp nhân tại Thái Lan