Các doanh nghiệp tại Thổ Nhĩ Kỳ được đăng ký vào Sổ đăng ký thương mại (Ticaret Sicili), do các Cục Đăng ký Thương mại (Ticaret Sicili Müdürlükleri) trực thuộc các Phòng Thương mại và Công nghiệp địa phương quản lý và chịu sự giám sát của Bộ Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ (T.C. Ticaret Bakanlığı). Tất cả các giao dịch đăng ký đều được thực hiện thông qua MERSİS — Hệ thống Ghi chép Đăng ký Trung ương (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) tại mersis.ticaret.gov.tr, và mọi đăng ký đều có hiệu lực pháp lý khi được công bố trên Báo Đăng ký Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) tại ticaretsicil.gov.tr.

Đăng ký doanh nghiệp tại Thổ Nhĩ Kỳ

Văn bản pháp luật điều chỉnh là Luật Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ số 6102 (Türk Ticaret Kanunu No. 6102), được bổ sung bởi Quy định về Đăng ký Thương mại (Ticaret Sicili Yönetmeliği). Hệ thống đăng ký này được phân quyền — do các cơ quan đăng ký thương mại trên toàn quốc quản lý, trong đó MERSİS đã bao phủ 238 cơ quan tính đến ngày 1 tháng 1 năm 2015 — nhưng vẫn là một cơ sở dữ liệu quốc gia thống nhất. Hệ thống MERSİS được triển khai thí điểm từ năm 2010 và hiện cho phép thực hiện các thủ tục đăng ký, sửa đổi và giải thể doanh nghiệp và các đơn vị kinh doanh thông qua hình thức điện tử, lưu trữ toàn bộ hồ sơ đăng ký thương mại trong một cơ sở dữ liệu điện tử trung tâm, đồng thời cấp cho mỗi pháp nhân và đơn vị kinh tế một mã số nhận dạng thống nhất, gọi là “MERSİS numarası” (Mã số MERSİS), mà các cơ quan nhà nước sử dụng làm điểm tham chiếu duy nhất. Hệ thống này được tích hợp với các cơ sở dữ liệu nhà nước khác bao gồm số nhận dạng, địa chỉ, mã số thuế, nghĩa vụ thông báo, chứng nhận chữ ký và cung cấp dịch vụ e-Devlet.

Thổ Nhĩ Kỳ không duy trì sổ đăng ký riêng biệt cho các công ty và các thương nhân cá nhân. Một “gerçek kişi tacir” (thương nhân là cá nhân) điều hành một “ticari işletme” (doanh nghiệp thương mại) được đăng ký trong cùng một “Ticaret Sicili” (Sổ đăng ký thương mại) như một công ty, và MERSİS quản lý cả hai đối tượng này. Các tiểu thương và thợ thủ công có quy mô kinh doanh dưới ngưỡng doanh nghiệp thương mại sẽ được đăng ký trong Sổ đăng ký tiểu thương và thợ thủ công (Esnaf ve Sanatkârlar Sicili) riêng biệt.

Phạm vi các sự kiện phải đăng ký rất rộng: thành lập, chi nhánh và đại lý, sáp nhập, tách doanh nghiệp, thay đổi loại hình, thay đổi địa chỉ, chuyển nhượng vốn và cổ phần, chuyển nhượng hoạt động kinh doanh, giải thể, thủ tục phá sản và thậm chí cả việc đăng ký trang web của công ty.

Thời hạn quan trọng nhất hiện nay liên quan đến vốn. Theo Quyết định của Tổng thống số 7887 ngày 24 tháng 11 năm 2023, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2024, mức vốn tối thiểu theo Điều 332 của Bộ luật Thương mại đối với công ty cổ phần (anonim şirket) đã tăng từ 50.000 TRY lên 250.000 TRY; vốn điều lệ tối thiểu ban đầu đối với công ty cổ phần không niêm yết đã áp dụng hệ thống vốn đăng ký đã tăng từ TRY 100.000 lên TRY 500.000; và vốn tối thiểu theo Điều 580 đối với công ty trách nhiệm hữu hạn đã tăng từ TRY 10.000 lên TRY 50.000. Theo Điều 15 tạm thời của Bộ luật Thương mại, các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn dưới mức tối thiểu mới và không tăng vốn trước ngày 31 tháng 12 năm 2026 sẽ bị coi là đã giải thể.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Thổ Nhĩ Kỳ

Bộ luật Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ chia ticaret şirketleri (công ty thương mại) thành şahıs şirketleri (công ty hợp danh) và sermaye şirketleri (công ty vốn), đồng thời bổ sung thêm các hợp tác xã.

  • Kollektif Şirket (Hợp danh) — là loại hình công ty hợp danh trong đó tất cả các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty và cùng nhau quản lý hoạt động kinh doanh. Các thành viên hợp danh phải là cá nhân.
  • Komandit Şirket (Công ty hợp danh hữu hạn) — kết hợp giữa các thành viên komandite có trách nhiệm vô hạn và quyền quản lý với các thành viên komanditer có trách nhiệm giới hạn trong số vốn mà họ đã cam kết.
  • Công ty Hợp danh Hạn chế theo Cổ phần (Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket) — mô hình kết hợp, trong đó vốn được chia thành cổ phần như ở công ty cổ phần, nhưng ít nhất một thành viên vẫn chịu trách nhiệm không giới hạn.
  • Công ty Cổ phần, A.Ş. (Joint Stock Company) — vốn được chia thành các cổ phần bằng nhau; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã đăng ký. Vốn tối thiểu là 250.000 TRY kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2024. Công ty có thể được thành lập bởi một cổ đông duy nhất, phải có Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng Cổ đông, và có thể là công ty đại chúng hoặc công ty tư nhân.
  • Limited Şirket, Ltd. Şti. (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — hình thức phổ biến nhất đối với doanh nghiệp vừa và nhỏ; vốn tối thiểu là 50.000 TRY kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2024, cho phép thành lập bởi một cổ đông duy nhất, cổ phần không được chuyển nhượng tự do, được quản lý bởi một hoặc nhiều müdür (người quản lý).
  • Kooperatif (Hợp tác xã) — một thực thể thuộc sở hữu của các thành viên, được đăng ký trong sổ đăng ký thương mại và được điều chỉnh bởi luật hợp tác xã cùng với Bộ luật Thương mại.
  • Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (Doanh nghiệp thương mại của cá nhân, thương nhân cá thể) — thương nhân cá nhân không có tư cách pháp nhân riêng và chịu trách nhiệm cá nhân vô hạn, được đăng ký trong sổ đăng ký thương mại giống như một công ty.
  • Yabancı Şirket Şubesi (Chi nhánh của công ty nước ngoài) — chi nhánh tại Thổ Nhĩ Kỳ của một doanh nghiệp nước ngoài, được đăng ký trong sổ đăng ký thương mại tại nơi hoạt động; chi nhánh này không phải là một pháp nhân riêng biệt.
  • Adi Ortaklık (Hợp danh thông thường) — một hình thức hợp danh thuần túy dựa trên hợp đồng theo Bộ luật Nghĩa vụ, không có tư cách pháp nhân; không được đăng ký như một công ty trong sổ đăng ký thương mại.
  • Esnaf İşletmesi (Doanh nghiệp thợ thủ công hoặc thợ nghề) — hình thức kinh doanh quy mô nhỏ thay thế cho doanh nghiệp thương mại, được đăng ký trong Sổ đăng ký Thợ thủ công và Thợ nghề thay vì trong Sổ đăng ký Thương mại (Ticaret Sicili).

Một số công ty — ví dụ như những công ty mà việc thành lập theo Bộ luật Thương mại và các văn bản pháp luật thứ cấp phải được Bộ trưởng cho phép — cần có sự chấp thuận của Bộ Thương mại để thành lập và sửa đổi điều lệ.

Thông tin có sẵn từ cơ quan đăng ký Thổ Nhĩ Kỳ

Việc công bố thông tin tại Thổ Nhĩ Kỳ chủ yếu được thực hiện qua công báo. Báo Công thương Thổ Nhĩ Kỳ (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) do TOBB — Liên hiệp các Phòng Thương mại và Sở Giao dịch Hàng hóa Thổ Nhĩ Kỳ (Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği) — xuất bản theo Điều 37 của Bộ luật Thương mại, và đăng tải các thông báo làm cho các mục đăng ký có hiệu lực đối với bên thứ ba: việc thành lập, thay đổi tên và địa chỉ, tăng hoặc giảm vốn, thay đổi thành viên Hội đồng Quản trị và quyền ký tên, sáp nhập và tách công ty, thanh lý và giải thể. Kho lưu trữ của tờ công báo này được duy trì liên tục từ năm 1957, do đó toàn bộ lịch sử đăng ký của một doanh nghiệp có thể được tái dựng từ đó. Trang web của tờ công báo cho phép người dùng tìm kiếm các thông báo, xem, tải xuống và in chúng, cũng như nhận bản sao có chứng thực với chữ ký điện tử hoặc chữ ký tay. Nó cũng cung cấp chức năng tra cứu tên doanh nghiệp để xác định liệu tên đó đã được sử dụng hay chưa và cơ quan đăng ký thương mại nào quản lý việc đăng ký đó.

MERSİS lưu trữ dữ liệu có cấu trúc đằng sau các thông báo này: tên thương mại, số MERSİS và số đăng ký kinh doanh, hình thức pháp lý, trụ sở đăng ký và địa chỉ, lĩnh vực hoạt động, vốn điều lệ, các đối tác hoặc cổ đông và những người được ủy quyền đại diện cho công ty, cùng với hồ sơ về mọi thay đổi đã đăng ký. Tuy nhiên, việc truy cập tính năng tra cứu doanh nghiệp trên MERSİS không phải là ẩn danh: chức năng “Firma Sorgu” trong menu “Sorgular” chỉ dành cho người dùng đã đăng ký trong hệ thống và đã đăng nhập.

Những thông tin không được công bố qua sổ đăng ký kinh doanh bao gồm báo cáo tài chính và thông tin về chủ sở hữu thực sự. Các doanh nghiệp Thổ Nhĩ Kỳ duy trì sổ sách theo quy định — mỗi thương nhân phải giữ sổ nhật ký, sổ kho và sổ cái tổng hợp; các công ty hợp danh còn phải giữ sổ biên bản đại hội đồng cổ đông và sổ biên bản đàm phán; các công ty cổ phần và công ty hợp danh có vốn góp phải giữ sổ cổ phần, sổ biên bản quyết định của hội đồng quản trị và sổ biên bản đại hội đồng cổ đông; còn các công ty trách nhiệm hữu hạn phải giữ sổ cổ phần và sổ biên bản đại hội đồng cổ đông — nhưng đây là các hồ sơ nội bộ, không phải là thông tin đăng ký công khai. Dữ liệu về chủ sở hữu thực sự được cơ quan thuế thu thập trong khuôn khổ chống rửa tiền thay vì được công bố trên sổ đăng ký thương mại, và tại thời điểm viết bài này, không thể xác nhận có bất kỳ công cụ tìm kiếm công khai nào về chủ sở hữu thực sự trên các trang đăng ký của Bộ Thương mại.

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

  • Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) — giấy chứng nhận của cơ quan đăng ký kinh doanh về các thông tin đăng ký hiện tại của công ty: tên thương mại, số đăng ký và số MERSİS, địa chỉ, lĩnh vực hoạt động, vốn và đại diện. Đây là bằng chứng đăng ký tiêu chuẩn dành cho các ngân hàng, các cuộc đấu thầu và các bên đối tác.
  • Yetki Belgesi (Giấy chứng nhận ủy quyền) — tài liệu nêu rõ ai được ủy quyền đại diện và ràng buộc công ty, với tư cách nào và trong phạm vi nào.
  • Sicil Kayıtları Sureti (Bản sao hồ sơ đăng ký) — bản sao các mục được lưu giữ trong hồ sơ đăng ký của công ty, bao gồm cả các mục lịch sử.
  • Faaliyet Belgesi (Giấy chứng nhận hoạt động) — xác nhận rằng doanh nghiệp đã đăng ký và đang hoạt động, thường được yêu cầu trong các cuộc đấu thầu công.
  • Ticaret Sicili Gazetesi sureti (Bản sao có chứng thực của thông báo trên Công báo Đăng ký Thương mại) — bản sao chính thức của thông báo đã được công bố, được cấp với chữ ký điện tử hoặc chữ ký tay thông qua trang web của chính Công báo.
  • Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme (Điều lệ công ty) — văn bản hiến chương đã đăng ký của công ty và các sửa đổi sau đó, như đã được công bố trên công báo.
  • Unvan sorgu sonucu (Kết quả tra cứu tên thương mại) — xác nhận xem tên thương mại được đề xuất đã được đăng ký hay chưa và tại cơ quan nào; đây là bước đầu tiên trước khi thành lập công ty.

Câu hỏi thường gặp

Ai là cơ quan quản lý sổ đăng ký kinh doanh tại Thổ Nhĩ Kỳ?

Các cơ quan đăng ký thương mại trực thuộc các phòng thương mại, dưới sự giám sát của Bộ Thương mại. Hồ sơ của họ được lưu trữ tập trung tại MERSİS và công bố trên Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi.

Số MERSİS là gì?

Số nhận dạng thống nhất được cấp thông qua Hệ thống Đăng ký Trung ương cho mọi công ty, doanh nghiệp thương mại và các tổ chức đã đăng ký khác, được sử dụng làm mã tham chiếu duy nhất trong các cơ quan công quyền của Thổ Nhĩ Kỳ.

Một công ty Thổ Nhĩ Kỳ cần bao nhiêu vốn?

Kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2024, theo Quyết định số 7887 của Tổng thống, số vốn cần thiết là 250.000 TRY đối với một anonim şirket, 500.000 TRY làm vốn ban đầu cho một công ty cổ phần không niêm yết sử dụng hệ thống vốn đăng ký, và 50.000 TRY đối với một limited şirket.

Điều gì sẽ xảy ra với các công ty có vốn dưới mức tối thiểu mới?

Theo điều 15 tạm thời của Bộ luật Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ, các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn không tăng vốn lên mức tối thiểu mới trước ngày 31 tháng 12 năm 2026 sẽ bị coi là đã giải thể.

Các hộ kinh doanh cá thể có được đăng ký trong cùng một sổ đăng ký với các công ty không?

Có. Một cá nhân điều hành doanh nghiệp thương mại được đăng ký trong Sổ đăng ký Thương mại (Ticaret Sicili) thông qua hệ thống MERSİS. Các thương nhân và thợ thủ công quy mô nhỏ được đăng ký trong Sổ đăng ký Thương nhân và Thợ thủ công.

Tôi có thể tra cứu thông tin các công ty Thổ Nhĩ Kỳ miễn phí không?

Trang web Công báo Đăng ký Thương mại cung cấp tính năng tìm kiếm các thông báo đã công bố và tra cứu tên thương mại cho người dùng đã đăng ký, đồng thời bán các bản sao có chứng thực của các thông báo. Tính năng tra cứu công ty MERSİS dành cho người dùng đã đăng ký và đăng nhập vào hệ thống.

Nguồn

  • Bộ Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ (T.C. Ticaret Bakanlığı) — MERSİS, Hệ thống Đăng ký Trung tâm (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) — mersis.ticaret.gov.tr
  • Bộ Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ — Câu hỏi thường gặp về Đăng ký Thương mại (Trade registry FAQ) — ticaret.gov.tr
  • Bộ Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ — Câu hỏi thường gặp về doanh nghiệp (Câu hỏi thường gặp về doanh nghiệp, bao gồm vốn tối thiểu và Điều 15 tạm thời) — ticaret.gov.tr
  • Bộ Thương mại Cộng hòa Thổ Nhĩ Kỳ, Tổng cục Thương mại Nội địa — Mức vốn điều lệ tối thiểu đối với các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đã được tăng lên — icticaret.ticaret.gov.tr
  • Công báo — Quyết định của Tổng thống số 7887 ngày 24 tháng 11 năm 2023 — resmigazete.gov.tr
  • Báo Công báo Đăng ký Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ (TOBB) — ticaretsicil.gov.tr
  • Quy định về Đăng ký Thương mại, Hệ thống Thông tin Pháp luật — mevzuat.gov.tr
  • Phòng Thương mại Istanbul — Tài liệu đăng ký thương mại: Giấy chứng nhận đăng ký, Giấy ủy quyền, Bản sao hồ sơ đăng ký — ito.org.tr

Từ khóa

đăng ký kinh doanh tại Thổ Nhĩ Kỳ, sổ đăng ký doanh nghiệp tại Thổ Nhĩ Kỳ, Sổ đăng ký thương mại, MERSİS, Công báo Sổ đăng ký thương mại Thổ Nhĩ Kỳ, các hình thức pháp lý tại Thổ Nhĩ Kỳ, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, hồ sơ doanh nghiệp tại Thổ Nhĩ Kỳ, giấy chứng nhận đăng ký thương mại, vốn điều lệ tối thiểu tại Thổ Nhĩ Kỳ, Bộ Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ