Đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ

Hoa Kỳ không có sổ đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Các pháp nhân kinh doanh được thành lập và đăng ký theo luật của từng bang, thường do Thư ký Bang của bang đó thực hiện (ở một số bang là Sở Ngoại vụ, Ủy ban Doanh nghiệp hoặc Phòng Doanh nghiệp), và mỗi trong số 50 bang, Quận Columbia và các vùng lãnh thổ đều duy trì sổ đăng ký riêng với hệ thống tra cứu riêng, các yêu cầu nộp hồ sơ riêng và mức phí riêng. Có hai cơ quan liên bang ở cấp trên: Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) công bố các hồ sơ của các công ty đại chúng thông qua EDGAR, và Mạng lưới Chống Tội phạm Tài chính (FinCEN) thuộc Bộ Tài chính thu thập thông tin về quyền sở hữu thực sự — một chế độ mà vào năm 2026 đã được thu hẹp vĩnh viễn chỉ áp dụng cho các công ty nước ngoài.

Hệ thống đăng ký doanh nghiệp tại Hoa Kỳ

Việc thành lập là một hành vi pháp lý thuộc thẩm quyền của từng bang. Một công ty cổ phần được thành lập khi điều lệ hoặc giấy chứng nhận thành lập của công ty được nộp và chấp thuận bởi văn phòng đăng ký của bang; một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) được thành lập khi điều lệ hoặc giấy chứng nhận thành lập của công ty được nộp. Văn phòng này sau đó lưu trữ hồ sơ của thực thể — bao gồm tên, loại hình thực thể, số hồ sơ của bang, ngày thành lập, đại diện đăng ký và trụ sở đăng ký, tình trạng pháp lý, và lịch sử nộp hồ sơ — đồng thời cung cấp dịch vụ tra cứu thực thể miễn phí. Sở Doanh nghiệp Delaware, nơi duy nhất lưu trữ hơn một triệu thực thể đã đăng ký, là ví dụ nổi tiếng nhất: cơ quan này cung cấp dịch vụ tra cứu thực thể, kiểm tra tính khả dụng của tên, kiểm tra tình trạng thực thể, dịch vụ nộp tài liệu và yêu cầu chứng nhận, báo cáo thuế nhượng quyền hàng năm và nộp hồ sơ UCC tại corp.delaware.gov.

Không phải mọi doanh nghiệp đều xuất hiện trong sổ đăng ký tiểu bang. Theo hướng dẫn của Cơ quan Quản lý Doanh nghiệp Nhỏ Hoa Kỳ (SBA), các doanh nghiệp cá nhân và hợp tác xã thông thường không cần phải đăng ký với tiểu bang — “nếu bạn kinh doanh dưới tên thật của mình, bạn sẽ không cần phải đăng ký ở bất kỳ đâu” — mặc dù tên giả hoặc tên “kinh doanh dưới tên” thường phải được nộp cho tiểu bang hoặc quận, và SBA cảnh báo rằng việc không đăng ký có nghĩa là từ bỏ sự bảo vệ trách nhiệm cá nhân cũng như một số lợi ích pháp lý và thuế nhất định. Việc đăng ký là bắt buộc đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn, tất cả các loại hình công ty cổ phần, công ty hợp danh hữu hạn và công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, cũng như các tổ chức phi lợi nhuận.

Quyền sở hữu thực tế đã thay đổi đáng kể. Luật Minh bạch Doanh nghiệp (Corporate Transparency Act) ban đầu yêu cầu hầu hết các thực thể tại Hoa Kỳ phải báo cáo thông tin về chủ sở hữu thực tế cho FinCEN. Một quy định tạm thời cuối cùng ban hành ngày 26 tháng 3 năm 2025 đã định nghĩa lại khái niệm “công ty phải báo cáo” chỉ áp dụng cho các thực thể nước ngoài đã đăng ký kinh doanh tại một tiểu bang hoặc khu vực thẩm quyền của bộ lạc tại Hoa Kỳ, loại bỏ nghĩa vụ này đối với tất cả các thực thể trong nước; và một quy định cuối cùng được ban hành ngày 11 tháng 8 năm 2026 và công bố ngày 14 tháng 8 năm 2026 đã chính thức hóa điều này. Theo tình hình hiện tại, các thực thể được thành lập tại Hoa Kỳ được miễn trừ, các cá nhân Hoa Kỳ không phải cung cấp thông tin về chủ sở hữu thực sự cho các công ty phải báo cáo, và chỉ các công ty nước ngoài đã đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ mới phải nộp báo cáo — những công ty đăng ký trước ngày 26 tháng 3 năm 2025 phải nộp trước ngày 25 tháng 4 năm 2025, và những công ty đăng ký sau đó phải nộp trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được thông báo về việc đăng ký có hiệu lực.

Báo cáo tài chính cũng không thuộc chức năng đăng ký của tiểu bang. Các văn phòng đăng ký tiểu bang không thu thập báo cáo tài chính hàng năm; hồ sơ hàng năm mà hầu hết các tiểu bang yêu cầu là một báo cáo hàng năm ngắn gọn hoặc bản khai thông tin xác nhận địa chỉ, các cán bộ quản lý và đại diện đăng ký, thường đi kèm với thuế nhượng quyền kinh doanh. Việc công bố thông tin tài chính đầy đủ chỉ áp dụng cho các công ty có chứng khoán đã đăng ký, những công ty này nộp hồ sơ qua hệ thống EDGAR.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Hoa Kỳ

Các hình thức dưới đây tuân theo phân loại được sử dụng bởi Cơ quan Quản lý Doanh nghiệp Nhỏ Hoa Kỳ (U.S. Small Business Administration). Các chi tiết — số lượng thành viên tối thiểu, cơ cấu quản lý được phép, yêu cầu công bố — được quy định bởi luật của từng tiểu bang, do đó chúng khác nhau giữa các tiểu bang.

Doanh nghiệp tư nhân — một doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân do một cá nhân sở hữu; không có sự phân biệt giữa chủ sở hữu và doanh nghiệp, trách nhiệm cá nhân không giới hạn và thường không cần đăng ký tại tiểu bang trừ khi sử dụng tên thương mại.
Hợp danh — hai hoặc nhiều người cùng kinh doanh; các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm cá nhân, và việc đăng ký với tiểu bang thường là tùy chọn mặc dù được khuyến khích.
Hợp danh hữu hạn (LP) — có ít nhất một thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm vô hạn và các thành viên hợp danh hữu hạn có trách nhiệm giới hạn trong phạm vi khoản đầu tư của họ; phải đăng ký với tiểu bang.
Hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) — một hình thức hợp danh trong đó tất cả các thành viên đều được bảo vệ bởi trách nhiệm hữu hạn; được các công ty luật và kế toán sử dụng rộng rãi và phải đăng ký với cơ quan nhà nước.
Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) — hình thức phổ biến nhất cho các doanh nghiệp gia đình: các thành viên được hưởng bảo vệ trách nhiệm hữu hạn, trong khi lợi nhuận và lỗ thường được tính trực tiếp vào thu nhập cá nhân của họ. Được thành lập bằng cách nộp điều lệ hoặc giấy chứng nhận thành lập với cơ quan nhà nước.
Công ty cổ phần — Công ty cổ phần loại C — hình thức công ty mặc định; là một pháp nhân riêng biệt phải nộp thuế, cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý mạnh mẽ nhất và khả năng phát hành nhiều loại cổ phiếu, với chi phí là thuế ở cấp độ công ty.
Công ty cổ phần — Công ty cổ phần loại S — không phải là một hình thức riêng biệt của tiểu bang mà là một lựa chọn thuế liên bang dành cho các công ty cổ phần đủ điều kiện, cho phép lợi nhuận và lỗ được chuyển trực tiếp vào thu nhập của cổ đông, tùy thuộc vào các giới hạn về số lượng và loại cổ đông.
Công ty cổ phần — Công ty cổ phần vì lợi ích cộng đồng — một công ty cổ phần vì lợi nhuận được thành lập để theo đuổi lợi ích công cộng cũng như lợi nhuận, với việc báo cáo về hiệu quả hoạt động xã hội và môi trường, được công nhận tại các tiểu bang đã ban hành luật về công ty cổ phần vì lợi ích cộng đồng.
Công ty — Công ty kín — một công ty có số lượng cổ đông ít và các thủ tục đơn giản, thường bị cấm giao dịch công khai.
Công ty phi lợi nhuận — một công ty được thành lập vì mục đích từ thiện, giáo dục, tôn giáo, văn học hoặc khoa học, đăng ký với tiểu bang và đủ điều kiện riêng để được miễn thuế liên bang.
Hợp tác xã — một doanh nghiệp thuộc sở hữu và được điều hành vì lợi ích của các thành viên, những người sử dụng dịch vụ của hợp tác xã và bầu ra ban quản trị.
Điều kiện đối với thực thể nước ngoài — một thực thể được thành lập tại một tiểu bang nhưng muốn kinh doanh tại tiểu bang khác phải đăng ký tại đó với tư cách là thực thể “nước ngoài”; đây là một thủ tục đăng ký, không phải là một pháp nhân mới.

Thông tin có sẵn từ cơ quan đăng ký của Hoa Kỳ

Mỗi tiểu bang đều cung cấp dịch vụ tra cứu thực thể công cộng miễn phí, và hồ sơ cơ bản về cơ bản là nhất quán giữa các tiểu bang: tên pháp lý của thực thể và các tên thương mại (nếu có), loại hình thực thể, số hồ sơ bang hoặc số đăng ký thực thể, ngày thành lập hoặc ngày được công nhận là thực thể nước ngoài, thẩm quyền thành lập, trạng thái hiện tại — hoạt động, quá hạn, bị đình chỉ, giải thể, bị thu hồi hoặc sáp nhập — trụ sở chính và địa chỉ nhận thư, cùng với đại diện đăng ký kèm địa chỉ trụ sở đăng ký, nơi có thể nhận các văn bản pháp lý.

Ngoài ra, thực tiễn giữa các bang có sự khác biệt rõ rệt. Một số bang công bố tên của các cán bộ điều hành và thành viên hội đồng quản trị, hoặc tên của các thành viên và người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), trong báo cáo thường niên; trong khi một số bang khác chỉ công bố thông tin về đại diện đăng ký. Một số bang cung cấp hình ảnh đầy đủ của mọi tài liệu đã nộp miễn phí; một số khác thu phí theo từng tài liệu hoặc theo từng bản sao có chứng thực. Do sổ đăng ký được quản lý theo từng bang, việc xây dựng bức tranh toàn cảnh về một tập đoàn tại Mỹ phải được thực hiện từng bang một — không có công cụ tìm kiếm duy nhất nào bao quát tất cả các thực thể tại Mỹ.

Hai loại thông tin hoàn toàn nằm ngoài phạm vi của các sổ đăng ký tiểu bang. Báo cáo tài chính chỉ được công khai đối với các công ty có chứng khoán đăng ký tại SEC: EDGAR (Hệ thống Thu thập, Phân tích và Truy xuất Dữ liệu Điện tử) cung cấp quyền truy cập công khai miễn phí vào các bản khai đăng ký, báo cáo định kỳ, biểu mẫu sở hữu 3, 4 và 5, bản cáo bạch quỹ đầu tư chung và hồ sơ bỏ phiếu ủy quyền, thư từ giữa SEC và các tổ chức phát hành, cùng hơn hai mươi năm lịch sử, có thể tìm kiếm theo tên công ty hoặc mã chứng khoán, Mã Chỉ mục Trung tâm (Central Index Key), số hồ sơ, tiểu bang hoặc quốc gia thành lập và mã SIC. Thông tin về quyền sở hữu thực tế được báo cáo cho FinCEN chưa bao giờ là một sổ đăng ký công khai — thông tin này chỉ dành cho người dùng chính phủ được ủy quyền và, trong một số trường hợp hạn chế và với sự đồng ý, cho các tổ chức tài chính — và sau quy định cuối cùng năm 2026, thông tin này sẽ không còn bao gồm các thực thể được thành lập tại Hoa Kỳ nữa.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

Điều lệ thành lập / Giấy chứng nhận thành lập — văn bản thành lập công ty được nộp cho tiểu bang, nêu rõ tên, cổ phiếu được phép phát hành, đại lý đăng ký và người thành lập.
Điều lệ tổ chức / Giấy chứng nhận thành lập — văn bản thành lập tương đương của một công ty trách nhiệm hữu hạn.
Giấy chứng nhận tình trạng hợp lệ (còn gọi là Giấy chứng nhận tình trạng hoặc Giấy chứng nhận tồn tại) — xác nhận của tiểu bang rằng thực thể đó tồn tại, được thành lập hợp lệ và đã nộp đầy đủ các hồ sơ và lệ phí cho tiểu bang. Đây là tài liệu tiêu chuẩn được các ngân hàng, tổ chức cho vay và các tiểu bang khác yêu cầu.
Bản sao có chứng thực của các tài liệu đã nộp — bản sao được tiểu bang chứng thực của bất kỳ tài liệu nào trong hồ sơ của pháp nhân, bao gồm các sửa đổi, sáp nhập và giải thể.
Apostille hoặc giấy chứng nhận xác thực — do tiểu bang cấp cho các tài liệu phải được công nhận ở nước ngoài theo Công ước La Hay; ví dụ, Phòng Doanh nghiệp Delaware cấp trực tiếp các giấy chứng nhận và apostille.
Báo cáo thường niên / Tờ khai thông tin — hồ sơ định kỳ nộp cho tiểu bang để xác nhận địa chỉ, cán bộ hoặc giám đốc điều hành và đại diện đăng ký; có thể xem công khai ở hầu hết các tiểu bang.
Hồ sơ và tình trạng thuế nhượng quyền — hồ sơ về tình trạng của pháp nhân cho mục đích thuế nhượng quyền của tiểu bang, là cơ sở để xác định tình trạng hoạt động hợp pháp tại các tiểu bang như Delaware.
Các hồ sơ UCC — các tuyên bố tài chính được ghi lại liên quan đến thực thể, có thể tra cứu thông qua cùng một cơ quan tiểu bang và đóng vai trò trung tâm trong quá trình thẩm định an ninh.
Các hồ sơ nộp cho SEC qua EDGAR — đối với các công ty đại chúng, bao gồm các bản tuyên bố đăng ký, báo cáo hàng năm và hàng quý, tài liệu ủy quyền và biểu mẫu sở hữu nội bộ, tất cả đều miễn phí.

Câu hỏi thường gặp

Có một sổ đăng ký doanh nghiệp duy nhất cho toàn bộ Hoa Kỳ không?

Không. Các công ty được đăng ký theo từng tiểu bang, thường là với Bộ trưởng Ngoại giao của tiểu bang thành lập, và mỗi tiểu bang thực hiện việc tra cứu riêng. Không có sổ đăng ký công ty liên bang; các nguồn thông tin liên bang gần nhất là SEC EDGAR đối với các công ty đại chúng và hệ thống sở hữu thực sự FinCEN dành cho các công ty không đại chúng.

Tôi có phải đăng ký doanh nghiệp tư nhân không?

Thông thường là không. Theo Cơ quan Quản lý Doanh nghiệp Nhỏ (Small Business Administration), nếu bạn kinh doanh dưới tên pháp lý của chính mình, bạn không cần phải đăng ký, mặc dù tên thương mại thường được nộp và việc đăng ký mang lại các lợi ích về trách nhiệm pháp lý, pháp lý và thuế.

Các báo cáo tài chính của công ty Mỹ có công khai không?

Chỉ đối với các công ty có chứng khoán đăng ký tại SEC, các hồ sơ của họ được công bố trên EDGAR. Các cơ quan đăng ký tiểu bang thu thập báo cáo thường niên hoặc thông tin về địa chỉ và cán bộ quản lý, chứ không phải báo cáo tài chính.

Các công ty Hoa Kỳ vẫn phải báo cáo chủ sở hữu thực sự cho FinCEN chứ?

Không, nếu các công ty đó được thành lập tại Hoa Kỳ. Quy định cuối cùng tạm thời của FinCEN ngày 26 tháng 3 năm 2025 và quy định cuối cùng ngày 11 tháng 8 năm 2026 giới hạn nghĩa vụ báo cáo đối với các công ty nước ngoài đã đăng ký kinh doanh tại một tiểu bang hoặc khu vực tài phán của bộ lạc ở Hoa Kỳ; tất cả các thực thể trong nước đều được miễn trừ, và các cá nhân Hoa Kỳ không cần cung cấp thông tin của họ cho các công ty báo cáo.

Đại diện đăng ký là gì?

Đại diện đăng ký là cá nhân hoặc công ty được chỉ định trong sổ đăng ký tiểu bang để thay mặt thực thể nhận các thủ tục pháp lý và thông báo chính thức tại một địa chỉ thực tế trong tiểu bang đó. Việc duy trì đại diện đăng ký là điều kiện để duy trì tình trạng hoạt động hợp pháp.

Điều gì chứng minh rằng một công ty Hoa Kỳ tồn tại?

Điều lệ hoặc giấy chứng nhận thành lập đã nộp, và Giấy chứng nhận Tình trạng Tuân thủ Hiện hành từ tiểu bang nơi thành lập. Để sử dụng ở nước ngoài, tiểu bang có thể bổ sung chứng nhận apostille hoặc chứng nhận xác thực.

Nguồn

Cơ quan Quản lý Doanh nghiệp Nhỏ Hoa Kỳ (U.S. Small Business Administration) — Chọn hình thức tổ chức doanh nghiệp — sba.gov
Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính (FinCEN) — Báo cáo Thông tin về Chủ sở hữu Thực sự — fincen.gov/boi
FinCEN — Thông cáo báo chí về việc bãi bỏ yêu cầu báo cáo thông tin về chủ sở hữu thực sự đối với các công ty và cá nhân Hoa Kỳ — fincen.gov
Đăng ký Liên bang — Sửa đổi Yêu cầu Báo cáo Thông tin về Chủ sở hữu Thực sự (quy định cuối cùng, ngày 14 tháng 8 năm 2026) — federalregister.gov
Đăng ký Liên bang — Sửa đổi yêu cầu báo cáo thông tin về chủ sở hữu thực tế và gia hạn thời hạn (quy định cuối cùng tạm thời, ngày 26 tháng 3 năm 2025) — federalregister.gov
Bộ Tài chính Hoa Kỳ — FinCEN chấm dứt vĩnh viễn các yêu cầu báo cáo về chủ sở hữu thực sự đối với hàng triệu chủ doanh nghiệp nhỏ — home.treasury.gov
Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ — Tìm kiếm công ty trên EDGAR — sec.gov
Bang Delaware — Cục Doanh nghiệp — corp.delaware.gov

Từ khóa

sổ đăng ký kinh doanh Hoa Kỳ, cơ quan đăng ký doanh nghiệp Hoa Kỳ, tra cứu thông tin doanh nghiệp tại Văn phòng Bộ trưởng Ngoại giao, hệ thống EDGAR của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC), thông tin về chủ sở hữu thực tế theo FinCEN, các hình thức pháp lý tại Hoa Kỳ