阿塞拜疆的企业登记册是“Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri”（法人国家登记册），这是一个根据统一规则维护的单一法定登记册，但由两个机构分别负责管理：隶属于经济部的“Dövlét Vergi Xidméti”（国家税务局）负责登记商业法人，而“Ədliyyé Nazirliyi”（司法部）则负责登记非商业法人。 注册后将颁发证书和纳税人识别号（VÖEN）。与该地区其他国家不同，个体经营者完全不列入该登记册，且公司创始人的身份不向公众公开。

阿塞拜疆的公司注册制度

该登记制度受《阿塞拜疆共和国关于法人国家登记及国家登记册的法律》（2003年12月12日第560-IIQ号，经修订）管辖。 该登记册以统一的形式和方法，通过电子和纸质媒介进行维护。

两个登记机构负责管理同一法定登记册。Dövlét Vergi Xidméti（国家税务局）负责商业法人、公共法人以及外国商业法人的分支机构和代表处的登记；通过税务局门户网站可对本地和外资有限责任公司进行电子登记。Ədliyyé Nazirliyi（司法部）负责对非商业法人、政党以及外国非商业实体的分支机构和代表处进行登记。

个体经营者单独登记

一个重要的结构性要点：férdi sahibkar（个体经营者）身份不构成法人，也不记录在国家法人登记册中。个体经营者仅出于纳税目的进行登记，并获得一份带有纳税人识别号的vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé（税务登记证书）。因此，任何核查阿塞拜疆个体经营者身份的人，查阅的都是税务登记册，而非公司登记册。

阿拉特自由经济区

阿塞拜疆国家登记体系中存在一项例外。根据2018年5月18日颁布的法律设立的“Ələt azad iqtisadi zonası”（阿拉特自由经济区），在其区域内适用独立的法律框架：该经济区管理机构有权依据内部规则确定区内设立实体的组织形式和法律形式，建立独立的登记系统并制定自己的登记程序。 因此，由该区登记官登记的实体不列入国家法人登记册。

可在阿塞拜疆注册的法律形式

法律形式由《阿塞拜疆共和国民法典》（Azérbaycan Respublikasının Mülki Mécéllési）规定，该法典将法人分为商业法人、非商业法人和公共法人。

  • Tam ortaqlıq（普通合伙企业）——《民法典》第69条。合伙人以合伙企业名义行事，并以其个人财产对合伙企业的债务承担责任；只有个体经营者和商业组织可以成为合伙人，且一个人只能属于一个此类合伙企业。
  • 有限合伙（Kommandit ortaqlığı）——第82条。普通合伙人与出资人共同承担无限责任，出资人仅以其出资额承担风险且不参与管理。
  • Méhdud mésuliyyétli cémiyyét — MMC（有限责任公司）——第87条。由一人或多人设立；注册资本分为股份，股东对公司的债务仅以其出资额为限。这是阿塞拜疆最主要的商业形式。
  • Əlavé mésuliyyətli cémiyyét — ƏMC（补充责任公司）— 第97条。结构上与有限责任公司相似，但股东以其个人财产承担附带责任，责任范围为章程规定的出资额的若干倍。
  • 公开股份公司（Açıq séhmdar cémiyyéti）——第98条和第99条。股份可自由转让，并可通过公开认购发行；公开股份公司必须公布其年度财务报表，微型和小型企业除外。
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti（封闭式股份公司）——第100条。股份仅在发起人或预先确定的特定人群中分配，不进行公开认购。只有股份公司可以发行股份。
  • 合作社（Kooperativ）——第109条及以下条款。由自然人或法人自愿组成的会员制协会，通过汇集股份出资以实现共同的经济目标。
  • 公共法人（Publik hüquqi şéxs）——第43.7条及《公共法人法》。由国家或市政当局设立、履行公共职能并经国家税务局注册的实体。
  • 公共协会（İctimai birlik）、基金会（fond） 和法人联盟（hüquqi şéxslérin ittifaqı）——第43.6条。由司法部注册的非营利性法人实体，不向参与者分配利润。
  • Filial（分支机构） 和nümayéndélik（代表处）——第53条。不具有法人资格；其活动依据母公司批准的规章及授权书进行。外国法人的分支机构和代表处须办理国家登记；阿塞拜疆法人的分支机构和代表处则无需单独登记，直接载入登记册。

可从阿塞拜疆企业注册簿获取的信息

原则上公开。该法第18.1条规定，任何人均可查阅国家登记册的条目，要求获取摘录并取得登记所提交文件的副本；登记机关还必须应要求确认特定实体是否已登记。

登记数据集包括实体的名称、法定地址、组织形式和法律形式、会计年度、纳税人识别号、其法定代表人的姓名、国籍和居住地、其下属实体，以及任何破产、清算或法院施加的限制。对于有限责任公司和股份有限公司，登记册还记录了注册资本金额、每位创始人的出资额以及监事会成员。

受限制的内容

与大多数欧洲注册处相比，阿塞拜疆划定的保密界限更为严格。根据该法第15.7条、第15.8条和第18.2条规定，有三类信息不包含在向第三方提供的摘录、副本及官方公布内容中：商业法律实体的创始人和参与者及其在注册资本中的股份、实际受益人，以及政党党员名册。 所有权数据仅向法定封闭受众名单披露，包括：法院、调查和质询机构、竞争与公共采购主管部门、金融监管机构及监督机关、承担反洗钱义务的实体、为许可和监管目的而查询的中央银行、法警、律师、公证人、同一实体的其他创始人、创始人的继承人，以及经数据主体同意行事的第三方。

该法第5-1条将实际受益所有权定义为直接或间接持有10%的资本或表决权；若未达到该门槛，则指以其他形式行使控制权或由管理人员行使控制权的情况。相关数据存于登记册中，并根据反洗钱法规向金融监测机构报告，但不提供公开的实际受益所有权查询服务。

财务报表无需向商业登记处提交。根据《会计法》（«Mühasibat uçotu haqqında» Qanun），公共利益实体、编制合并报表的商业组织（微型和小型企业除外）以及受国家支持的实体，必须在其自有网站或以印刷形式公布年度财务报表及审计意见，并应任何人的要求免费提供副本。

可从登记处获取的文件

  • 《国家登记证书》（Dövlét kayıtyyatı haqqında şéhadétnamé）——依据该法第13条。该证书确认登记事实并载明纳税人识别号；它用于识别实体及其分支机构，是银行、交易对手及主管部门确认该实体存在的基本凭证。
  • 《国家登记簿摘录》（Dövlét reyestrindén çıkarış）——第13.2条和第15条。确认登记簿中录入的数据；该文件在注册时签发，并在任何登记变更后三日内再次签发。向第三方签发的摘录中不包含创始人、其股份及实际受益人信息。用于企业核查、招标、公证文书和诉讼。
  • 《章程及备案文件副本》（Nizamnamé vé sénédlérin surétléri）——第15.8条和第18.1条。包括章程、章程修订案及其他提交登记文件的副本；向国家机关及创始人免费提供，其他情况需缴纳国家印花税。
  • 通过电子柜台交付的文件（Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér）——在注册或任何已登记变更时，商业实体和公共法人将在同一天通过其电子柜台收到证书、登记摘要以及章程或其修订案。
  • Adın unikallığının yoxlanılması（公司名称唯一性核查）——国家税务局提供的一项在线服务，用于在注册前确认拟用商业名称是否可用。
  • 登记数据变更历史（Reyestr mélumatlarındakı déyişikliklérin tarixçesi）——一项在线服务，显示商业实体登记数据的修改时间顺序，用于尽职调查。

常见问题

阿塞拜疆的企业注册系统叫什么？

它被称为“Hüquqi şéxslérin dövlät reyestri”（国家法人登记册），其中商业实体的登记由国家税务局负责，非商业实体的登记则由司法部负责。

个体经营者是否在阿塞拜疆公司登记册中？

不。个体经营者是自然人，而非法人，仅在税务登记册中登记，并获得带有纳税人识别号的税务登记证。

我能查到阿塞拜疆公司的所有者是谁吗？

通常无法通过登记册查到。创始人、参与者及其在注册资本中的股份，被明确排除在向第三方提供的登记摘要之外，仅向法定规定的特定机构和专业人士披露，或经当事人同意后方可披露。

阿塞拜疆的实际控制人信息是否公开？

不公开。实际受益人数据虽存储于登记册中，并根据反洗钱规定上报给金融监管机构，但这些信息不包含在公开的登记摘要中，且不提供公开的实际受益人查询服务。

什么是VÖEN？

“vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési”（纳税人识别号，简称VÖEN）是在注册时分配的，并载于国家注册证书中。它是用于在官方数据库中查询实体的标识符。

阿拉特自由经济区内的公司是否会在国家登记册中显示？

不会。该经济区拥有独立的法律框架和登记制度，其管理机构负责确定区内适用的组织形式、法律形式及登记程序。

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